大象股份定向发行认购协议

1、大象定向认购（以下简称“本协议”）本大象定向认购于 20165 年月日由以下双方市签署：甲方:住所：法定代表人或执行事务：乙方：大象住所：东莞市南城区莞太路胜和路段恒顺八楼 A 区法定代表人：陈德宏“甲方”和“乙方”当事人在本协议中单独称为“一方”，合称“双方”。鉴于：1、乙方是一家在转让系统挂牌的非上市公众公司（以下亦称“公司”），代码：833738，简称：大象，地址为：东莞市南城区莞太路胜和路段恒顺八楼A 区。2、已公告了其经股东大会的董事会通过的认购公告，拟以不低于15 元/股（含），不高于 25 元/股（含）定向无限售条件普通股总数量不超过 2,500 万股（含本数），募金总额不超过6

2、2,500 万元（含本数）（以下简称“本次定向”）。3、甲方是一家根据中民法律组建及存续的【】。4、甲方有意按乙方2015 年方案和认购公告认购乙方本期定向的，并已履行了认购相关的决策程序。甲方已阅读了乙方2015 年的投资风险。方案和认购公告，知悉并愿承担可能存在1/7设置了格式: 字体颜色: 黑色设置了格式: 字体颜色: 黑色, 突出显示设置了格式: 字体颜色: 黑色乙方已公告了其董事会和股东大会审议通过的2015 年方案，设置了格式: 字体颜色: 黑色设置了格式: 字体颜色: 黑色设置了格式: 字体颜色: 黑色就甲方认购乙方本期定向的事宜（以下简称“本期认购”）,经双方充分协商，根据中民

3、公司法（以下简称“公司法”）及其他有关规定，达成如下协议，以资共同遵守。第一条 本期的甲方认购数量等约定1、甲方拟认购数量和金额甲方拟以【17】元/股的价格，认购乙方本期的【】万股，认购金额【】万元（大写：【】元整，以下简称“认购款”）。2、认购数量和金额的调整乙方基于已签署认购协议的情况及本次定向方案数量（或数量区间），综合考虑甲方是否为乙方股东、资质、认购款的缴款时间、认购数量等情况，在单价不变的前提下单方面调整或不调整甲方的认购数量，确认甲方最终23、本协议项下认购的没有在转让系统交易的限售期。第二条 认购款缴付甲方应按乙方经股东大会的董事会通过的认购公告，在公告通知的缴款期限内将公告通

4、知中确定的认购款全额缴付至通知中指定的账户。第三条 本期的完成1、1、乙方应当于认购公告中约定的认购款缴付截止日起的20 个工作日内向中小企业转让系统公司提交备案申请。乙方应于收到甲方缴付的入资款项后，聘请中国具有相应资质的会计师事务所进行验资，并于验资出具后 10 个工作日内向股转系统提交备案材料，并在本协议生效后不超过 30 个工作日内完成相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算公司的新增登记手续（扣除向中小企业转让系统公司备案所需时间），以使甲方成为标的的合法持有人，并将变更后的企业法人复印件以及股东名册提交给甲方。2/7设置了格式: 字体: 字体颜色: 黑色, (国际) Arial带格

5、式的: 无项目符号或批注 h2: 何时成为股东设置了格式: 字体颜色: 黑色设置了格式: 字体: 字体颜色: 黑色, (国际) Arial设置了格式: 字体颜色: 黑色设置了格式: 字体颜色: 黑色设置了格式: 字体颜色: 黑色设置了格式: 无下划线, 字体颜色: 黑色批注 h1: 什么意思设置了格式: 字体颜色: 黑色的认购数量及退还溢缴款（）。2、在如下条件全部成就时，即为本协议约定的本期的完成日：(1)乙方已办理完毕本期公司备案手续；所需要在中小企业转让系统带格式的: 缩进: 首行缩进:0 字符(2)乙方已办理完毕本期续；所增发登记结算公司的登记手(3)乙方已办理完毕本期所增发在工商机关

6、的登记手续。第四条 双方、保证和承诺双方作出下列、保证和承诺，并依据这些、保证和承诺而签署本协议：（1）除本协议明确的情形外，甲乙双方已获得本期认购所要求的企业内、外部相关决策和机构的一切必须的前置、批准及认可；（2）甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各自承担的其它协议义务相，也不会任何法律；（3）甲方保证全部认购款来源合法；（4）乙方应当委派专人负责按照相关规定完成本期产生的新增在中小企业转让系统公司、中国登记结算公司和工商机关的备案、登记等手续，甲方应当配合上述手续的办理。第五条 协议的生效与解除1、本合同自双方签字、盖章后生效。21、本期完成日前，适用的、规范性文件

7、或机构的要求出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与、规范性文件或机构的要求不符或本协议无法履行，并且双方无法根据新的、规范性文件或机构的要求就本协议的执行达成一致意见时，任一方均可以通知对方解除本协议。32、当乙方依本协议第一条第 2 款约定将甲方的认购数量调整为零股时，本协议自动解除，此种情况双方均不违约。甲方已缴认购款的，乙方将按银3/7行活期存款利率计息，并于决定作出调整决定之日起五个转让日内全额退还甲方。43、当乙方向中小企业转让系统公司提交备案申请后，如甲方被中小企业转让系统公司或中国登记结算公司认定为不合格投资者，本协议自动解除，此种情况双方均不违约。乙方将按活期存款利率计息，并

8、在协议解除后起五个转让日内全额退还甲方。54、因此中止（或终止），乙方单方面解除本协议而不承担违约责任，甲方已缴纳的认购款，将按活期存款利率计息，在乙方作出中止（或终止）本期定向的决定之日起的五个转让日内全额退还甲方。65、在任何一方根据本条的规定解除本协议后，除本协议第六条和第八条违约责任外，双方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。第六条1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当。相关信息包括但不限于：有关本协议的谈判、各方的商业。按本条第 2 款约定可以披露的除外。2、本协议各方可以披露上述信息的情形为：的要求、任何有管辖权的机关机构依法进行相关的需要、

9、向该方的专业顾问或披露（如有，但应促使该等专业顾问或遵守本条规定的义务）、非因该方过错导致信息进入公有领域、对方事先给予同意。第七条 不可抗力1、任何一方由于不可抗力事件（系指人力不可抗拒、行政或法律的变化和限制等其他不能预见并且对其发生和不能防止或避免的事件）且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以形式通知其他协议方，4/7设置了格式: 字体颜色: 黑色止（或终止）本期定向的决定，单方面终止本协议，如果乙方本期设置了格式: 字体颜色: 黑色, 突出显示乙方

10、可根据股东大会或股东大会的董事会在执行过程中作出的中并在事件发生后十五日内，向其他协议方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行（或有）的理由的。第八条 违约责任1、除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之任何义务、或未能遵守其在本协议中所作之承诺，或其所作的或保证的内容存在虚假、错误、遗漏或者误导等情形，该方即被视为违约。2、除本协议另有约定外，若一方严重行为使本协议的目的无法实现，守约方本协议的有关条款，并且该违约采取如下一种或多种救济措施以其权利：要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不守约方不履行或履

11、行义务；(3)依照法律规定或本协议约定的单方解约权行使条件，发出解除本协议及其他交易文件，解除通知自发出之日起生效；通知单方要求违约方补偿守约方的经济损失；要求违约方支付本协议第二条中约定缴款金额的1%的违约金；(6)或本协议规定的其他救济方式。3、若乙方未按照本协议的约定将及时登记在甲方名下，属于本条第 2 款规定的乙方严重违约情形，乙方应承担相应的违约责任。4、乙方收到甲方全额认购款后未按照本协议的规定完成本期的，属于本条第 2 款规定的乙方严重违约情形，乙方除承担相应的违约责任外，甲方选择终止本协议时，乙方应在本协议终止后五个转让日内全额返还甲方已缴纳的认购款。或转让系统等对办理相应的备案、登记、挂牌手续存在限制或性规定而使乙方相应手续不能如期办理完毕的除外。第九条 争议解决5/7的，属于本条第 2 款规定的甲方严重违约情形，甲方应承担相应的违约责任。批注 h3: 补充设置了格式: 字体颜色: 黑色设置了格式: 字体颜色: 黑色若甲方未在本协议约定的缴款截止日之前，将认购款全额汇到缴款账户本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决应适用中民法律，并依其解释。本协议双方因本协议产生的或与本协议执行有关的争议，应友好协商解决，如若任何争议无法在争议发生后 30 天内通过协商解决，应提交乙方所在地进行国际经济贸易仲裁仲裁，仲裁裁决为终局，对双方均有约束力。第十条