a轮及轮优先股认购协议补充协议签署版

1、Zebra Holding Limited(斑马Zebra Logistics Limited 360 Zebra Logistics UKGels Logistics Inc China IOT Co., LimitedSmart Zebra PtyZebra Logistics Germany GmbH)邦储国际货运()网络科技Youreasybuy Trade Limited Netcansoft Technology Limited West Zebra Investment Limited Overseas Zebra Investment Limited East Zebra In

2、vestment LimitedPush InvestmentOriza SeedDevelopment Corp Limited与宁波招银首信投资合伙企业(有限合伙) ASEAN China Investment Fund III L.P. ASEAN China Investment Fund (US) III L.P.关于斑马A+轮及 B 轮优先股认购协议之补充协议2016 年 1 月A+轮及 B 轮优先股认购协议之补充协议本 A+轮及 B 轮优先股认购协议之补充协议(以下称“本协议”)由以下各方于 2016 年 1月 29 日签订:(1)Zebra Holding Limited(斑马

3、成立并合法存续的), 一家于 2015 年 3 月 13 日在开曼群岛公司(以下称“公司”或“标的公司”)。(2)Zebra Logistics Limited,一家于 2015 年 3 月 26 日在英属维尔京群岛成立并合法存续的公司。(3)360 Zebra Logistics UK限责任公司。, 一家于 2015 年 1 月 13 日在英国成立并合法存续的有(4)Gels Logistics Inc, 一家于 2013 年 2 月 19 日在成立并合法存续的司。公(5)China IOT Co., Limited (中国物流网), 一家于2013 年4 月16 日在成立并合法存续的公司。

4、(6)Smart Zebra Pty责任公司。, 一家于 2014 年 5 月 14 日在澳大利亚成立并合法存续的有限(7)Zebra Logistics Germany GmbH, 一家于 2014 年 8 月 1 日在德国成立并合法存续的公司。(8)邦储国际货运(), 一家于 2010 年 3 月 15 日在中公司。民成立并合法存续的(9), 一家于 2012 年 10 月 19 日在中公司。网络科技合法存续的民成立并(10)(Tom T LU), 一名籍自然人, 其护照证件号为: 483730590,住所: 819Pamela place Arcadia, CA 91006, USA。(

5、11), 一名中国籍自然人, 其号码为:,住所(1证登记地址): 中国省市江城区康泰路四街 22 号。(12)Youreasybuy Trade Limited, 一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的有限公司, 其Islands,地址为 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,VG 1110, British Virgin代表人为。(13)Netcansoft公司, 其Technology Limited, 一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的有限地址为 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,VG 1110, B

6、ritishVirgin Islands,代表人为。(14)West Zebra Investment Limited, 一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的有限公司, 其地址为 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,VG 1110, BritishVirgin Islands,代表人为。(15)Overseas Zebra, 其Investment Limited, 一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的地址为 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola,VG 1110,British Virgin Islands,

7、代表人为。(16)East Zebra Investment Limited, 一家根据英属维尔京群岛法律组建和存续的有限公司, 其地址为 CraigmuirChambers, Road Town, Tortola,VG 1110, British。Virgin Islands,代表人为(17)Push Investment, 一家根据开曼群岛法律组建和存续的, 其注册地址为 Floor 4, Willow House, Cricket Square, P O Box 2804, Grand CaymanKY1-1112, Cayman Islands。(18)Oriza Seed的Admir

8、alty,Development Corp Limited, 一家根据地址为 Unit 402, 4/F Fairmont House 8。法律组建和存续Cotton Tree Drive,其(19)宁波招银首信投资合伙企业(有限合伙), 一家根据中民法律组建和存续的有限合伙, 其3415 室, 执行事务地址为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼代表为(以下称“招信”)。(20)ASEAN China Investment Fund III L.P., 一家根据开曼群岛法律组建和存续的有限合伙, 其地址为 CO ServiCayman Limited, P.O. Box 10008,

9、Willow House,2Cricket Square, Grand Cayman, KY1-1001, Cayman Islands( 以下称“ 开曼 ASEAN”)。(21)ASEAN China Investment (US) III L.P., 一家根据特拉华州法律组建和存续的有限合伙, 其地址为 National Registered #101, Dover, Delaware 19904 (以下称“ASEAN 合称“ASEAN”)。Agents, Inc, 160 Greentree Dr., Ste.ASEAN”, 开曼 ASEAN 和(以上第(1)至(9)项合称“公司”, 单

10、称“任一公司”; 第(10)至(11)项合称“创始人”, 单称“任一创始人”; 第(12)至(13)项合称“创始人持股公司”, 单称“任一创始人持股公司”; 第(12)至(16)各方合称“普通股股东”, 单称“任一普通股股东”; 第(17)至(18)各方合称“A 轮优先股股东”, 单称“任一A 轮优先股股东”;亦成为“A+轮投资人”(视情况而定); 第(19)至(21)第(17)各方合称“B轮投资人”, 单称“任一 B 轮投资人”; A 轮优先股股东、A+轮投资人及 B 轮投资人合称为“优先股股东”; 以上第(1)至(21)项主体合称“各方”, 单称“一方”。)鉴于:1.公司、创始人、A 轮优

11、先股股东及其他相关于 2015 年 4 月 23 日签订了关A 轮优先股认购协议、股东协议及其他相关文件(“A于斑马轮投资文件”);公司、创始人、A+轮投资人、B 轮投资人及其他相关2.于 2016 年 1 月 29 日签A+轮及 B 轮优先股认购协议(“A+轮及 B 轮认购订了关于斑马协议”), 据此 B 轮投资人拟司合计投资 3000元, 以合计获得投资后公司充分摊薄和完全稀释基础上已总股本的 12%, 即 1,424,826 股B 轮优先股。A+轮投资人拟行使公司与其签署的可转债文件(“可转债”)项下的转换权, 获得448,718 股 A+轮优先股;在各方应根据公司章程确定权利义务的原则

12、下, 各方意图通过本协议对 A+轮投资人行使可转债项下转换权后的权利作出进一步明确并就 B 轮投资人在 A+轮及B 轮认购协议项下 B 轮投资人的权利作出补充。3.除本协议另有约定或上下文另有要求外, 本协议中使用的词语应具有与 A+轮及 B 轮认购协议中所定义词语之相同含义。3上述协议各方本着供各方共同遵守。自愿的原则, 经过友好协商, 达成一致, 特订立如下补充协议,一、业绩保证1.1创始人及创始人持股公司共同及连带地向各B 轮投资人承诺, 公实现元投资款根据A+轮及B 轮认购协以下经营目标: 在B 轮投资人 3000议完成出资的前提下, 2016 年年度内实现营业收入为 9.6 亿元(“

13、2016 年营业目标”)、在 2017 年年度内实现营业收入为 20.9 亿元人民币(“2017 年营业目标”)。为免疑义, 前述营业收入应具有 A+轮及 B 轮认购协议中所定义之相同含义。若该等营业收入金额以计, 则以中间价折算人民民的于相关年度的 12 月 31 日当日对币数额。如交割发生在 2016 年 2 月 5 日之后, 2016 年营业目标的起算日相应顺延至交割日, 时限为交割日起一内, 2017 年营业目标的时限则为自交割日一起第二内。二、业绩补偿2.1创始人及创始人持股公司共同及连带地承诺, 如果公司未能实现本协议第一条承诺的业绩, 则创始人及创始人持股公当在收到任一B 轮投资

14、人通知起 30 个工作日内, 按创始人持股公司持发出的要求估值补偿的股比例以无偿转让方式对该等B 轮投资人进行补偿, 使该等B 轮投资人出额反映公司业绩调整后所持比例对应的投资后估值。(1)若公司未能完成2016年营业目标, 则2016年的补偿公式为:促使Youreasybuy Trade Limited向招信和ASEAN分别转让的比例=2,859,626 股/(2,859,626 股+1,259,840 股) (1500/(2016年实际营业收入1.64)-6%)元促使Netcansoft Technology Limited向招信和ASEAN分别转让的比例=1,259,840股/(2,85

15、9,626股+1,259,840股) (1500万/(2016年实际营业收入1.64)-6%)(2)若公司未能完成2017年营业目标, 则2017年的补偿公式为:4促使Youreasybuy Trade Limited向招信和ASEAN分别转让的比例=2,859,626 股/(2,859,626 股+1,259,840 股) (1500/(2017年实际营业收入0.75)-6%)元促使Netcansoft Technology Limited向招信和ASEAN分别比例=1,259,840股/(2,859,626股+1,259,840股) (1500万转让的/(2017年实际营业收入0.75)-

16、6%)2.2创始人和创始人持股公司对上述补偿义务相互承担无限连带责任, 公司普通股股东应予以充分配合。2.3为免歧义, 如公司连续两年未达到 2016 年营业目标和 2017 年营业目标,若按照 2016 年的补偿公式计算的补偿比例高于按照 2017 年的补偿公式计算的补偿比例, 则创始人和创始人持股公司无需再向B 轮投资人进行补偿; 若按照 2016 年的补偿公式计算的补偿比例低于按照 2017年的补偿公式计算的补偿比例, 则创始人和创始人持股公司需继续按照 2016 年的补偿公式和 2017 年的补偿公式计算的补偿比例的差额对B 轮投资人进行补偿。创始人和创始人持股公司对 B 轮投资人的最

17、终累计补偿比例等于按照 2016 年的补偿公式和 2017 年的补偿公式分别计算的补偿比例中的较高者。三、回购条款3.1公司承诺, 除去不可抗力, 如发生下述第(1)至(5)项情形之一, 任一 B 轮投资人要求公司在 45 个工作日内回购 B 轮投资人所持公司部分或全部, 回购价格按如下公式计算:对招信回购价格= 招信要求回购的/招信持有的全部(1500回购完成日元元回购利率(年 15%, 不计复利)交割日到天数/365招信在回购日之前已分得的现金红利)对 ASEAN 回购价格=ASEAN 要求回购的/ASEAN 持有的全部(1500元元回购利率(年 15%, 不计复利)交割日到回购完成日天数

18、/365ASEAN 在回购日之前已分得的现金红利)5(1)公司在本次交易交割日后 3 年内未能完成公司章程中定义的合格IPO。(2)创始人B轮投资人同意离职或创始人持股公司转让以致其不再为公司股东。(3)公司在经营过程中严重展规划、资本支出计划、B轮投资人认可和董事会通过的业务发方案。(4)公司向 B 轮投资人隐瞒重要的公司财务及经营信息。(5)A+轮及 B 轮认购协议或本协议任一交割前义务和/或交割后的承创始人或公司发生严重违约、项下任何陈述与保证事项或诺和义务。3.2创始人向所有优先股股东特别承诺, 如根据公司业务发展, 经公司董事会决定需要将公司重组至中国, 而届时的中国相关法律对于投资

19、人针对的回购有所限制或的, 则创始人应与所有司进行其所持有的公司优先股股东共同协商配合以保护投资人的相关利益; 包括但不限于创始人届时向优先股股东提供一个由各优先股股东按照各自的回购价格向创始人出售的权利等。四、领售权当 80%以上优先股股东且半数以上普通股股东均同意出售公司时, 普通股股东应同意按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部股权, 或支持公司出售其全部或大部分资产, 包括但不限于在公司股东会和/或董事会上投赞成票通过出售公司股权/资产的决议、签署相关股权/资产转让合同、办理相关变更手续等。关于领售权的具体约定详见公司章程。五、优先认购权交割日后, 若公司新股的(含授予股权类权

20、利, 包括但不限于可转换债、认股权证等), B 轮投资人与其他优先股股东根据各自的股权比例行使优先认购权。关于优先认购权的具体约定详见公司章程。6六、转让限制和优先权80%以上优先股股东同意, 普通股股东不得直接或间接转让、出售、抵押、处置公司股权或在其上设置任何权利负担。经 80%以上优先股股东同意公司股东转让公司的情况下, 各优先股股东均按各自股权比例享有优先权。尽管有上述约定, 但是如创始人欲直接或间接转让、出售、抵押、处置公司股权或在其上设置任何权利负担的须获得全体优先股股东的同意。关于转让限制和优先权的具体约定详见公司章程。七、共同出售权普通股股东经 80%以上优先股股东同意司股东以

21、外的第转让其股权时,B 轮投资人与其他优先股股东均选择是否按相同的价格及条件与转让股权的普通股股东按股权比例一同转让其股权给同一受让方。关于共同出售权的具体约定详见公司章程。八、转换权和反稀释及引进新投资者的限制8.1B 轮投资人自行决定在其认购B 轮投资人所拥有的优先股的交割日后的任何时间将其B 轮投资人所拥有的优先股兑换为公司普通股的权利, 最初的兑换比例为 1:1, 即一股B 轮投资人所拥有的优先股兑换一股普通股。该兑换比例应根据本协议约定的反稀释条款予以不时调整。B 轮投资人所拥有的优先股在发生公司拆股、分红、股本重组或其他类情况时按相应的比例进行数量上的调整。8.2在公司以任何方式引

22、进新投资者时, B 轮投资人应根据公司章程的约定,与其他优先股股东享有同等的反稀释权利。若公司股本结构发生变化的,如拆股、并股, 则该等每股价格还应随之调整。关于反稀释的具体约定详见公司章程。8.3为免生歧义, 各方确认公司为 ESOP 之目的预留的 2,411,111 股普通股中,1,111,111 股普通股系根据 A 轮投资文件为公司管理层未来或有的业绩奖励而预留。若届时根据该等业绩安排, 公司对相关管理层授予了相关业绩的, 且该等管理层根据 ESOP 的条款行使该等了公司普通股, 则公以零对价或相关法律允许的格(两者7中较高为准)向 B 轮投资人增发 B 轮优先股, 以使得 B 轮投资人

23、在紧邻该等业绩所触发的新发的普通股前后在公司的持股比例不因根据本条约定受到影响。但若上述发股根据开曼群岛法律无法实现的,或 B 轮投资人另有要求的, 则其他各方同意配合协商其他方式, 包括但不限于用调整 B 轮优先股的转换价格的方式等, 以保证达到上述目的。九、优先权如公司发生由章程所约定的事项, 所有优先股股东均优先于普通股股东行使各自的优先权。B 轮投资人的优先额为其投资成本加上应付未付分红。A 轮优先股股东及 A+轮投资人将根据 A 轮投资文件及公司章程, 确定其优先额。在向各优先股股东支付各自的优先额后的任何剩余可合法分配给股东的公司资产将按各股东(包括优先股股东)的持股比例分配给各股

24、东。如果公司以向所有优先股股东支付全部优先额的, 则该等资产将按照各优先资产股股东应获得的优先额在优先额总额中所占的比例向其支付。关司优先权的具体约定详见公司章程。十、司的财务及经营情况, 优先股股东应当享有同等的向优先股股东定期提交如下经营信息及文件:。具体而言, 公对(1)每一会计年度结束后 90 日内向优先股股东提供经“四大”会计师或优先股股东认可的会计师审计之后的合并财务和经营;(2)每个季度结束后 45 日内向优先股股东提供公司上个季度审计的合并财和经营;务(3)每月结束后的 15 日内向优先股股东提供审计的月度合并财务和经营月度;(4)在下一财务季度开始前的 15 日内提供下季度经

25、营计划及; 以及(5)在下一财务年度开始前的 30 日内提供下年度经营计划及。十一、 股东投票权8每一股 B 轮投资人所拥有的优先股所具有的表决权与其可兑换的相应数量的普通股所具有的表决权相同。B 轮投资人所拥有的优先股原则上与普通股共同进行投票表决, 而非作为单独类别分开投票表决; 但涉及公司章程特别约定的事项除外。十二、 公司治理A+轮及 B 轮认购协议约定的交割日后, 在公司完成合格 IPO 之前, 公司董事会共设董事7 名, 其中包括由招信和ASEAN 提名的各1 名董事(合称“B轮董事”)。12.112.2公司董事会会议应当每六个月至少召开一次。12.3董事会职权及议事规则将根据公司

26、章程的约定执行。除公司章程约定的情况以外, 各方同意公司以下事项的决定须经至少一名 B 轮董事同意:(1)对公司法定股本的变更, 包括任何股权或可转变为股权的债或其他公司股权的权利(但已经董事会根据 A权、轮投资或者由文件批准预留的2,411,111 股ESOP 项下的及普通股优先股转换的股权除外), 为免疑义, 应包括增加按照任何, 该等计划或股权激励计划而预留的将发给公司的任何员工、高管、董事或顾问及/或任何该等计划或股权激励计划项下其他的适格;(2)宣派公司红利;(3)增加或减少董事会席位;(4)修改公司章程(除依据相关法律所作之修改);(5)回购任何公司股权(除从公司离职员工手中回购或根据公司章程向优先股股东回购);(6)实施资本重组、重新分类、分立、及公司资产或业务重组;从事与 A+轮及 B 轮认购协议项下交割时公司经营计划存在异的业务、变更公司名称或停止公司经营; 或(7)差9(8)签订、修改或终止关联方协议(包括但不限司或其关联方作为一方、而公司或其关联方的职员、雇员董事、股东、普通股股东或其他公司或其关联方作为另一方签署的协议, 但仅在公司之间签署的协议或交易除外)。各方进