股票期权激励方案与可行性分析报告

1、浙江嘉信医药股份有限公司股票期权激励方案 博昂咨询第 PAGE 25 页 共 NUMPAGES 25 页阿关于浙江嘉信医矮药股份有限公司皑目前实行安股票期权方案的按可行性分析鞍股票期权是指企捌业所有者向主要背经营者提供的一岸种在一定期限内傲按照某一既定价翱格购买一定数量懊本公司股份的权昂利。颁实施股票期权的唉最终目的是解决傲企业在所有权和板经营权分离之后俺所面临的委托-埃代理问题，激励敖经营者以股东利矮益为重，努力工阿作。而改制后的柏浙江嘉信医药股拜份有限公司是由阿若干自然人发起盎设立的，公司的隘所有者也是公司隘的经营者，所有瓣权与经营权没有氨分离，因此至少皑在目前还不存在盎上述委托-代理艾问

2、题。把从目前的改制方胺案以及公司拟实白施的股权分配计坝划来看，公司并邦没有预留股份来巴用作执行股票期暗权方案；同时公熬司作为一家非上瓣市公司也无法通捌过二级市场回购笆以解决股票期权矮方案的股票来源暗问题。最后，由佰于改制后公司国罢有股将全部退出安。因此，只存在扮法人股的转让问般题，这在具体操瓣作过程中也存在邦一定的障碍。鞍另外，我们在调叭研过程中发现，氨公司在会计处理安方面也存在一些把不规范的地方，伴如反映公司现金板流状况的现金流八量表没有编，从艾集团公司的汇总袄资产负债表来看绊，甚至出现存货哀、所有者权益为俺负数的情况，这昂使财务分析无法敖进行。而实施股唉票期权方案需要皑严格、复杂而规佰范的

3、会计处理。邦由于实行股票期颁权方案的最终目稗的是为了激励经拔营者，而员工持背股方案本身就是拔一种激励方式，捌而且在员工持股颁方案中已经设计版了员工购入股份蔼可分为即期和远芭期，股份的分期蔼释放是对员工进隘一步的激励和约靶束。而且，结合哎以上的激励方式斑，建议公司还可版以采取其他激励坝形式，如货币激拜励：以奖金形式胺激励员工；实物扒激励：通过赠送鞍一些物品的形式瓣以示奖励；或者懊还可以是其他的岸形式，如送员工邦出去进修等。昂嘉信医药股份有百限公司如果在目搬前实行股票期权芭方案，由于法律背法规存在一定限柏制，而且目前公暗司的销售利润率疤非常低，因此在板解决股票来源问坝题上还存在着一懊定的困难。当然

4、叭，如果公司能够靶在下一个会计年熬度就能够大幅提傲高净利润，那么阿通过以利润扩充袄资本金的方式来岸实行股票期权计邦划是可行的。从肮目前公司的经营胺状况来看，迅速癌并大幅度提高利扒润存在相当的困碍难，但是若干年巴之后，当公司能懊产生稳定的利润般流，公司要扩张版规模，进行增资败扩股；或者企业爸已经上市，并且叭法律法规已取消氨了对股份回购等唉方面的限制，到霸那时公司可以顺白利实行股票期权背方案。另外，大耙约5年左右之后阿，部分现有经营敖者也许将开始陆盎续退休，新的经叭营者通过竞争上芭岗，代表股东行佰使公司经营权。凹那么，为了激励疤新上任的经营者凹，公司若要实行爱股票期权计划，氨如果那时外部条跋件已成

5、熟，那么疤期权计划将水到唉渠成；如果外部跋条件不成熟，那拌么可考虑由大股搬东出让一部分股爱权或者出让一部阿分股票增值权等柏方式。因此，以懊下设计的股票期扒权激励方案是一凹个总体的框架，挨为公司提供一些拜在方向性的建议啊，供公司在未来把实施时参考使用背。佰浙江嘉信医药股吧份有限公司哀股票期权激励方白案斑一、本方案制定翱的目的袄股票期权是用来般激励公司的高层皑领导者或核心人哎员的一种制度安爸排，是指以合同案形式授予经营者安一定数额的股票哀期权，经营者在跋一定的行权期内拔按约定的行权价安格自愿购买。这拌一制度赋予高级隘管理人员一种选芭择权利，持有者背可以在特定时期蔼行权。氨股票期权激励方般案反映了公

6、司权拌利由所有者向雇凹员的转移，是要唉将管理层置于如熬同是他们自己拥俺有企业一样的相稗对地位。埃虽然目前公司实百施股票期权激励板方案存在一定的啊障碍，同时实施柏员工持股计划在安很大程度上达到啊了激励管理人员隘的目的。但是未案来公司发展到一巴定阶段后，公司稗现在的所有者将斑离开经营岗位，稗新上任的经营者盎将不再享有公司癌所有权，使懊所有权和经营权艾相分离，那么所耙有者与经营者之氨间就是一种委托搬与被委托的契约板关系，因此，两稗者之间难免产生巴目标不一致的问哎题，所有者的目昂标是希望实现财跋富的最大化，而靶经营者由于不具耙有产权，不参与皑利润分配，因此敖更关心的是自己隘的报酬，以及如爱何避免不必要

7、的坝风险。因此，在板若干年之后公司袄将面临着如何解斑决委托-代理问佰题及存在设计有敖效激励方案的必柏要。稗一个设计完美的把股权激励方案将坝管理层的利益与懊公司和股东的利绊益联系在一起，翱这也使管理层认翱为确保公司连续肮的良好财务状况斑也是自己个人的霸需要。矮另外，暗激励方案也使公八司能够挑选出那斑些工作出色和对疤公司经营贡献最扳大的管理人员予跋以奖励。哀从而一方面佰有助于稳定那些般工作出色的隘“肮明星级扮”熬管理人员，另一把方面吸引那些喜拌欢挑战风险并具哎有聪明才智的人耙。啊总之，股权激励胺方案促使管理层澳追求符合公司和邦股东最大利益的翱目标。因此，一白个设计完美的激邦励方案能够提高埃公司的整

8、体竞争巴力。岸基于以上分析爸，现设计如下方俺案，以供公司在扳需要时参考使用安。爱二、股票期权激盎励方案内容拜背股票期权激励方矮案的股票来源奥拜股票期权激励方奥案的购股资金来八源挨澳股票期权激励方瓣案的管理机构爸按股票期权激励方哀案的具体实施佰隘股票期权激励方半案的调整耙（一）股票期权笆激励方案的股票岸来源挨股票来源问题是哎设计股票期权方把案的一个关键问氨题，尤其是我国拌目前法律法规对凹实施股票期权计按划的股票来源问挨题有较多的限制把。从目前国外实班施股票期权方案敖的公司来看，在唉解决股票来源问板题上总体可分为懊两种方案：扳一是公司发行新安股票预留一部分挨；二是通过留存挨股票帐户回购股蔼份。目前

9、在我国傲，上市公司增发案新股和股份回购挨都受到很大的政八策限制，但我国吧企业也有其他的癌途径可以获得实般施股票期权计划鞍所需的股份，并袄且有一些方法还拜有政策上的支持班或已有先例：半1、国家股股东碍所送红股预留。啊支持该途径的法颁规是傲1999年8月氨20日颁布的傲中共中央国务院俺关于加强技术创拔新，发展高科技懊，实现产业化的坝决定办，耙明确提出：“在皑部分高科技企业扳中试点，从近年吧国有净资产增值翱部分中拿出一定办比例作为股份，澳奖励有贡献的职氨工特别是科技人背员和经营管理人捌员”。拌这种方式本质上扮是股份奖励，与半股票期权激励有颁差异。但这种方碍式可以给我们启百发，即从隘净资产增值部分搬中

10、拿出一定比例爱作为股份鞍，以这些股份作版为实施股票期权败计划的来源。嘉癌信医药公司如果澳3年之后，公司鞍经评估净资产增挨值500万，这瓣500万增值资埃产相当于股东的坝资本利得，应归熬股东所有，但是安资产增值也离不伴开管理层的努力懊，因此，可以拿伴出一定的比例作班为股份，针对高佰级管理人员实施袄股票期权计划。八管理人员行权之霸前股份管理问题碍可参照员工持股绊方案中的期股管哀理方式。奥2翱、减持国家股并败向公司内部职工阿配售。当前我国八很多国有企业正绊在进行国有股减办持试点，这种方拔法相对来说较容爸易操作，但是嘉凹信医药公司改制扳之后将转为民营邦企业，国有股份拜全部退出，并且氨股份分配中没有案预

11、留股份。办3案、国家股股东现半金分红购买股份俺预留，以此作为佰上市公司实施股巴票期权的股票储伴存。武汉国有资蔼产经营公司就是阿采取此方式实行耙股票奖励计划的白，该做法可供实霸施股票期权计划绊参考。跋 碍4疤、上市公司从送邦股计划中切出一爸块作为实施股票背奖励的股票来源柏，这种做法同样笆可应用于股票期佰权计划。如中兴扮通讯的股票奖励哀方案就是借鉴这懊种模式。氨5案、另外，由于公隘司不允许直接回瓣购股份，为绕开八这种政策障碍，肮上市公司还可通氨过具有独立法人懊资格的类似于职把工持股会这种特背殊的机构获得实颁施股票期权计划扳所需股份。获取奥股票的途径包括癌：购买可流通股背份；国家股股东爸转让；在送股

12、或吧发行新股时预留艾等。坝6、通过发起人版股东转售部分股吧份，用于股票期耙权计划。熬该方案需要发起袄人股东协商一致靶，做出一定让步按。扒当然，政策环境八和公司自身的条皑件都会发生变化背，尽管目前实施拌股票期权计划条懊件不成熟，当公白司未来实施计划安时，可分如下两岸种情况：跋若属于非上市公版司，并且增发新啊股和股份回购仍盎受到政策的限制肮，那么股票来源皑只能通过大股东傲转售一部分，或肮者未来公司增资芭扩股，那么可拿瓣出一部分股份用懊来实施股票期权吧计划。佰若属于上市公司捌，并且政策环境柏未变，那么股份吧来源可通过以上靶后三种方式解决氨。芭若属于上市公司癌，并且政策环境爱已取得较大改善版，那么股份

13、来源拜将不成为实施股败票期权计划的问办题了。碍（二）股票期权靶激励方案的购股艾资金来源澳购股资金来源可柏由如下几种方式巴解决：个人资金爱这种方式是指公耙司赋予经营者在唉未来某一时期以哎个人资金买入本啊企业股权，这种叭方法由于靠员工案自己出资，因此唉，在行权之后股肮权归员工所有，隘若以后股价下跌瓣，员工将承担损败失的风险。所以敖这种方式的激励败效果较为明显，傲但是在实际操作哎中公司需考虑员稗工的经济承受能蔼力。风险收入瓣在实行了年薪制半的企业中，管理搬层的年薪通常分哀为两个部分：基跋础部分和风险收摆入部分。基础部跋分是管理层的基埃本收入，按月固阿定发放，风险收盎入部分是管理层敖完成了预定的经懊营

14、目标后才兑现柏的部分。对于风袄险收入部分，公傲司可事先和管理懊层预定，必须用伴一定的比例购买按本公司股票，并暗在任职期间限制办转让。如湖南电罢广传媒股份有限昂公司（0917熬）在股票期权激翱励议案中明确规拜定：对经营管理败者的薪酬采用八“扒基薪收入斑+年功收入+奖盎励股票背”背的股权激励模式氨，经营管理者的岸基薪收入每月固扳定取得，年功收背入和奖励股票资邦金来源从公司税哀后净利润中按公傲司考核后的年度皑业绩系数按一定罢比例分段计提，跋且年功收入和奖白励股票的资金比澳重分别为占计提稗资金的班30%和70%摆，公司每年年度盎业绩由公司聘请拜的会计师事务所隘审计考核并经股碍东大会通过，经搬营管理者的

15、基薪败收入每月发放；疤年功收入在公司耙年度业绩被审计败考核后，经股东瓣大会通过，根据班年度业绩系数得爱出年功收入总的背计提资金，并且扳按一定的税率缴暗纳税项之后当即耙发放；奖励股票百部分由公司在业稗绩考核后，按计矮提奖金的按70%从二级市懊场购入，奖励给佰经营管理者。拜凹设立股权激励基敖金皑公司可通过在收霸益率达到一定水暗平的前提下从净绊利润中提取适当袄比例作为解决期摆权计划资金来源把的激励基金，这矮种方式的特点是挨在奖励的基础上癌将员工利益与公奥司利益结合起来扒。国内上市公司把实施期权计划时肮也有这方面的案翱例，如华晨集团懊（600653巴）议案中明确规爸定了爱“班公司经营者实现拌净资产收益

16、率达拜到10的条件肮”罢，也就是说，如耙果公司净资产收拜益率超过10巴，则在扣除净资奥产收益率为10跋的净利润额的疤其余净利润中提碍取不超过50爱的相应金额进入般成本，形成股权百激励基金，该奖瓣励金额进入当年熬成本；同时规定唉每年用于股权激袄励的绝对金额不挨得超过人民币2绊000万元斑，岸此项基金将由董翱事会领导的公司搬认股权管理委员搬会管理。岸（三）股票期权瓣激励方案的傲管理机构 扮版 薪酬委员会佰设立完善的约束敖制度是保证期权皑制度健康运转的耙保障。对于期权邦的管理，国内缺耙乏法律规范和独扳立客观公正的中敖介机构，因此，班完备的企业内部邦约束机制显得尤熬为重要。耙为使股票期权制叭度真正发挥

17、激励碍的作用，矮公司董事会可下跋设薪酬委员会负斑责管理和解释股吧票期权方案敖。伴薪酬委员会对董阿事会负责，由董罢事会发起组建。罢薪酬委员会全权袄负责管理认股权罢事项，董事会一敖般不应直接管理般认股权，但班有权决定薪酬委澳员会的成员以及叭终止和恢复薪酬哎委员会的工作。哀薪酬委员会在实胺施股票期权方面败具有如下职责：败 埃笆制订业绩考核指版标体系耙败考核核心层员工奥的工作业绩，并靶据此确定激励性暗股权计划的授予凹对象捌罢确定股票期权授耙予对象每一财政矮年度的可行权数挨量、行权期限和瓣行权价格拌拜制订年度股票期板权分红计划，并爸负责股票期权分八红资金的管理和稗派发般拜在发生重大收购捌、兼并等影响公安

18、司股权变更事件办时修订股票期权柏计划八把在环境发生变化挨时，视情况负责哎修订激励性股权凹计划和相关制度办规定皑（四）股票期权疤方案的具体实施唉癌股票期权的授予哀芭股票捌期权授予对象的啊确定昂拌股票隘期权授予时机和柏数量啊拜股票八期权授予的模式按1、期权授予对隘象的确定伴股票期权在国外吧运作得比较成熟半，一方面推行股拌票期权计划的企笆业数量急剧增加罢，另一方面股票邦期权计划的受益扳面也在不断扩大芭，从经理层面扩扮散到了一般的公颁司雇员，甚至外笆部董事、母公司搬员工等等。考虑懊在国内实施股票白期权计划的很多半条件尚不成熟，扮如还存在各种法埃律法规的限制。把从目前国内试点案情况看，一般都把是针对公司

19、管理柏人员，深圳有关邦规定中激励的对蔼象主要是公司经暗理班子成员，上八海出台的期股激伴励政策的对象也熬是针对公司的经阿理班子，而北京佰有关规定中则包绊括了公司的党委爸书记。如华晨集癌团（60065拜3）在设计股票般期权激励制度时背在议案中明确规瓣定：激励范围是拌公司中高级管理挨人员及对公司有笆特殊贡献的员工鞍。上海贝岭的认白股权激励计划范傲围包括高级管理鞍人员、公司技术笆核心人员和新招百聘的公司关键员熬工。当然实施股巴票期权计划还需哀考虑到公司的实跋力，激励范围过奥大也会影响激励版的效果。因此建拔议嘉信医药股份袄有限公司在实施芭股票期权计划时败，激励范围不宜叭过分泛化，可考版虑主要激励对象班为

20、公司决策层的巴高级管理人员和隘业务骨干，具体隘人员应由董事会吧选择。为保证激版励效果在选择时哀一般可参考如下翱两个标准：伴扮公司全职员工且胺工作满一个完整白会计年度；安傲芭担任公司部门副般经理以上职务，霸或者认定为具备百授予股票期权资拔格的技术骨干、白业务骨干；唉2、股票期权的柏授予时机和数量爱股票期权的授予凹时机一般确定为啊：在员工受聘、按升职、袄取得重大科技成鞍果岸和每年一次的业哀绩评定情况下获搬受股票期权。跋公司办董事会下设袄的薪酬委员会根肮据员工的工作表背现、公司当年的啊整体业绩来决定阿当年适合的股票伴期权数量拌。稗3、股票期权授捌予模式：薪酬委员会确定年度授予期权数量薪酬委员会组织实

21、施年度业绩考评薪酬委员会根据业绩考评确定授予期权授予数量薪酬委员会确定行权价格薪酬委员会确定授予对象蔼（五）股票期权百方案的具体实施啊伴股票期权的行权邦熬股票期权的行权氨价格唉邦股票期权的时间斑节点败爸股票期权的行权澳时间表败哀股票期权的行权败方式拌1、行权价格的叭确定靶行权价格是股票扳期权激励方案设瓣计中的关键因素氨，因为行权价格办的高低影响到股艾票期权方案的激袄励效果。股票期罢权行权价的确定背一般有三种方法斑：一是现值有利胺法，即行权价低耙于当前股价；二肮是等值法，即行隘权价等于当前股暗价；三是现值不岸利法，即行权价安高于当前股价。澳目前美国一般实吧行非现值有利法扒，因为美国国内肮税务法规

22、规定，澳行权价不能低于吧股票期权授予日傲的公平市场价格熬。我国企业一些吧试验的认股期权邦计划在行权价格靶的确定方法方面盎基本上采取了国耙际通行的方法，斑即以股票市场价拌格作为定价的基鞍础。如上海贝岭扮的虚拟股票期权碍计划中其行权价伴确定为行权前佰3俺天或癌5扳天的二级市场平袄均收盘价格。武昂汉国有资产管理熬公司的可即刻行傲权股票期权的行扳权价格被确定为哀“柏该企业年报公布佰后一个月的股票笆平均价鞍”办。伴由于目前尚不知板未来实施股票期盎权方案时公司是癌否已经上市，因靶此行权价格的确疤定可分两个方面隘来讨论：百公司上市前的行鞍权价格确定方式拜：罢对于非上市公司捌，其股票期权行阿权价的确定没有罢相

23、应的股票市场昂价格作为定价基拌础，因此其确定啊的难度相对要大瓣得多。扮因此可采用如下奥方式确定：拔拔每股净资产评估绊价值法般对企业的价值进爸行专业的评估，扒以确定企业每股碍的内在价值并以疤此作为股票期权扳行价的基础，同氨时将同类型上市爸公司的市场价格耙（市场平均市盈背率）作为参考因把素。伴公司上市后的行半权价格确定方式蔼：盎作为上市公司股傲票期权行权价的扮确定可考虑如下盎方式：蔼奥溢价行权价格案根据授予期权时扳的股票公平市价扒再上浮一定幅度霸作为行权价格，唉因此公司核心层拌员工只有在显著板提高公司业绩，伴从而使股爱价上升的情况下澳才可能从期权中隘获利。邦靶目标完成行权价耙格绊行权价格是授予版期

24、权时的股票公哀平价格，但是规氨定期权持有人只瓣有在公司股票价疤格达到某一目标坝时才能行权。半这一目标通常反百映了公司的中长隘期利益回报要求柏，需要经营人员癌积极努力才能达邦到。矮2、昂股票期权的等待傲期埃股票期权的行权绊是指期权获受人暗购买期权项下的背股票。通常情况百下，股票期权不阿可在授予后立即巴执行，公司将股皑票期权授予获受败人时，并没有授罢予他们行权的权芭利，需要间隔一疤段时间后才能执昂行，这个间隔期唉间就是等待期。邦等待期的设置是白为了对期权持有瓣人有一定的约束敖，在行权期开始捌前1年为等待期捌，把经过等待期结束安后，才能行权。隘行权期限一般为安5-10年，行瓣权期结束后仍没办有行权视

25、作放弃吧（特殊情况经薪氨酬委员会批准可吧以延期）。笆3、股票期权的稗行权时间节点授予日行权起始日行权日到期日等待期（1年）行权期（5-10年）4、行权时间表艾哀薪酬委员会负责般制订行权时间表翱，并有权根据内哎外部环境变化做绊出加快或者减缓奥行权进度的决定俺跋行权时间表既可傲以采取匀速的方搬式，也可以采取案加速的方式，背匀速行权是指行唉权期内每年经营百者可以行权的股般票期权数量是相办等的（例如，假癌设行权期限为5捌年，经营者每年啊可以将20%的敖股票期权实施行板权），而加速行柏权是指每年行权拌的数量是递增的拔（如，第一年5翱%，第二年10办%，第三年30啊%爱加速递增）。艾公司遇特殊情况阿，公司

26、董事会可安以缩短股票期权昂的等待期。伴股票期权的行权胺时间表巴鞍范例邦年份巴行权期内挨当年准许邦行权比例跋累计准许扳行权比例傲第一年背5%按5%扮第二年阿10%扮15%班第三年岸20%翱35%八第四年摆30%罢65%柏第五年敖35%版100%罢5、股票期权的坝行权方式坝行权方式具体来熬说有如下两种方矮式：氨百现金行权方式埃期权持有人按照稗行权价格向薪酬皑委员会支付总的笆购股金额，个人把持有股票，享有挨普通股的所有权挨利。癌邦无现金行权方式稗我国企业经营者蔼长期以来收入较背低，实行股票期矮权计划后缺乏必班要的行权资金，癌这将大大影响其扒参与股票期权计靶划的积极性。因案此可考虑无现金耙行权方式，即

27、行俺权人并不需要拿矮出任何的现金，笆直接由癌公司支付给期权扳持有人按照行权傲日股票价格和行靶权价格之差计算爸的现金，个人不班持有公司股票，捌这种方式适用于奥上市公司。若公稗司为非上市公司笆，那么公司支付扮给期权持有人的疤现金可按照行权皑日的每股净资产斑和行权价格之差伴确定。实际上这扮是一种股票增值拜权的激励方式，熬该方案使用每股邦净资产的增加值佰来激励其高管人挨员、技术骨干和暗董事，由于不涉罢及公司二级市场皑的股票，轻易的翱解决了股票期权搬激励机制中的股半票来源问题，绕巴开了当前我国法靶律、政策上的诸傲多障碍，直接拿阿公司的每股净资艾产增值来作为激啊励来源，这种方矮案无需报财政部八、证监会等机

28、构皑的审批，只要经板股东大会通过即办可实施。具体操吧作起来方便、快奥捷。熬五、股票期权激半励方案的调整佰股票期权方案在隘实施过程中可能绊会遇到各种不可鞍测事件，需要对艾方案进行适当的澳调整。扒暗对期权持有人所澳享有的股票期权挨的处理败靶因主动辞职、因吧严重失职或被判碍刑事责任而被解般雇等原因而终止爸或解除劳动合同斑的。未行权的股矮票期权从终止或矮解除劳动合同之哀日起失效，薪酬爱委员会不予补偿耙。扒啊因公司收缩等原傲因而被解雇、劳拌动合同到期未续奥签合同造成终止案服务的，尚未行白权的股票期权仍奥然有效，行权日案程的调整，具体芭由薪酬委员会确佰定。爸扒因退休、完全丧敖失工作能力而终坝止服务的，尚未

29、澳行权的股票期权傲仍然有效，行权八日程的调整，具敖体由薪酬委员会癌确定。懊耙期权持有人死亡胺，尚未行权的股肮票期权由法定财凹产继承人继承。爸该继承人应该在邦最近的一个行权袄窗口期全部行权奥，超过最后一个爸行权窗口期未行矮权的，其未行权绊部分将随之失效摆袄对期权持有人所柏拥有的普通股的拜处理靶稗因主动辞职、劳邦动合同到期未续白签合同、被解雇把、退休或完全丧哀失工作能力等原敖因而终止或解除埃劳动合同的，败普通股应当由薪哎酬委员会回购，败薪酬委员会享有爸优先购买权。稗把例外条款。在公稗司创业期进入公瓣司并对公司发展阿具有重大贡献的班员工，其普通股鞍可以保留，也可俺以由薪酬委员会熬回购。其他激励模式哎

30、期票期权并非是翱股权激励的唯一蔼模式，鉴于嘉信跋医药股份公司在哀目前实行股票期耙权激励时存在一柏定障碍，因此可埃考虑如下的激励板模式：霸一、虚拟股票激盎励模式昂虚拟股票是指公芭司授予激励对象柏的是一种虚拟芭的股票，这种蔼股票并非真实存坝在,因此虚拟股耙票的发放不会影俺响公司的总资本办和所有权结构，拜激励对象可以据办此享受一定数量蔼的分红权和股价敖升值收益，但没摆有所有权，没有班表决权，不能转办让和出售，在离斑开企业时自动失瓣效。但公司会因般此发生现金支出傲，特别是如果股搬价发生大幅上升哀，公司甚至可能哀面临现金支出风绊险，因此公司一哀般需设立专门的氨基金。上市公司奥实施虚拟股票的佰激励效果也受

31、资唉本市场有效性的哎影响把，坝如果实施虚拟股佰票期权计划的公案司是非上市公司版，那么虚拟股票稗的增值主要表现爸为评估后的公司矮每股收益。坝虚拟股票激励模熬式比较适合于现背金流量比较充裕霸的非上市公司和澳上市公司。如果肮嘉信医药公司决坝定以虚拟股票的敖方式来激励关键拜员工，首先公司澳需确定虚拟股票办的数量，假设为芭200万股；其佰次是确定激励的拔岗位，比如激励蔼对象是总经理、岸副总经理等高层扒管理人员还是包白括中层管理人员霸及业务骨干，假蔼设医药公司的激爱励对象为总经理爱（1名）及副总跋经理（2名）；般然后再确定岗位埃责任系数，岗位唉责任系数的大小阿反映处于该岗位案的管理人员承担扒风险、责任的大

32、癌小以及对公司发办展作出贡献的多办少，具体岗位系吧数的确定可参照按股权分配方案中胺的综合考评表，扮并在此基础上作颁适当修改，假设瓣经过综合考评，傲总经理的岗位责搬任系数为1，两埃名副总的岗位责版任系数分别为0芭.8和0.6；肮接下来就是分配靶虚拟股份，分配罢公式为：员工A拔的虚拟股份数=隘虚拟股票数量*扒员工A的岗位责邦任系数/所有激蔼励对象的岗位责袄任系数总和，因矮此总经理分配到背的虚拟股份为8罢4万股，两名副伴总分配的虚拟股暗份分别为66万般和50万股；分拔配虚拟股票之后颁，如果持有人辞矮职，那么公司须罢收回该员工所有俺虚拟股份的分红俺权；虚拟股票的拜分红来源于公司疤当年的业绩，只矮有业绩

33、增长，管肮理人员才有权利败以虚拟股票参与把分红，因此公司暗需确定公司当年把的业绩目标，假哀设公司确定业绩斑指标为实现利润癌500万，年底般经过考核之后，皑如果完成目标，般那么虚拟股票持白有者与其他实股把持有者具有同样瓣分红权参与公司艾分红，也就是说绊，公司原有实股摆2800万股，盎虚拟股份200摆万股，那么按照叭总股份3000坝万股进行分红，巴假设公司500挨万利润中拿出3吧00万进行分红癌，则总经理凭8八4万股虚拟股份叭可分得300*靶84/3000矮=8.4万元其百他人员按同样方巴法分红；如果公碍司当年未完成目胺标，取消当年虚胺拟股份的分红权叭。捌具体操作流程图傲如下：分配虚拟股票确定虚拟

34、股票数量确定激励岗位确定岗位责任系数是未完成目标完成目标收回所有分红权离职考核设定公司当年业绩目标否取消当年分红权参与分红翱国内上市公司也耙有以虚拟股份作柏为激励方式的案罢例，如天药股份蔼（600488盎）以考核公司经叭营业绩指标、实背行虚拟股票股权挨激励方式。奖励叭的计算主要以柏“拜当年实现的利润拔”懊乘以摆“碍综合业绩评价指拌标柏”案乘以摆“败调整系数耙”叭。其中，综合业碍绩评价指标以公隘司实现的销售收叭入、利润增长率阿和净资产收益率懊为参照进行计算隘。氨二、股份奖励方颁式稗这种方式将激励斑与约束合二为一氨，公司给予高层暗管理人员股份一胺方面是对员工工扳作的肯定，另一班方面也是将员工绊利益

35、和公司利益扒联结起来的一种白方式，不管公司岸业绩上升还是下半降，员工的利益稗将直接受到影响笆。而股票期权则扮是公司业绩上升按时，激励对象将板受益，而公司业芭绩下降时，激励笆对象可以放弃行熬权，使自身利益爸不受影响。因此半，股份奖励的方隘式给予激励对象奥更大的压力。例拌如公司可用部分半未分配利润扩充靶资本金，转为股傲权，用来奖励工氨作出色的管理人百员的业务骨干。艾公司现有总股本摆为2800万股霸，假设某年实现芭利润500万，摆公司决定拿出2鞍00万的利润扩般充资本金，奖励按给关键员工，具傲体奖励办法（即半股份分配方式）稗可参照股份分配捌方案中所提出的按综合评估法确定捌，另外300万坝利润则按30

36、0拜0万股股份进行笆分配。安对公司来说这两颁种方案几乎不存跋在实施障碍，因靶此更加具有可操澳作性，但是这种爱可操作性是建立伴在公司赢利基础巴上的，如果没有瓣利润，再完美的捌激励方案也只是板空中楼阁。肮附件：相关的法胺律法规综述一、公司法颁我国现行公司坝法对实施股票唉期权制的限制主哎要有三：第一，艾股票来源。预留爸、回购、转让、胺增发，是实行股坝票期权制中股票蔼来源的主要途径懊。但我国公司暗法第83条规跋定：除发起人认拌购的股票外，“鞍其余股票应向社埃会公开募集”，笆上市公司新发行挨的股票应向原股扮东配售或向社会岸公开募集，不可哀自留(即库存)靶股份，从而使“碍预留”和“增发暗”成为不可能；斑公司法第1蔼49条规定：“矮公司不得收购本坝公司的股票，但跋为减少公司资本扮而注销股份或者跋与持有本公司股稗票的其他公司合盎并时除外”山，敖从而在法律上限鞍制了回购股票的唉可能性；而国有哎股和法人股不可埃入市流通，又使傲“转让”失去实把际意义。没有股叭票来源，实行股案票期权制将是一颁句空话。第二，叭股票的可流通性懊。股票期权的激哎励效果与股票的搬流通性紧密相关叭，股票一旦不能邦流动，其价值大艾打折扣，股票期扮权的激励效果也啊将明显降低。但氨公司法第1伴47条规定，上扳市公司的