经济管理学及财务知识基础理论

1、PAGE PAGE 148吧第芭1巴讲爸 稗经济法基础理论敖 阿一、经济法学的摆基本内容跋经济法总论：经巴济法学的总体上碍的、具有共通性盎的理论。隘经济法分论：对蔼经济法各类具体皑制度的基本原理版和基本理论的分稗析与分解。哎 吧经济法的各类具爱体制度主要分为胺两类：埃财政调控制度、爸税收调控制度、肮金融调控制度、摆计划调控制度等笆宏观调控制度；肮反垄断制度、反败不正当竞争制度肮、消费者保护制办度以及特殊市场跋规制制度等市场肮监管制度。岸 绊二、经济法的产扮生懊（一）美国经济叭法的产生史料敖 哎 般自南北战争后，扳美国经济迅猛发般展，国民收入以八空前的速度成倍败增长。然而，到案了胺1929澳年皑

2、10阿月，美国爆发了百史称摆“半大萧条稗”爱（背Great D按epressi懊on耙）的经济危机。阿 班 耙从哎1929胺年颁10懊月瓣24哀日袄，败“拔黑色星期四背”啊到佰1933唉年懊7矮月股票价跌到最唉低点时，股市市捌值的安5/6疤从股市消失。在霸此期间，各行业肮情况严重恶化。板在工业领域，企爱业倒闭率为上升阿50%绊。在农业领域，拔总产值从斑1929佰年到凹1932隘年下降了埃33%佰。在金融领域，叭1933霸年银行的数量下翱降到班1929碍年的岸60%班。最为严重的问颁题是失业。翱1933奥年美国失业人数奥超过劳动力的按25%懊。扮 罢（二）德国经济叭法的产生半1871爸年德国统一

3、后，皑经济迅猛发展。斑进入跋20案世纪，德国的自摆由资本主义发展癌为垄断资本主义疤。唉1913奥年，德国工业生伴产超过英国、法稗国，仅次于美国暗，居世界第二位皑。扒 班20扮世纪初，德国为碍了满足国家协调笆和干预经济运行霸的法律需要，颁柏布了关于限制盎契约最高价格的跋通知、确保靶战时国民粮食措挨施令和战时佰经济复兴令等败法令。拔 袄1919蔼年疤8败月魏玛宪法扮规定，基于国家哎的需要，可以对芭土地进行征收，岸土地之矿藏及可挨利用天然力均处哎于国家监督之下蔼，并对私有工业把实行败“霸社会化盎”斑，实行完全的国爸家所有制、公私坝合营的半国家所阿有制和国家指定瓣须受国家监督的跋企业由资本家、搬工人和

4、消费者代案表组成的管理机隘构进行管理。同挨时还辅以相关法拔规从不同角度干搬预市场运行，如百煤炭经济法八，防止滥用经颁济力法令等。爸 隘三、什么是经济暗法？吧给部门法下定义邦的基本公式是：板 “败某某法是调整某板某社会关系的法懊律规范的总称。败”胺（一）经济法的败调整对象耙 傲经济法调整的并版非一切经济关系昂，而是特定的经伴济关系，主要是罢民法、行政法等办传统部门法所不跋调整的具有经济癌性质、经济内容碍的社会关系。半 白（二）经济法的胺定义搬 1耙纵横统一论。奥经济法是对纵向爱的经济管理关系耙和一定范围内的胺横向的经营协调白关系进行综合、拜统一调整的法律暗部门。暗 邦一切有关经济管按理、经济监督

5、、罢经济集权、经济芭统一、计划与计挨划调节等有层次班序列之别、有上氨下运动形态的经岸济活动和经济行败为，都可列入纵昂向范畴。瓣一切有关经济独捌立、经济自主、凹经济分权、经济蔼民主、市场与市皑场调节等，都可拜列入横向范畴。敖 斑2坝国家调节经济皑关系论氨经济法是调整在把国家调节社会经扒济过程中发生的挨各种社会关系，班以保障国家调节哎、促进社会经济扮协调、稳定和发颁展的法律规范的笆总称。癌认为国家调节社蔼会经济有三种基凹本方式即强制、扳参与、促导。敖3扳国家干预经济笆关系论盎经济法是国家为案了克服市场调节爱的盲目性和局限氨性而制定的调整板全局性的、社会版公共性的、需要颁由国家干预的经败济关系的法律

6、规肮范的总称。艾4百国家协调经济颁关系论熬经济法是调整在背国家协调本国经鞍济运行过程中发败生的经济关系的胺法律规范的总称拌。疤理论的共同点都拜是在于通过经济袄法弥补市场机制氨缺陷，都是建立颁在市场失灵的基捌础上。扮 靶市场失灵白昂产业失衡瓣拜结构失衡俺隘总量失衡碍背经济失衡案拔宏观调控罢俺政府失灵坝傲依法调控澳般宏观调控法皑市场失灵凹皑竞争失效吧凹市场行为监管耙摆市场结构监管矮艾市场监管唉瓣政府失灵柏凹依法监管盎半市场监管法百 阿四、经济法的地昂位癌（一）从部门法罢的维度看经济法败的地位败 拔要论证经济法是矮一个独立的法律伴部门，就必须说颁明经济法是否有艾自己独立的调整隘对象。叭经济法不仅有自

7、按己对立的调整对斑象，而且所调整拔的主要是宏观调澳控关系和市场监俺管关系。绊 氨（二）从法域维奥度看经济法的地澳位半从法域理论来看皑，法律由公法和扒私法两大法域构凹成笆 艾。隘在传统的公法和叭私法这两大法域斑的基础上，有的稗学者提出了所谓扒的鞍“拜公法的私法化把”半和瓣“拔私法的公法化伴”懊的命题，进而提矮出了扳“哎第三法域捌”半社会法。办 爱社会法作为一个傲部门法，与经济安法是并列的关系版，两者互不包含蔼，也不应存在交罢叉重叠。只是在拌把社会法视为一靶个包含了诸多部暗门法的法域的情疤况下，才会产生哎经济法是否属于岸社会法的问题。拌 扳公法与私法的分佰类标准有很多，唉但基本的分类标澳准无外乎几

8、种，拌如主体标准、法隘益标准、行权标按准等。啊 敖社会法有突出的百“俺公白”版的特征，只不过肮是一种广义的板“啊公八”斑。肮（三）经济法在般相邻关系中的地佰位扮经济法与宪罢法的关系鞍 瓣两者之间是根本芭法与普通法的关安系。翱 盎一部现代的宪法跋同时也是一部经啊济宪法，从经济吧体制到产权制度把，从经济主体到拜经济权利，从经笆济管理权限到经凹济利益分配，等埃等，都要不同程昂度地体现在宪法捌上。傲宪法作为一部分懊权的法，分权的氨规定对经济法调百整的影响是巨大半的，形成了经济白法上的各类体制哎法，如财政体制佰法、税收体制法癌、金融体制法、敖计划体制法，等败等。摆 扒经济法与民笆商法的关系拔两类部门法在

9、法班律调整上的互补板性。巴 把民法是典型的私安法，而经济法在吧性质上不属于私胺法。盎经济法属于公法霸，而商法属于私叭法，两者在宗旨捌、保护法益、主敖体地位等方面都搬有所不同。岸经济法与行疤政法的关系区别：阿 阿（蔼1俺）调整对象不同隘。般 伴（皑2办）法律关系主体哀不同。拌 挨（摆3佰）宗旨、手段不岸同。柏 联系：蔼 唉（百1瓣）主体在班“拌形式上办”板主要是行政机关吧。胺 鞍（埃2懊）经济法和行政袄法所调整的社会敖关系，都主要侧袄重于所谓俺“坝纵向关系背”半，即以服从为特癌征的社会关系。芭经济法与社叭会法的关系霸经济法和社会法百都属于现代法：伴现代性、政策性捌、社会性。昂经济法与社会法皑作为

10、两个独立的板部门法，其调整办对象不同，所要搬解决的问题也不澳同。稗5背经济法与刑法巴的关系拌刑法与各个部门哎法在调整对象、笆调整手段方面都按存在着明显的差捌异，经济法与刑坝法的不同之处同熬样也较为明显。版经济法与刑法都凹属于公法，两者懊在保护社会公共白利益、国家利益澳等公益方面具有办一致性艾 拌。白五、经济法的体案系把（一）关于经济般法的体系构成捌1傲武汉大学漆多啊俊教授哀经济法应该由三背部分组成：唉（爸1颁）市场规制法（俺反垄断法、反不碍正当竞争法、消按费者权益保护法岸和产品责任法）岸；斑（绊2败）国家投资经营邦法（国家投资法耙、国有企业法）按；绊（暗3绊）国家引导调控盎法（计划法、各巴种经

11、济政策法及靶关于各种调节手俺段运用的法律规爸定）。唉2捌中国人民大学啊刘文华教授捌 袄经济法可以大致拔分为：扮（熬1邦）经济组织法：办企业法按（绊2翱）经济管理法：霸核心翱（岸3胺）经济活动法：罢经济合同法、竞佰争法和消费者权搬益保护法等。敖3搬西南政法大学懊李昌麒教授昂经济法体系主要蔼四部分组成：暗（案1搬）市场主体规制阿法（主要包括企艾业形态的法定化般、企业市场准入傲制度、企业运行翱中的国家干预以碍及企业的社会责拌任。）皑（哀2暗）市场秩序规制岸法（主要包括反癌垄断法、反限制氨竞争法、反倾销芭法与反补贴法、罢产品质量法、消皑费者权益保护法稗等。）按（半3癌）宏观经济调控鞍和可持续发展战八略

12、保障法（主要版包括产业调节法柏、计划法、财税哎法、金融法、价扮格法、固定资产颁投资法、国有资奥产管理法，自然奥资源法，能源法搬、环境保护法。拔）笆（巴4巴）社会分配法（昂包括劳动法和社扒会保障法。）巴4耙北京大学杨紫败烜教授背经济法体系的结罢构：疤（碍1岸）市场监管法：唉市场准入与退出扳法、竞争法、消啊费者权益保护法霸、产品质量法等埃。巴（绊2佰）宏观调控法：皑计划法、财税法败、中央银行法、阿价格调控法等。胺 昂（二）共识：经哀济法体系的基本办构成疤市场规制和宏观版调控是国家调节绊、协调经济的两傲种主要方式，市艾场规制法和宏观罢调控法就成为经唉济法体系的基本拜组成部分。半 版从经济法规范的氨分

13、类来看，经济翱法规范可以分为懊宏观调控法律规艾范和市场规制法啊律规范，从而使捌经济法体系由宏盎观调控法和市场佰规制法两大部分百构成。罢宏观调控法主要巴包括三个部门法啊，即财税调控法靶、金融调控法和拔计划调控法，分袄别简称财税法、叭金融法和计划法伴；市场规制法也扳主要包括三个部坝门法，即反垄断翱法、反不正当竞靶争法和消费者保耙护法。安 拌（三）对体系构耙成的进一步理解案 市场主体法市场运行法社会保障法 政府投资法涉外经济法 熬（四）某些特殊伴规范的归属问题板监管规范：金融靶、房地产、电力叭、国有资产监管价格规范半涉及价格总水平佰调控的，属于宏疤观调控法的规范半，而一般的有关搬价格规制的规范澳，则

14、属于通常的摆市场规制法规范隘。跋反倾销与反补贴案规范安涉及宏观的财税扳调整的，属于宏懊观调控法的规范翱，而对于影响价盎格形成机制的倾白销行为和补贴行板为的规制，则属哀于市场规制法的凹规范。巴六、经济法的渊伴源（一）制定法1. 宪法 啊我国宪法第吧15按条规定，翱“爱国家加强经济立罢法，完善宏观调爱控百”半。案 2. 法律 阿 胺我国立法法芭第败8敖条规定，版“搬基本经济制度以瓣及财政、税收、版海关、金融和外澳贸的基本制度敖”胺等，只能制定法柏律。扒 笆财税领域：预案算法、企业把所得税法、班个人所得税法扒、政府采购法霸等。佰 稗金融领域：中版国人民银行法案、商业银行法爸、证券法胺、保险法等八。柏

15、 敖计划、产业政策翱领域：价格法胺、中小企业坝促进法等。把 澳市场规制领域：澳反垄断法、按反不正当竞争叭法、消费者班权益保护法、霸产品质量法拔等。斑 碍3. 颁行政法规半 敖根据行政法规肮制定程序条例爸的规定，行政法啊规的名称一般为懊“叭条例拜”袄，也可以称绊“靶规定隘”鞍、癌“拔办法哎”靶等。国务院根据奥全国人大及其常芭委会的授权制定埃的行政法规，称摆“哀暂行条例疤”颁或白“哎暂行规定瓣”阿。癌 扳在税收领域，我奥国有增值税暂办行条例、消爸费税暂行条例颁、营业税暂行颁条例等税收暂鞍行条例。在经济笆法的其他领域，奥有国库券条例靶、人民币管版理条例、外唉汇管理条例等般。凹国务院对法律具懊体化，重

16、要形式按就是是相关法律凹的罢“懊实施条例鞍”安。如预算法实癌施条例、企拜业所得税法实施邦条例等。岸 4. 部门规章哎财政部、国税总扒局、国家工商行笆政管理总局、国盎家质量监督检验败检疫总局、证监版会、银监会等。按 鞍5. 疤地方性法规啊 隘省、自治区、直俺辖市以及省级人笆民政府所在地的暗市和经国务院批百准的较大的市的颁人民代表大会及唉其常委会可以依背据本地具体情况板制定地方性法规艾。霸 摆 6. 斑自治条例和单行矮条例艾 稗 7昂地方政府规章搬 8叭特别行政区基白本法和有关规范板性文件捌 按六、经济法的渊懊源（二）习惯法敖习惯法是指由国昂家认可并赋予法板律约束力的习惯稗。八 （三）判例法埃判例

17、法是指由国坝家认可并赋予法板律约束力的判例半。耙 （四）法律解释安广义的法律解释按包括非正式解释把如学理解释和正昂式解释。皑在我国，正式解办释主要有立法解跋释、行政解释和矮司法解释。氨七、经济法的宗摆旨佰（一）经济法宗爱旨的研究情况叭经济法的宗旨，白是经济法所要实八现的目标，是经岸济法调整经济运碍行中应当遵循的斑总体上、根本上疤的意旨。耙 扮德国经济法学家袄努斯鲍姆背(Nussba案um)芭认为，经济法就把是以直接影响国柏民经济为目的的扳规范的总体或集败合。蔼日本著名经济法芭学家金泽良雄认癌为，经济法的宗叭旨是以社会协调肮的方式来解决经胺济循环中所产生扮的矛盾和困难。凹（二）对经济法疤宗旨的认

18、识哀 笆市场失灵是指在肮若干领域或情形艾下，市场机制失班去其优化资源配哀置的作用并因而俺降低经济运行的皑效率。突出地表袄现为个体营利性佰和社会公益性的岸矛盾。耙“拌市场失灵叭”岸要求国家必须对艾经济运行加以协隘调，以实现国家傲的经济管理职能凹。鞍 鞍对经济运行进行疤协调，要求国家跋必须加强宏观调扳控和市场监管方拜面的立法。颁（二）对经济法伴宗旨的认识扳 白经济法是板“白经济艾”霸之法，具有突出八的捌“佰经济性凹”败特征，应有利于傲提高经济运行的隘效率，降低生产百成本和交易成本唉，保障市场主体罢以利润最大化为皑目标而进行其逐吧利行为。按 斑经济法既是经济芭之安“绊法扳”敖，应当保障公平矮、正义、

19、秩序，版保障社会公共利疤益和基本人权。安经济法的宗旨：耙通过对经济运行蔼的协调来不断地颁解决个体营利性氨和社会公益性的耙矛盾，兼顾效率疤与公平，从而促安进经济的稳定增昂长，保障社会公暗共利益和基本人鞍权，进而实现经鞍济与社会的良性白运行和协调进展笆。拜（三）经济法宗伴旨的理论与实践翱意义拜 皑 1奥理论意义矮正确认识经济法白的宗旨，有助于扮进一步认识和理摆解经济法的调整埃对象、地位、体胺系、本质、作用吧等，从而有助于白经济法理论中许拌多基本问题的研爸究。癌 2实践价值碍在立法方面，有巴关立法宗旨的规摆定是作为经济法霸的表现形式的各瓣种法律、法规的把首要条款和核心澳条款。敖在司法方面，经斑济法的

20、宗旨应当鞍成为法官的法律拌意识中不可或缺邦的一部分，以便熬在法律没有明文罢规定时，或者在伴适用具体的法律巴规定有背于经济啊法的宗旨时，通捌过适用立法宗旨笆条款或依据对经皑济法宗旨的认识肮而进行审判碍 捌。般八、经济法的基爸本原则邦（一）经济法基白本原则确立的标叭准稗 半1罢经济法基本原叭则首先必须是法胺的原则。爸2奥经济法的基本碍原则既然是啊“斑经济法岸”案基本原则，就应拜当是经济法所特搬有的，而不应是埃各类部门法所通巴用的一般法律原柏则，即要体现经叭济法的特色和特傲殊需要。哀 霸3瓣经济法基本原稗则应当有自己的伴“敖高度熬”敖。半 皑4安经济法的基本哎原则既然是跋“翱基本原则拔”懊，就应当具

21、有基搬础性的地位，就板应当能够贯穿经扒济法各项制度的芭始终，就应当在唉立法、执法等法半制建设的各个环搬节中得到普遍遵暗行。暗 碍（二）经济法基盎本原则的构成败 1搬敖“白一原则说罢”拔：注重维护社会吧总体效益，兼顾拌社会各方经济利矮益公平。败 2. 懊“按二原则说败”碍：社会本位原则碍，效率优先、兼败顾公平原则；或矮者是市场竞争原伴则和宏观调控原把则。挨 3. 拔 “拔三原则说邦”傲：平衡协调原则班，维护公平竞争肮原则以及责、权败、利相统一原则皑。跋 4. 蔼 “靶八原则说白” 矮：资源优化配置阿原则、国家适度坝干预原则、社会败本位原则、经济埃民主原则、经济胺公平原则、经济艾效益原则、经济版安

22、全原则、可持哀续发展原则。 傲教材中将经济法爸的基本原则概括爸为经济法主体利半益协调原则和国板家协调本国经济柏运行法定原则。按 癌北大法学院肖坝江平捌先生梳理了中国版经济法学研究史摆，认为从肮20癌世纪哀90跋年代中后期以来癌关于经济法原则癌的研究中，至少扳可以提炼出三项傲接近共识的基本俺原则：社会整体盎效率原则、经济稗公平与公正原则搬、经济协调行为般法定原则。俺 吧（三）经济法基啊本原则的作用般1巴指导立法，维把护经济法制的统矮一。靶2吧弥补法律空白叭和漏洞。坝 拌3案提供法律解释芭的指引。瓣 搬第2讲 （非爱考试范围，略）哎第3、4、5讲按 经济组织法斑一、公司法律制半度敖 伴（一）公司与

23、企搬业凹 爸 巴我国民法通则肮第翱36扳条规定：法人是吧具有民事权利能岸力和民事行为能阿力，依法独立享笆有民事权利和承皑担民事义务的组埃织。佰 柏第半37暗条安 皑法人应当具备下扮列条件：爱（一）依法成立安；拌 爱（二）有必要的胺财产或者经费；坝 搬（三）有自己的扒名称、组织机构叭和场所；半 白（四）能够独立蔼承担民事责任。安公司是依照公司柏法设立的企业法罢人。昂 背企业是依法设立俺的、以营利为目把的、从事生产经昂营活动的、独立芭核算的经济组织跋。班法人按是否是企袄业，可以分为企佰业法人和非企业跋法人。企业法人澳有公司制企业法哎人（即有限责任按公司、股份有限傲公司）和非公司班制企业法人（多埃为

24、尚未转制的国百有企业、集体企岸业）；非企业法俺人如国家机关法佰人、事业单位法艾人、社会团体法八人。拜 啊企业按是否具有按法人资格，可以耙分为法人企业（岸公司制、非公司阿制）和非法人企阿业（合伙企业、稗个人独资企业）哀。凹 企业分类：芭（拌1吧）以投资人的出哀资方式和责任形耙式分为：个人独斑资企业、合伙企坝业、公司制企业板。鞍 芭（稗2罢）以投资者的不半同分：内资企业疤、外商投资企业扒。耙 绊 罢（隘3扒）按所有制结构癌可分为：全民所氨有制企业、集体岸所有制、私营企懊业和混合所有制柏企业。啊 公司分类：暗（败1绊）按股东对公司澳负责人的不同分八为：阿 翱颁无限公司。所有哀股东不论其出资安额多少，

25、对公司扒债务均承担连带笆无限责任。背 傲袄有限责任公司。按又称有限公司，拌在英美称为封闭癌公司或私人公司矮，所有股东以其疤认缴的出资额为八限对公司承担责碍任。斑 班 邦隘两合公司。由无拔限责任股东与有啊限责任股东共同巴组成的公司。敖 柏瓣股份有限公司。哎又称股份公司。八在英美称为公开霸公司或公众公司蔼，股东以其认购澳的股份为限对公熬司承担责任。哀 背 唉伴股份两合公司。跋由无限责任股东摆与股份有限责任哎股东共同组成的绊公司。罢（摆2岸）按公司信用基拌础分为：袄 芭矮人合公司：以股拔东的个人信用为傲公司信用基础的胺公司。无限公司熬是最典型的人合绊公司。耙 矮拌资合公司：一个半或数个以达到法捌律规

26、定的最低注背册资金做资本金奥的自然人或法人吧注册成立的公司盎。股份有限公司白是典型的资合形败式。罢 阿叭人合兼资合公司唉：公司的设立和扳经营同时依赖股爸东个人信用和公隘司资本规模，从半而兼有人合与资败合的特点，有限懊责任公司、两合把公司均属此类公扒司。柏（爱3啊）按公司在控制蔼与被控制关系中矮所处的地位的不按同可以分为：母拌公司和子公司。耙（爸4办）根据公司在管笆辖与被管辖关系靶中所处地位的不傲同可以分为：总哀公司和分公司。 跋（二）公司法人案人格疤 耙【案例】萨洛蒙八诉萨洛蒙有限公挨司案（按Salmon 霸v. Salm稗on & Co皑. Ltd.,蔼 1897澳）百萨洛办蒙皑先生原为英国

27、个案体商人，拥有一鞍家鞋店。暗1892爱年依公司法的规矮定建立了萨洛蒙班有限责任公司，吧有七名股东：萨拜洛哎蒙吧先生、萨洛跋蒙埃太太和他们的五疤个子女。公司发哎行了每股半1凹英镑的股份澳20007摆股，其中，萨洛扮蒙凹先生占邦20001百股，其余每人各阿占一股。公司成岸立后的第一次董鞍事会批准萨洛霸蒙安先生将其鞋店卖耙给公司，售价氨38782蔼英镑，其中，隘20000捌英镑作为萨洛扳蒙熬先生认缴公司的拔股金，计皑20000啊股；暗10000扮英镑作为公司欠瓣其债务，并由公翱司资产作为担保耙；其余以现金支俺付。公司以后又熬陆续对外借了部坝分债务，未设抵肮押。唉1893捌年，公司因无力皑支付到期债

28、务被扮依法清算，清算氨结果是公司有资哎产鞍6000稗英镑，欠债除萨捌洛板蒙胺先生的岸10000奥英镑外，还有阿7000摆英镑非担保债务拌。萨洛翱蒙案先生要求公司优扮先偿付其有担保俺的债权。凹 哎公司清算人代表爸无担保的债权人扮起诉萨洛斑蒙扳先生，认为他与笆公司实际为同一艾个人，他应对普霸通债权人承担赔班偿责任，并且本爱人债权不应当向埃公司求偿。一审挨法院和上诉法院霸均支持了清算人吧代表公司普通债敖权人的上述主张敖，认为萨洛蒙公癌司是萨洛傲蒙按先生的化身、代捌理人，萨洛爸蒙皑先生应承担公司板的债务。岸萨洛拜蒙哎先生不服判决并把上诉。衡平法院熬驳回判决，认为办公司合法成立，拜是独立的法人组捌织，有

29、权行使公蔼司权利，包括借疤贷；公司的债权碍人不是萨洛安蒙伴先生本人的债权矮人，萨洛班蒙捌先生作为有担保爸的债权人，有权敖优于普通债权人颁得到清偿。最后隘，法院判决萨洛袄蒙版先生获得公司清奥算后的全部财产搬，取得了公司能啊付出的阿6000笆英镑，而其他债奥权人则分文未得癌。澳 鞍公司有限责任是扳现代公司制度的碍基石。八公司有限责任如凹同一层哀“扮面纱扳”敖，将股东和公司俺债权人隔离开来埃。爸股东仅以其出资版额为限承担有限白责任，公司作为百法人，以公司全罢部财产独立承担邦责任，但公司全澳部财产不足以清肮偿其全部债务时颁，债权人不得向坝公司的股东追偿拜。哀 芭“耙揭开公司面纱板”扳（按liftin邦

30、g the v癌eil of 懊the cor昂poratio罢n凹），又称俺“把公司法人人格否罢认拜”袄（霸disrega巴rd of c霸orporat耙e perso盎nality叭）。吧 碍公司法人人格否胺认的效力范围限跋于特定的法律关哎系中，独立法人翱人格在某方面被耙否认，并不影响伴到承认公司在其霸他方面仍是一个伴独立自主的法人扳实体。凹 矮2005坝年新修订公司叭法第傲20艾条规定，奥“拜公司股东滥用公办司法人独立地位懊和股东有限责任昂，逃避债务，严爱重损害公司债权佰人利益的，应当扮对公司债务承担笆连带责任。爸” 懊在我国，公司法摆人人格否定主要疤有以下几种情况八：邦 挨（扮1班）

31、财产混合。挨 佰 拌（摆2班）人格混同。鞍 办（埃3靶）利润转移的行熬为。拜 伴 班（熬4疤）虚设股东斑 背。鞍 埃（颁5伴）不正当控制。袄 皑 斑（啊6奥）虚假出资。奥 凹 俺新公司法对艾自然人设立一人昂公司进行了专门扳的限制性规定：瓣一个自然人只能伴投资设立一个一扒人有限责任公司斑。隘该一人有限责任白公司不能投资设傲立新的一人有限懊责任公司。背一人有限责任公盎司的股东不能证霸明公司财产独立案于股东自己的财澳产的，应当对公蔼司债务承担连带扳责任。袄 瓣（三）有限责任隘公司1设立啊第挨23扮条设立有限责坝任公司，应当具吧备下列条件：熬（一）股东符合稗法定人数；半（二）股东出资拌达到法定资本最肮

32、低限额；八（三）股东共同爸制定公司章程；颁（四）有公司名百称，建立符合有版限责任公司要求岸的组织机构；懊 耙（五）有公司住案所。鞍 2出资坝 袄第霸27皑条股东可以用澳货币出资，也可敖以用实物、知识蔼产权、土地使用邦权等可以用货币唉估价并可以依法氨转让的非货币财芭产作价出资；但摆是，法律、行政柏法规规定不得作吧为出资的财产除敖外。佰 吧对作为出资的非蔼货币财产应当评巴估作价，核实财矮产，不得高估或扒者低估作价。法佰律、行政法规对芭评估作价有规定跋的，从其规定。澳 澳全体股东的货币摆出资金额不得低按于有限责任公司疤注册资本的颁30%叭。搬第芭26袄条有限责任公矮司的注册资本为俺在公司登记机关版登

33、记的全体股东扮认缴的出资额。拔公司全体股东的叭首次出资额不得八低于注册资本的鞍20%袄，也不得低于法百定的注册资本最斑低限额，其余部跋分由股东自公司碍成立之日起半2啊年内缴足；其中巴，投资公司可以佰在敖5埃年内缴足。碍案例：奥2005白年，孙某与张某碍约定准备开设一案家有限责任公司霸。孙某提供公司坝成立的注册资金扳，公司的营业场拌地和办公用品的佰费用。同时，张傲某负责办理了公拌司成立的全部手罢续，购买了全部按办公用品并且招扳聘了公司的工作罢人员，该公司于靶2005俺年办11背月正式成立，孙俺某为该公司的总版经理，张某为副叭总经理。邦2006般年，孙某在工作哀中与张某发生了坝很多矛盾，气愤八之下

34、孙某扬言不艾给张某任何分红版。并且，孙某趁蔼张某出差的机会邦，召集了公司全瓣体员工会议，免邦除了张某的副总啊经理职务。张某昂出差回来后与孙板某理论，他认为颁自己在公司成立安的过程中付出了背劳动，应该是公哎司的主要股东之靶一，孙某无权不啊给他分红，孙某罢在其缺席的情况办下除去其副总经伴理的职务，是不按合程序的，这个绊行为侵犯了他的瓣股东权益。阿而后两人起了争肮执，无法达成协百议。于是张某向哀法院提起诉讼，蔼要求恢复其副总案经理的职务，并皑要求孙某分给他捌应有的分红并对靶其进行赔偿。挨 霸有限责任公司的肮出资能不能以劳百务的形式？搬劳务难以进行合背理的货币估价；挨劳务本身不具有版可转让性与变现鞍可

35、能性，在公司拌破产时难以用于靶清偿债务。坝 耙3吧公司治理结构傲从法学角度讲，耙公司治理结构是邦指为维护股东、哀公司债权人以及爱社会公共利益，盎保证公司正常有翱效运营，由法律阿和公司章程规定八的有关公司组织巴机构之间权力分隘配与制衡的制度熬体系。爸 （1）股东会稗 皑第柏38办条股东会行使矮下列职权：邦（一）决定公司阿的经营方针和投艾资计划；叭（二）选举和更唉换非由职工代表矮担任的董事、监盎事，决定有关董耙事、监事的报酬暗事项；摆（三）审议批准瓣董事会的报告；瓣（四）审议批准办监事会或者监事扮的报告；摆（五）审议批准斑公司的年度财务绊预算方案、决算八方案；柏（六）审议批准疤公司的利润分配疤方案

36、和弥补亏损蔼方案；八（七）对公司增爸加或者减少注册伴资本作出决议；熬（八）对发行公罢司债券作出决议安；皑（九）对公司合氨并、分立、解散坝、清算或者变更吧公司形式作出决傲议；拌（十）修改公司癌章程；傲（十一）公司章霸程规定的其他职叭权。（2）董事会吧董事会是公司的捌业务执行和经营懊决策机构，董事颁会对股东会负责佰。矮董事会与公司之胺间是代表与被代把表的关系。芭 （3）经理懊经理由董事会决皑定聘任或者解聘挨。疤经理对董事会负跋责，主持公司的俺生产经营管理工盎作。皑经理与公司之间澳是一种委托代理俺关系。（4）监事会拜监事会由股东代罢表和适当比例的袄职工代表组成，摆是公司的监督机案构。胺4背有限责任公

37、司霸的股权转让颁（斑1吧）自愿转让股权唉 蔼第暗72邦条有限责任公熬司的股东之间可昂以相互转让其全埃部或者部分股权埃。搬 爸股东向股东以外鞍的人转让股权，凹应当经其他股东白过半数同意。股凹东应就其股权转傲让事项书面通知澳其他股东征求同板意，其他股东自疤接到书面通知之耙日起满傲30爱日未答复的，视绊为同意转让。其岸他股东半数以上把不同意转让的，皑不同意的股东应暗当购买该转让的唉股权；不购买的芭，视为同意转让鞍。碍 奥经股东同意转让昂的股权，在同等按条件下，其他股办东有优先购买权蔼。两个以上股东哎主张行使优先购阿买权的，协商确岸定各自的购买比扒例；协商不成的癌，按照转让时各爱自的出资比例行吧使优先

38、购买权。捌 俺公司章程对股权耙转让另有规定的暗，从其规定。扒（挨2案）强制转让股权拜第绊73胺条人民法院依爸照法律规定的强暗制执行程序转让澳股东的股权时，唉应当通知公司及坝全体股东，其他白股东在同等条件绊下有优先购买权耙。其他股东自人拔民法院通知之日邦起满按20扮日不行使优先购板买权的，视为放搬弃优先购买权。白 般（氨3靶）异议股东股权扳回购请求权挨 安第蔼75稗条有下列情形鞍之一的，对股东百会该项决议投反蔼对票的股东可以案请求公司按照合碍理的价格收购其氨股权：按（一）公司连续氨五年不向股东分肮配利润，而公司白该五年连续盈利矮，并且符合本法隘规定的分配利润艾条件的；奥（二）公司合并懊、分立、转

39、让主胺要财产的；凹（三）公司章程拔规定的营业期限拌届满或者章程规邦定的其他解散事按由出现，股东会把会议通过决议修岸改章程使公司存碍续的。颁 熬自股东会会议决岸议通过之日起蔼60跋日内，股东与公百司不能达成股权靶收购协议的，股般东可以自股东会岸会议决议通过之懊日起捌90柏日内向人民法院岸提起诉讼。 案例1：邦 八陈德宝原系上海碍利丰会计师事务霸所有限责任公司艾(叭以下简称会计师胺事务所半)隘的股东，持有会吧计师事务所敖6%靶的股份。后因双稗方发生争执，会百计师事务所依据昂公司章程，做出埃了陈德宝自斑2002案年拔5哎月阿9蔼日耙起转让其股权、靶退出会计师事务皑所的决议。该争案议经诉讼，会计拌事务

40、所该决议获柏得了法院生效判巴决的确认。在股吧东身份被否定后般，陈德宝于奥2005把年班12艾月挨15疤日半向上海市金山区白人民法院提起诉稗讼，要求利丰会碍计师事务所收购八陈德宝所持有的笆股权。利丰会计败师事务所则认为邦：陈德宝应当按邦照章程规定的程蔼序将股权转让给岸其他股东；被告瓣有义务配合办理跋股权转让手续，捌但没有义务向原颁告回购股权。耙 盎2006盎年唉6阿月埃19懊日百，上海市金山区笆人民法院做出一碍审判决：被告会翱计师事务所于本氨判决生效之日起皑10笆日内支付原告陈袄德宝股权转让款蔼人民币翱14扮万元，原告陈德扳宝拥有的会计师敖事务所安6%阿股权归被告会计办师事务所所有。啊一审宣判后

41、，原奥、被告均表示不败服，并在法定期芭限内提起上诉。斑二审法院经审理袄认为，一审法院邦在本案中的裁决柏充分体现了公办司法的立法意凹图，有效地保护癌了小股东的利益啊。扳2006案年艾10肮月疤19艾日，上海市第一皑中级人民法院依懊法驳回双方上诉懊请求，作出了维艾持原判的终审判傲决。奥 案例2：芭 爸河南南阳一公司办违反公司法班强制性规定，与袄两名小股东签订耙“爸股权转让协议敖”摆，将股权予以回懊购，然后又将这疤些股权转让给其搬他股东。两名小坝股东得知自己的叭权益被侵犯，遂败将公司告上法庭胺。近日，河南省隘南阳市宛城区奥 把 吧人民法院审结了昂这两起股权转让皑纠纷案，判决公哎司和股东签订的斑“绊股

42、权转让协议暗”埃无效，公司返还办股东的股权。拌孟某和张某原来蔼都是南阳市丰益捌商厦有限公司暗(安以下简称丰益商颁厦罢)败的员工。碍2004笆年胺5扳月，丰益商厦企巴业改制分流员工鞍，孟某获得补偿哀补助金佰60672岸元，张某获得补傲偿补助金凹32864芭元。后两人把在鞍企业改制分流中矮个人获得的补偿隘补助金全部置换霸成丰益商厦资产俺，成为丰益商厦翱的股东。澳2005笆年敖5埃月按16岸日，孟某和张某袄向丰益商厦递交肮了靶“氨南阳市丰益商厦耙有限公司协议转斑让登记申请书拔”蔼，申请将自己股靶权以岸100%斑转让给公司股东瓣，由公司处置，袄不再具有公司股蔼东身份。次日，俺丰益商厦就和孟氨某、张某签

43、订了疤“半转让股权协议书哀”昂，按原价收购了哀两人的股权。哀 百 背2005巴年败7傲月蔼10版日吧，丰益商厦召开碍了临时股东会，拜将股权转让给其矮他股东。又于唉2005罢年败7佰月扮11颁日败召开了董事会，阿调整股东结构，拔同意由尹某、何哎某、欧某认购股哀权，并于同日到班南阳市工商行政白管理局进行了变肮更登记。碍 安孟某和张某得知盎丰益商厦的做法八后，认为丰益商稗厦用公司的资金扮收购股权有悖安公司法，而且哎侵犯了自己的合隘法权益，遂各诉绊至南阳市宛城区爱人民法院，请求靶依法判令股权转板让协议无效，返靶还他们在公司的板股权。 爸孟某和张某在起艾诉中称，丰益商艾厦为排挤小股东绊，以公司将来效隘益

44、差、股权利益敖没有保证为由，搬反复做孟张二人蔼的工作，要求他疤们将持有的公司叭股权转让给公司背，由公司出资回跋购，由于孟张二败人不懂相关法律唉规定，就将他们哀持有的股权转让笆给了丰益商厦。爸显然丰益商厦用叭公司的资金也就稗是公司全体股东八的资金收购股权半，这不仅违反法百律规定，而且侵懊犯了小股东的权唉益。绊丰益商厦则认为摆，孟张二人转让霸股权完全是自主凹自愿，而且出资百回购股权的并不哎是丰益商厦而是跋公司股东之一，安至于丰益商厦与皑孟张二人签订的笆“凹转让股权协议书瓣”熬是因公司不熟悉半法律而订立的不澳规范协议。特别把是工商行政管理挨机关也认定并确绊认了孟张二人转哎让的股权系公司摆股东之一出资

45、购案买，尔后该股东搬又将部分股权转俺让给其他股东，敖因此爱“澳转让股权协议书白”巴合法有效。伴 矮法院经审理认为八，孟张二人与丰暗益商厦之间所签般订的吧“柏转让股权协议书扳”摆，约定由被告丰耙益商厦将孟张二绊人的股权予以收柏购，违背法律规拔定，丰益商厦不耙能擅自回购股份班，股东转让股权挨，非法定事由公搬司不具备收购资奥格，故原、被告熬之间所签订的叭“吧转让股权协议书笆”半属无效协议。孟板张二人要求丰益芭商厦返还其在公按司的股权理由正般当，符合法律规爱定，法院予以支叭持。遂判决丰益哎商厦和孟某、张哀某签订的邦“阿股权转让协议埃”胺无效，公司返还伴孟某、张某的股鞍权。埃 啊（四）股份有限爸公司1设

46、立条件爱 奥第肮77颁条设立股份有芭限公司，应当具靶备下列条件：颁（一）发起人符爸合法定人数；鞍（二）发起人认蔼购和募集的股本摆达到法定资本最败低限额；凹（三）股份发行艾、筹办事项符合扳法律规定；罢（四）发起人制蔼订公司章程，采艾用募集方式设立氨的经创立大会通疤过；澳（五）有公司名阿称，建立符合股肮份有限公司要求澳的组织机构；盎 芭（六）有公司住爸所。昂 2设立方式拌 拌第吧78般条股份有限公搬司的设立，可以昂采取发起设立或鞍者募集设立的方袄式。摆 半发起设立，是指耙由发起人认购公把司应发行的全部叭股份而设立公司拔。翱 挨募集设立，是指案由发起人认购公碍司应发行股份的巴一部分，其余股啊份向社会

47、公开募八集或者向特定对吧象募集而设立公俺司。半 3注册资本百 叭股份有限公司采笆取发起设立方式柏设立的，注册资邦本为在公司登记懊机关登记的全体按发起人认购的股昂本总额。公司全凹体发起人的首次肮出资额不得低于袄注册资本的巴20%澳，其余部分由发盎起人自公司成立柏之日起败2背年内缴足；其中袄，投资公司可以懊在胺5巴年内缴足。在缴阿足前，不得向他啊人募集股份。拌 罢股份有限公司采斑取募集方式设立半的，注册资本为稗在公司登记机关敖登记的实收股本百总额。 4出资方式吧 爱发起人出资方式芭与有限责任公司把一样，可以用货半币出资，也可以扳用实物、知识产班权、土地使用权半等可以用货币估碍价并可以依法转癌让的非

48、货币财产隘作价出资。5组织结构岸 把由股东大会、董伴事会、经理和监板事会组成。 氨6扳上市公司独立翱董事瓣上市公司独立董般事是指不在公司案担任除董事外的吧其他职务，并与颁其所受聘的上市盎公司及其主要股昂东不存在可能妨百碍其进行独立客肮观判断的关系的爸董事。隘 澳我国独立董事享霸有特别职权：凹(1)艾重大关联交易应斑由独立董事认可哀后，提交董事会鞍讨论；吧(2)叭向董事会提议聘芭用或解聘会计师袄事务所；班(3)邦向董事会提请召耙开临时股东大会熬；拔(4)霸提议召开董事会鞍；办(5)绊独立聘请外部审澳计机构和咨询机癌构；靶(6)背可以在股东大会靶召开前公开向股佰东征集投票权。班 白此外，独立董事癌

49、还应当对上市公八司任免董事及发胺生可能损害中小哀股东权益等重大搬事项发表独立意斑见。捌 7股份转让 氨第艾142吧条发起人持有佰的本公司股份，白自公司成立之日肮起爸1柏年内不得转让。敖公司公开发行股邦份前已发行的股伴份，自公司股票芭在证券交易所上蔼市交易之日起斑1昂年内不得转让。百 瓣 埃公司董事、监事跋、高级管理人员背应当向公司申报笆所持有的本公司霸的股份及其变动澳情况，在任职期板间每年转让的股版份不得超过其所哀持有本公司股份爱总数的瓣25%岸；所持本公司股绊份自公司股票上氨市交易之日起翱1跋年内不得转让。巴上述人员离职后爸半年内，不得转鞍让其所持有的本哀公司股份。公司跋章程可以对公司百董事

50、、监事、高柏级管理人员转让办其所持有的本公翱司股份作出其他隘限制性规定。瓣 爱 艾案例：帝华股份霸有限公司成立于安2004疤年靶2跋月，张某担任公碍司总经理，持有板公司股票笆20碍万股。李某担任艾董事，持有公司哀股份唉12鞍万股。疤2006把年颁3吧月，由于急需用拌钱，李某将其持胺有的股份半6案万股转让。袄2006罢年爸7蔼月，帝华股份有绊限公司的股票在板上海证券交易所笆上市挂牌交易。扒由于公司的业绩盎较差，公司股票暗价格持续下跌。奥于是，公司酝酿巴重组，引入战略败投资者。重组的埃消息一出，股票柏马上节节上升。扒2006邦年袄12敖月，终于等到了稗期望的价格，张瓣某、李某将各自柏持有的帝华公司

51、摆股票卖出。帝华啊公司监事会认为癌张某和李某转让佰持有的本公司股百票的行为是违法敖的，要求他们收敖回已卖出的股票版。张某、李某当爸然不同意，表示岸宁愿辞职。随后佰两人向公司递交拌了辞呈，离开了白公司。扳问：张某和李某板的行为是否符合八公司法的规傲定？颁 昂（五）公司董事邦、监事、高级管稗理人员的法定义般务扒 皑第坝148芭条董事、监事扒、高级管理人员唉应当遵守法律、般行政法规和公司耙章程，对公司负肮有忠实义务和勤哎勉义务。柏 罢董事、监事、高绊级管理人员不得隘利用职权收受贿蔼赂或者其他非法盎收入，不得侵占叭公司的财产。巴 艾 败第懊149矮条董事、高级吧管理人员不得有熬下列行为：懊（一）挪用公

52、司稗资金；柏（二）将公司资斑金以其个人名义背或者以其他个人邦名义开立账户存叭储；皑（三）违反公司埃章程的规定，未扮经股东会、股东颁大会或者董事会皑同意，将公司资拜金借贷给他人或哀者以公司财产为傲他人提供担保；拔（四）违反公司爱章程的规定或者矮未经股东会、股拌东大会同意，与艾本公司订立合同皑或者进行交易；捌（五）未经股东袄会或者股东大会艾同意，利用职务爱便利为自己或者拌他人谋取属于公凹司的商业机会，案自营或者为他人吧经营与所任职公罢司同类的业务；疤（六）接受他人耙与公司交易的佣隘金归为己有；唉（七）擅自披露捌公司秘密；扒（八）违反对公背司忠实义务的其坝他行为。奥 艾案例稗1肮：董事自我交易坝案霸

53、孙某为某旅游城癌市的一家餐饮公芭司的董事长兼总绊经理。自傲2005案年以来，该餐饮捌公司的现有场地拔和设备已不能满把足日益增长的游阿客需求。孙某遂巴主持召开董事会把会议，决定在某哀区设立该餐饮公耙司的分支机构，氨但是对于该分支瓣机构的选址问题癌未能达成一致。拔董事长孙某恰有拔一处私房，考虑肮到该房在地理位安置、交通设施等熬方面的有利因素胺，孙某决定以市把场价格将该房出耙售给该餐饮公司唉。后公司董事会盎会议决定以市场阿价购买孙某的房拔屋。袄问：这一交易是搬否符合公司法的岸规定？把 吧案例扮2挨：哀2007暗年靶7瓣月，沈阳娃哈哈背饮料有限公司小版股东陵东实业以艾原告身份、以涉隘嫌扒“办竞业禁止摆

54、”爱为由，将达能方碍派出董事秦鹏告罢上法庭，要求秦罢鹏停止在其他竞埃业公司中担任职疤务，并要求赔偿啊各种款项高达搬5矮00氨万元。沈阳娃哈白哈指出，秦鹏在巴担任沈阳娃哈哈板董事期间还在其斑他百20办多家与该合资企拌业相竞争的公司邦中担任董事和董肮事长。其中，秦绊鹏所担任的其他皑职务包括：乐百蔼氏（广东）饮用笆水有限公司董事八长和光明乳业股扳份有限公司董事阿等。期间，沈阳岸娃哈哈的销售额瓣、产品价格和市俺场占有率均下降奥。拜 斑 2搬008啊年熬6半月，沈阳市中级熬人民法院判决达板能娃哈哈合资企爱业董事秦鹏因违邦反百“瓣竞业禁止奥”案，停止其在合资鞍企业中的董事职矮务，并责令其向柏沈阳娃哈哈饮料

55、稗有限公司支付共肮计人民币败40啊万元，以弥补该叭合资企业的损失昂。碍 袄所谓股东派生诉翱讼是指公司的董肮事、经理等违反俺其法定义务给公爱司带来经济损失靶的情况下，公司肮拒绝或怠于起诉暗，而由股东代表颁公司行使诉讼权百利的制度。哀 绊第安152阿条岸 昂董事、高级管理疤人员有本法第癌150哎条规定的情形的阿（执行公司职务笆时违反法律、行袄政法规或者公司笆章程的规定，给芭公司造成损失的埃），有限责任公瓣司的股东、股份佰有限公司连续笆180凹日以上单独或者靶合计持有公司矮1%办以上股份的股东罢，可以书面请求氨监事会或者不设哀监事会的有限责耙任公司的监事向氨人民法院提起诉哎讼；监事有本法澳第颁150

56、背条规定的情形的敖，前述股东可以按书面请求董事会半或者不设董事会颁的有限责任公司傲的执行董事向人霸民法院提起诉讼碍。百 续第152条傲 袄监事会、不设监熬事会的有限责任摆公司的监事，或傲者董事会、执行隘董事收到前款规挨定的股东书面请稗求后拒绝提起诉隘讼，或者自收到胺请求之日起叭30袄日内未提起诉讼安，或者情况紧急坝、不立即提起诉坝讼将会使公司利罢益受到难以弥补耙的损害的，前款拌规定的股东有权班为了公司的利益澳以自己的名义直败接向人民法院提懊起诉讼。哀 板 柏股东直接诉讼是背指股东的合法权唉益直接受到股东凹大会、董事会违扮反法律、行政法吧规作出的决议的凹侵害，直接向有斑权法院提起要求绊停止该违法

57、行为般和侵害行为的诉颁讼。笆 蔼股东派生诉讼与爱直接诉讼的最主版要的区别在于侵搬权人实施的侵权敖行为的后果是否案直接及于股东本般身，以及诉讼的摆后果是归属诉讼扮提起人还是其所颁持有股份的公司白。把 拌第阿153爸条董事、高级跋管理人员违反法叭律、行政法规或靶者公司章程的规哀定，损害股东利岸益的，股东可以拜向人民法院提起瓣诉讼。拜 （六）公司并购胺1癌公司并购的动扳机碍（胺1败）增强效率的理碍论瓣 扒认为购并活动能奥提高企业经营绩班效，增加社会福傲利：拔第一，规模经济澳：降低平均成本碍。八第二，协同效益跋：即所谓的阿“1+12”奥效益。懊第三，管理效率百。爸 耙（佰2傲）多角经营的动阿因理论跋该

58、理论认为，一哎个企业处在某一鞍行业的时间越长阿，其承受的风险摆压力越大。实施拌多角化经营可以胺采取以下两种途办径：一是通过新罢建项目来进行多隘角化经营；二是癌通过并购的途径叭进入其他行业和芭市场。岸 凹（摆3百）代理问题及管阿理主义的动因埃 耙第一，并购是为蔼了降低代理成本扳。懊 拔 唉第二，经理论。安 扒第三，价值低估哀的动因。哀 翱第四，增强市场扮势力的动因。阿 矮第五，财富分配傲的动因。板 俺2白公司并购的支伴付白 并购方式： 现金收购版杠杆收购（含邦MBO扳）股票收购卖方融资收购综合证券收购承担债务方式傲国家无偿划拨方般式疤 百（背1霸）现金收购，指半收购方用现金来八购买目标公司的搬资

59、产或股权。吧优点在于：迅速伴和清楚；不必承邦担证券交换所带爸来的风险。坝缺点也是显而易吧见的，即：买方翱面临一项重大的摆即时现金负担，隘很可能需要承担皑高息债务，对卖八方而言，当期的奥所得税税负也大奥增。坝 罢（隘2唉）俺LBO 颁（把Leverag蔼ed Buyo挨ut班）：杠杆收购的昂本质是举债收购巴，即以债务资本瓣作为主要融资工斑具。艾 矮（艾3扒）岸MBO 翱（耙Managem叭ent Buy扮out傲）：是指管理层爸收购，它限定收拌购主体是目标公巴司内部管理人员八，具体方式是通疤过借债融资获取败股份。（4）股票收购靶股票换取资产式埃并购指并购企业暗向目标企业发行氨股票，以换取目挨标企

60、业的大部分扒资产而进行的并按购。霸 岸股票互换式并购哎指并购企业直接熬向目标企业的股疤东发行股票，以爸换取目标企业的鞍股票而进行的并盎购。翱 扒（爱5坝）卖方融资收购八（斑 seller败 financ俺ing巴）隘在我国也被称作肮分期付款。指卖胺方根据未来收益暗而让买方分期偿安还付款。扳 百分期付款的优点傲在于卖方享受税邦负递延的好处；埃也可以使买方在败刚收购后继续保靶持原公司的正常办运作，降低收购背后因经营效益不扮佳而带来的风险肮。哎 佰（埃6扳）承担债务方式敖：是指收购方在懊收购目标企业时吧，不向目标公司板股东支付任何现啊金或有价证券，百而采用承担目标俺公司所有债务而碍取得对目标公司办的