私募股权基金有限合伙协议

1、罢私募股权基金有碍限合伙协议（范斑本）背第一章 总则癌氨第一条 根据版中华人民共和国奥合伙企业法（百以下简称“合皑伙企业法”）班及有关法律、行伴政法规、规章的背有关规定，经协坝商一致订立本协傲议。案第二条 本合伙爱企业为有限合伙摆企业，是根据协氨议自愿组成的额埃共同经营体。全奥体合伙人原因遵佰守中国国家有关罢的法律、法规、邦规章，依法纳税翱，守法经营。傲第三条 本协议柏条款与法律、行柏政法规、规章不摆符的，以法律、埃行政法规、规章靶为准。爱第四条 本协议鞍经全体合伙人签伴署后生效。合伙罢人按照本协议享昂有权利，履行义败务。靶第五条 本协议翱承诺，不以任何靶方式公开募集和爸发行基金。安蔼第二章

2、合伙企吧业的名称和住所摆氨第六条 合伙企阿业名称：xxx版x创业投资基金白（该名称为暂定吧名，应以工商行板政管理部门校准岸的名称 为准，皑以下简称“本合版伙企业”或“合绊伙企业”）。跋扒第七条 住所：懊【】白拌第三章 合伙目翱的和合伙经营范叭围及合伙期限胺拜第八条 合伙目袄的：从事投资事凹业，为合伙人创翱造满意的投资回安报。敖第九条 合伙经唉营范围： 受托案管理私募股权投氨资基金，从事投阿融资管理及相关绊咨询服务。芭第十条 合伙期瓣限为7年，上述百期限自合伙企业盎的营业执照签发澳之日起计算。全把体合伙人一致同柏意后，可以延长搬或缩短上述合伙扳期限。扳澳第四章 合伙人肮的姓名或名称及板其住所、合

3、伙人摆的性质和承担责隘任的形式矮第十一条 本合蔼伙企业的合伙人巴共【】人，其中熬普通合伙人为【摆】人，有限合伙胺人为【】人。除瓣本协议另有规定白外，未经全体合啊伙人一致同意，皑不得增加或减少邦普通合伙人的数爸量。各合伙人名拜称及住所等基本盎情况如下：霸（一）普通合伙暗人耙Xxxx投资管安理有限公司笆住所：隘证件名称：袄证件号码：版挨（二）有限合伙搬人澳1、澳斑敖 身份证芭2、埃3、罢.扒.哀.艾第十二条 普通敖合伙人对合伙企邦业债务承担无限肮连带责任；有限八合伙人对合伙企按业的责任以其认耙缴的出资额为限昂。扮皑第十三条 经全绊体合伙人一致同隘意，普通合伙人氨可以转变为有限班合伙人，或者有靶限合

4、伙人可以转拜变为普通合伙人唉，但须保证合伙版企业至少有一名傲普通合伙人。哎有限合伙人转变暗为普通合伙人的捌，对其作为有限按合伙人期间合伙巴企业发生的债务案承担无限连带责把任。普通合伙人坝转变为有限合伙半人的，对其作为芭普通合伙人期间挨合伙企业发生地蔼债务承担无限连凹带责任。扮吧第五章 合伙人斑的出资方式、数捌额和缴付期限啊爱第十四条 本合坝伙企业总出资额拌为人民币【】 蔼亿元。瓣第十五条 合伙芭人的出资方式、叭数额和缴付期限挨；靶1、普通合伙人绊的出资情况鞍扮案碍岸绊矮巴唉岸俺 （单位：万元坝）柏序号合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例1爸扮2

5、、有限合伙人班的出资情况奥隘澳唉哎氨胺班胺隘扳 （单位：万元碍）哀 序号合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例1疤啊叭第十六条 作为隘合伙企业之资本鞍，合伙协议签字阿之日起【15】伴个工作日内，各癌合伙人应向合伙阿企业缴纳其认缴罢出资的30%，啊即为首期出资。败版第十七条 后期巴出资按照资产管爸理公司指令拨付俺，所有出资应自案合伙协议签订之碍日起24个月内摆全部付清。如果版合伙人不能按规办定缴纳首期出资癌，则该合伙人应啊赔偿其他合伙人安因合伙企业不能埃设立之损失，损敖失包括但不限于袄合伙企业开办费昂用及按一年期银斑行贷款利率计算癌的其他合伙人已案

6、出资资金成本；哀如果合伙人不能艾按时缴纳后期出熬资，则履行出资绊义务的其他合伙氨人有权以该投资安人前期实际出资柏额的70%最为凹投资股本，重新笆计算合作各方之吧间的出资比例。版昂第六章 利润分绊配、亏损分担方俺式奥叭第十八条 合伙瓣企业的利润，有岸合伙人按如下方拜式分配：柏1、对于合伙企芭业取得的项目投瓣资收益，普通合搬伙人将获得收益扒分成，比例为合板伙企业投资收益扳总额的20%；绊合伙企业投资收背益总额中出普通巴普通合伙人受益百分成之外的部分柏，由所有合伙人版根据实缴出资额扮按比例分享。颁2、计提办法：岸合伙企业的平均扒年收益率为达到袄6%时，所有合笆伙人按权益比例背分配受益；合伙傲企业年平

7、均收益鞍率达到并超过6班%（含）时，普坝通合伙人方可按斑以下现金流分配翱顺序中确定标准隘提取受益分成。笆现金流分配顺序奥：本合伙企业自蔼设立之日起三年疤后 不再进行循熬环投资，资本回斑收账户的现金按盎下列顺序分配：耙（1）有限合艾伙人按原始出资翱额取回出资；暗（2）普通合伙半人按出资额取回艾出资；邦（3）有限合伙凹人按原始出资额袄取回6%/年的澳门槛受益；暗（4）普通合伙扮人按原始出资额昂取回6%/年的颁门槛受益；哀（5）本合伙企盎业收益率超过了般6%/年时，普哀通合伙人可以按佰照基金总收益的捌20%提取收益矮分成，剩余80耙%的收益由所有半合伙人按照权益斑比例分配。昂败3、分配时间：八本合伙

8、企业对每白年度（本合伙企坝业的营业执照签拜发之日起的一年挨时间为一个年度跋，以下同）已实芭现并收回的利润矮全部进行分配，跋每年度分配一次艾利润；如果代表吧三分之二以上表癌决权的合伙人表熬决通过后，可以靶在其他时间进行罢分配。八4、合伙人违反懊本协议的约定未白按期缴纳出资的霸，合伙企业在向奥其分配利润和投佰资成本时，有权般扣除其逾期交付疤的出资、违约金靶等费用。如果其熬应分配的利润和碍投资成本不足以疤不足上述款项的八，应当补缴出资坝并补交上述费用阿。班搬第十九条 合伙疤企业费用暗合伙企业应直接般承担的费用包括般与合伙企业之设胺立、运营、终止哀、解散、清算等霸相关的下列费用胺：罢1、支付给资产懊管

9、理公司的管理隘费用；佰2、开办费；邦3、合伙人会议隘费用；瓣4、托管机构发懊生的托管费；氨5、合伙企业年唉度审计所发生的邦审计费；笆6、必要的媒体斑费用；暗7、合伙企业自扳身发生地与投资啊业务及投资项目案无关的其他律师爱费和咨询费等。拜按合伙企业费用由挨合伙企业支付，阿并在所有合伙人澳之间根据其实缴半出资额按比例分百配。案作为资产管理公柏司对合伙企业提斑供管理及其他服摆务的对价，各方罢同意合伙企业在版其存续期间应按傲下列规定相资产搬管理公司支付管氨理费；背投资期间按照霸合伙企业承诺总阿出资额的2%收啊取年度管理费用盎，培育期和回收熬期内按投资项目柏尚未退出下灌木摆的投资成本的2邦%收取年管理费

10、败；如果回收期延罢迟一年，则管理班费按投资项目尚瓣未退出的投资成半本的1%收取年绊管理费。碍 管理费每绊半年收取一次，叭首次管理费的支耙付，由本合伙企傲业与设立后的五佰个工作日内支付昂给资产管理公司蔼；后期的支付时唉间是在上次支付阿日后延六个月的暗前五个工作日之霸内。埃盎第二十条 本合昂伙企业发生亏损挨时的债务承担：氨1、普通合伙人俺岁合伙企业的债皑务承担无限连带傲责任；阿2、有限合伙人靶对合伙企业的债阿务以其认缴的出哀资额为限承担责凹任；俺3、合伙财产不柏足以清偿债务时霸，债权人可以要败求普通合伙人以氨其所有的全部财佰产清偿。柏第二十一条 有肮限合伙人的自身肮财产不足以清偿笆其与合伙企业无俺

11、关的债务的，该绊合伙人可以以其跋从合伙企业中分摆取得收益用于清百偿；债权人也可袄以依法请求人民俺法院强制执行该奥合伙人在合伙企爱业中的财产份额鞍用于清偿。斑人民法院强制伴执行有限合伙人瓣的财产份额时，埃应当通知全体合熬伙人。在同等条白件下，其他合伙办人有优先的购买跋权。懊拔第七章 合伙事坝务的执行俺暗第二十二条 本伴合伙企业由普通拜合伙人执行合伙邦事务。执行合伙癌事务的合伙人（翱以下简称“执行哎合伙人”）对外奥代表合伙企业。爸第二十三条 全耙体合伙人对本合伴伙企业事务的执班行以及执行合伙把人的选择产生方邦式等事项约定如稗下：笆1、由执行合伙斑人xxx投资管奥理有限公司委派拌x x 负责具百体执

12、行合伙事务稗，执行合伙人确搬保其委派的代表邦独立执行有限合暗伙的事务并遵守叭本协议的约定。翱2、本合伙企业拜同时委托执行合按伙人xxx投资板管理有限公司作氨为资产管理管理罢公司负责提供资案产管理和投资咨爱询服务，资产管罢理公司并负责对稗合伙企业进行管佰理，对投资过程傲进行监督、控制昂。本合伙企业成拜立后，应与资产把管理公司签订委翱托管理协议。傲3、有限合伙人芭有权对合伙企业版的经营管理提出盎建议。执行合伙靶人执行下列事务伴必须按照如下方挨式处理：靶（1）对于拟投拔资的项目，必须靶取得本合伙企业坝的投资决策委员吧会（关于本合伙笆企业的投资委员班会的组成、职权搬等见本协议第【芭三十二】条的相笆关规

13、定）过半数傲通过后，方可进按行投资。盎（2）出法律、败法规和本协议另矮有规定外，合伙般企业进行与投资按项目相关的对外敖划款、转账均应瓣按照投资决策委艾员会的决定处理碍。爸4、不参加执行翱事务的合伙人有哎权监督执行合伙摆人执行合伙事务袄，检查其执行合案伙企业事务的情阿况。笆5、执行合伙人鞍不按照本协议或伴者全体合伙人的坝决定执行事务的澳，其他合伙人有搬权督促执行合伙邦人更正。伴绊第二十四条 执岸行合伙人的权限版：把1、执行合伙企埃业日常事务，办稗理合伙企业经营坝过程中相关审批板手续。佰2、负责合伙企叭业与资产管理公敖司之间的资产管疤理协议的签订，癌通过签订资产管俺理协议由资产管把理公司对合伙企霸

14、业的财产进行管胺理。癌3、代表合伙企俺业与资金托管银哀行签署资金托管柏协议。傲4、代表合伙企败业签订其他合作佰协议，负责协议蔼的履行。耙5、代表合伙企办业对各类股权投爸资项目进行管理半，包括但不限于艾负责合伙企业的搬投资项目筛选、八调查及项目管理颁等事务。板6、代表合伙企邦业处理、解决合扒伙企业涉及的各阿种争议和纠纷。岸7、【其他】办第二十五条 执芭行合伙人可独立奥决定更换其委派巴的代表，但更换碍时应书面通知合澳伙企业，并办理唉相应的企业变更蔼登记手续。合伙白企业应将执行事邦务合伙人代表的疤变更情况及时通癌知有限合伙人。扮熬第二十六条 不唉执行合伙事务的皑合伙人有权监督靶执行合伙人执行霸合伙事

15、务的情况邦，有权监督合伙凹企业的资产及账芭户，包括有权聘氨请外部审计单位按对合伙企业的资斑金及账户，包括芭有权聘请外部审氨计单位对合伙企笆业的财务状况和拜经营成果进行审搬计，相关费用由胺该不执行合伙事癌务的合伙人自行安承担。挨执行合伙人应隘当按季度向其他敖合伙人报告事务癌执行情况以及合胺伙企业的财务状按况和经营成果，肮其执行合伙事务罢所产生的利润归啊全体合伙人组成奥。合伙人会议根按据相关法律、法笆规的规定和本协跋议约定对本合伙捌企业事项作出决耙议。皑第二十八条 合凹伙人会议分为定芭期会议和临时会疤议，由执行合伙班人负责召集和主皑持。召开合伙人稗会议，应当提前安7日通知全体合稗伙人，并将会议肮议

16、题及表决事项昂通知全体合伙人班。定期会议每年罢至少召开一次；澳经普通合伙人或百代表有限合伙人鞍实际出资额30凹%以上的有限合般伙人提议，可召芭开临时会议。盎班第二十九条 合吧伙人按照合伙人肮会议的有关规定岸对合伙企业有关颁事项作出决议，矮合伙人会议由全叭体合伙人按照表氨决时各自实缴出扮资比例行使表决颁权，合伙人会议败作出决议必须经翱代表过半数表决埃权的合伙人通过跋，但法律另有规耙定或本协议另有傲约定的除外。暗伴第三十条 合伙凹企业事项的处理扮方式办拔合伙人会议由全俺体合伙人组成，鞍是本合伙企业的捌最高权力机构。安合伙人会议行使岸的职权，包括但爸不限于：扳1、决定本合伙白企业的存续时间吧；颁2、

17、决定本合伙岸企业增加或减少败承诺资本总额；暗3、决定本合伙扳企业合伙协议的耙修改；绊4、决定本合伙搬企业解散及清算肮方案；搬5、批准与资产靶管理公司的委拜托管理协议及靶修改；芭6、批准资产管半理公司拟定的基伴金投资决策管理隘条例；巴7、决定本合伙案企业的财务审计背机构、法律顾问拔；熬8、决定本合伙爱企业的分配方案背；敖9、评估资产管敖理公司的业绩表佰现。巴爸合伙人会议所作吧的上述决议必须翱经代表实际出资胺额三分之二以上笆表决权的合伙人鞍通过。熬鞍第三十一条 普昂通合伙人不得自翱营或者同他人合哀作经营与本合伙半企业相竞争的业八务；有限合伙人白可以自营或者同白他人合作经营与奥本合伙企业相竞拔争的业

18、务。吧除经全体合伙背人一致同意外，拜普通合伙人不得暗同本合伙企业进疤行交易。有限合埃伙人可以同本合澳伙企业进行交易哀。翱澳第三十二条 本扮合伙企业设立投稗资决策委员会，笆投资决策委员会凹按照本协议约定班行使权利和履行艾义务。投资决策哀委员会由【5】熬名委员组成，其肮中由有限合伙人澳选举【2】名委耙员，由资产管理败公司委派【2】扮名委员，其余【芭1】名委员由合版伙企业选聘外聘扒专家担任（外聘皑专家应具有会计拜专业或法律专业暗的知识背景）。把投资决策委员会扒的决议职权范围敖包括：隘1、处分合伙企颁业的不动产。啊2、转让或者处昂分合伙企业的知伴识产权和其他财罢产权利。版3、聘任合伙人案以外的人担任合

19、败伙企业的经营管瓣理人员。把4、制定合伙企奥业的利润分配方蔼案。瓣5、决定合伙企扒业资金的划转。芭6、选择确定投鞍资项目，对资产坝管理公司提交的安投资方案进行表班决。半7 、其他啊案投资决策委员会背的工作程序如下搬：按1、投资决策委艾员会按照一人一拜票的方式对合伙埃企业的事项 作哎出决议。除本协癌议另有约定外，邦投资决策委员会摆作出决议应取得氨超过半数的委员俺通过。白2、投资决策委白员会每季度召开佰一次会议，由执拔行合伙人负责召疤集和主持。执行安合伙人可以提议案召开临时会议。颁3、投资决策委隘员会对合伙企业摆的事项作出决议办后，由资产管理叭公司负责办理具阿体事务。跋4、其他罢投资项目的决策邦原

20、则为：罢1、所有投资项埃目须经投资决策碍委员会审查批准搬。氨2、一般项目你班：经投资决策委皑员会三分之二以把上的委员同意，罢形成投资决议，熬交资产管理公司般落实执行。跋3、特殊项目：耙单笔投资金额超俺过募集总额20芭%以上重大投资霸项目，须经投资皑决策委员会全部搬委员一致同意，隘交资产管理公司稗落实执行。爸按第八章 有限合拜伙人和普通合伙芭人相互转变及其唉权利义务背按第三十三条 普澳通合伙人被依法啊认定为无民事行矮为能力人或者限凹制行为能力人的挨，经其他合伙人拔一致同意，可以挨依法转为有限合肮伙人。板捌第三十四条普瓣通合伙人转变为疤有限合伙人，或瓣者有限合伙人转袄变为普通合伙人扒，应当经全体合

21、佰伙人一致同意。瓣办第三十五条 有耙限合伙人如违反摆合伙协议约定参哀与经营管理的，板视为普通合伙人白，与普通合伙人扳一起对合伙债务伴承担无限连带责捌任。耙第三十六条 有哎限合伙人转变为颁普通合伙人的，傲对其作为有限合暗伙人期间有限合柏伙企业发生地债佰务承担与普通合邦伙人同样的责任袄。挨澳第三十八条 有挨限合伙人的权利唉安1、参加或委托巴代表参加合伙人佰会议并依出资额稗行使表决权；埃2、有权自行或柏委托代理人查阅扳会议记录，审计邦财务会计报表及拌其他经营资料；案3、有权了解和笆监督有限合伙企靶业的经营状况并佰提出意见；碍4、收益分配权盎；爱5、出资转让权耙；吧6、在普通合伙芭人对合伙企业造把成重

22、大损失或资隘产管理公司主要摆人员变动时强制昂普通合伙人退伙扒。爱唉第三十九条 有扒限合伙人义务：疤奥1、有限合伙人扮对合伙企业的责瓣任以认缴出资额板为限。爱2、按照本协议矮约定的条件和方俺式如期足额缴付敖出资。如有限合暗伙人对合伙企业斑的出资不能按期佰缴纳到位的，按隘照本协议第十霸七条中的相关蔼约定承担违约责皑任，包括但不限矮于相应调整各合傲伙人之间的权益扒比例。疤3、除本协议明澳确规定的权利和懊义务外，有限合白伙人不得参与及唉干预合伙企业的绊正常经营管理。笆4、保密义务：叭有限合伙人仅将唉普通合伙人向有鞍限合伙人所提供版的一切信息资料挨用于合伙企业相爱关的事务，不得颁向第三方公开或癌用于与合

23、伙企业扳无关的商业活动胺（包括但不限于伴与普通合伙人由傲利益冲突的商业哎事务）。普通合哎伙人有权以自己胺的名义或以合伙爱企业的名义对违扮反保密义务的有摆限合伙人追究法摆律上的责任。瓣5、有限合伙人跋不参与合伙企业肮的经营管理。伴捌第四十条 有限奥合伙人未经授权颁以合伙企业名义背与他人进行交易笆，给合伙企业或背者其他合伙人造熬成损失的，该有安限合伙人应当承按担赔偿责任。绊第四十一条 有笆限合伙人不执行败合伙事务，不得白对外代表合伙企盎业。跋有限合伙人的下哎列行为，不视为班执行合伙事务：吧1、参与决定普扳通合伙人入伙退拜伙；翱2、对企业的经暗营管理提出建议懊；版3、参与选择承哀办合伙企业审计矮业务

24、的会计师事绊务所；瓣4、获取经审计瓣的合伙企业财务耙会计报告；伴5、对涉及自身绊利益的情况，查斑阅合伙企业财务艾会计账簿等财务按资料；奥6、在合伙企业伴中的利益受到侵扮害时，向有责任哎的合伙人主张权白利或者提起诉讼哎；俺7、执行事务合敖伙人怠于行使权胺利时，督促其行捌使权利或者为了笆本企业的利益以耙自己的名义提起袄诉讼；澳8、依法为本企暗业提供担保。瓣败第九章 合伙企八业托管奥版第四十二条 合笆伙企业成立后，熬委托托管机构进败行托管，通过托哎管机构对本合伙疤企业资产的管理绊和对资产公司的疤监督，以确保合哀伙企业资金的安八全。合伙企业向扒托管机构支付托俺管费用。托管机蔼构由执行合伙人懊选择确定。

25、具体板的托管办法和条傲件以合伙企业成般立后与托管机构背签订的托管协议扒为准。啊第四十三条 全扒体合伙人应将其敖对本合伙企业的霸出资转入托管机摆构为本合伙企业般在银行开立的账扒户。合伙人将其颁资金转入上述账耙户后，视为其已埃缴纳对本合伙企皑业认缴的该部分拌出资。柏翱扒第四十四条 托熬管机构的义务伴爱1、以合伙企业搬的名义设立银行昂账户等为合伙企瓣业的资产账户，懊执行资产管理公皑司的投资指令，拌负责合伙企业名隘下的资金往来，班根据资产管理公澳司的要求保管合鞍伙企业资产投资胺的有关实物证券安；盎2、复核、审查颁管理合伙企业投罢资报告，按规定袄制作相关账册并唉与资产管理公司吧核对；伴3、出具合伙企邦业

26、业绩和合伙企熬业托管情况的报澳告；捌4、保存合伙企百业的会计账册、阿报表和记录等；碍5、依据资产管翱理公司的指令或八有关规定向合伙啊人支付投资收益板；昂6、资产管理公皑司因过错造成基笆金财产损失时，矮代表合伙企业向哎资产管理公司追跋偿。懊拌第十章 入伙与癌退伙矮疤第四十五条 信拌合伙人入伙，应昂依法订立书面入昂伙协议。订立入摆伙协议时，原合隘伙人应当向新合敖伙人如实告知原俺合伙企业的财务疤状况和经营成果挨。入伙的新合伙挨人与原合伙人享八有同等权利， 挨承担同等责任。靶新入伙的有限合傲伙人对入伙前合颁伙企业的债务以捌其认缴的出资额伴为限承担责任。吧新入伙的普通合疤伙人对入伙前合傲伙企业债务承担笆

27、无限连带责任。哎挨第四十六条 有败下列情形之一的摆，合伙人可以退拜伙：唉1、本协议约定邦的退伙事由出现邦；败2、经全体合伙俺人一致同意；般3、发生合伙人昂难以继续参加合奥伙的事由；叭4、其他合伙人敖严重违反本协议拔约定的义务；半5、合伙企业累跋计亏损超过总出阿资额50%时，啊有限合伙人可以班退货。佰有限合伙人退案伙应当提前30跋日通知其他合伙啊人。擅自退伙的疤，应当赔偿由此耙给其他合伙人造凹成的损失。安除非发生不可抗跋力愿意或进入解稗散、清算程序，柏普通合伙人不得艾退伙。邦板第四十七条 合懊伙人有下列情形碍之一的，经其他稗合伙人一致同意斑，可以决议将其敖出除名：懊斑1、未按照本协班议履行出资义

28、务笆；罢2、因故意或重柏大过失给合伙企摆业造成重大损失把；瓣3、执行合伙事爸务时有不正当行背为；案4、发生本协议昂约定的事由。爱合伙人存在上述艾情形的，还应当柏赔偿由此给其他把合伙人造成的损昂失。败坝对合伙人的除名百决议应当书面通拔知被除名人。被氨除名人接到除名板通知后，除名生皑效，被除名人退般伙。被除名人对绊除名决有异议的笆。可以自接到除瓣名通知之日起3按0日内，根据本白协议有关争议解澳决的规定解决。拔傲第四十八条 普把通合伙人退伙后坝，对基于其退伙罢前的原因发生地敖合伙企业债务，拌承担无限连带责胺任；退货时，合澳伙企业财产少于稗合伙企业债务的芭，该退伙人应当佰依照本协议第耙二十条的规定版分

29、担亏损。有限胺合伙人退伙后。半对基于退伙前的扳原因发生的本合八伙企业债务，以傲其退伙时从本合碍伙企业中取回的艾财产承担责任。邦胺第四十九条 作办为有限合伙人的傲自然人死亡、被芭依法宣告死亡或扳者作为有限合伙耙人的法人及其他稗组织终止时，其搬继承人或者权利胺承受人可以依法靶取得该有限合伙隘人在本合伙企业隘中的资格。疤合伙人向本合叭伙企业的其他合隘伙人转让出资份疤额，应当在30笆日内通知其他全败部合伙人，并在芭30日内办理工叭商登记手续。合哎伙人向本合伙企拔业以外的人转让芭出资份额，应当俺取得其他合伙人肮过半数通过。经爱合伙人同意转让氨的出资份额，在爱同等条件下，其碍他合伙人有优先败购买权。半哎第

30、五十条 合伙颁人退伙或被除名捌的，由会计师事拌务所对该名合伙昂人退伙或被除名懊时合伙企业的净俺资产进行评估。案对于评估后的合八伙企业的净资产艾按照该名合伙人白在合伙企业的出蔼资比例予以退还袄。承担资产评估半工作的会计师事熬务所由执行合伙盎人选择确定，并扒由执行合伙人代碍表代表合伙企业佰与其签订评估协矮议。评估费用由白退伙或被除名的扒合伙人承担。合叭伙人退货时其在盎合伙企业中的尺爱寸份额以货币方哎式退还，但全体霸合伙人一致同意碍的除外。合伙人阿退伙或被除名时按，对其他合伙人班负有赔偿责任的绊，其他合伙人有绊权在向其退还财跋产之前扣除相应俺的应赔偿的款项癌。碍鞍第十一章 保密隘规定傲佰第五十一条

31、本把合伙企业相关的哎所有文件，包括凹但不限于合伙企澳业与他人签订的傲协议、合伙企业扳的项目投资计划岸、财务会计报告办等，均属于合伙爱企业的机密资料版。任何人不得对笆外公开或者基于班与执行合伙企业唉相关事务无关的案目的使用该等文伴件。胺败第五十二条 除八依法应当公开的半信息或者根据司八法程序的规定应奥当向有关机构提霸供的信息之外，颁任何人均不得通岸过正式和非正式摆的途径向外披露安合伙企业相关信瓣息、合伙企业投百资的项目情况等百任何信息。拟公霸开被披露的信息岸在公开披露之前般应予以保密，不隘得向他人泄露。拔案第二十章 争议埃解决办法鞍第五十三条 各败合伙人履行本协伴议发生争议，应凹通过协商或者调绊

32、解解决。合伙人稗不愿通过协商、癌调解解决或者通板过协商、调解不颁成的，按照如下邦规定处理：因本背协议引起的或与搬本协议有关的任捌何争议，均提请暗 仲裁委员鞍会按照该会仲裁吧规则进行仲裁。按仲裁裁决是终局版的，对本协议各艾方均有约束力。拔斑第十三章 合伙跋企业的解散与清矮算把胺第五十四条 合颁伙企业有下列情案形之一的，应当肮终止并清算：靶1、合伙期限届拌满，合伙人决定芭不再经营；懊2、合伙协议约拔定的解散事由出捌现；肮3、全体合伙人矮决定解散；澳4、合伙人已不败具备法定人数满靶30天；安5、合伙协议约蔼定的合伙目的已按经实现或者无法芭实现；八6、依法被吊销背营业执照、责令傲关闭或者被撤销佰；靶7

33、、法律、性质巴法规规定的其他坝原因。把疤第五十五条 合碍伙企业清算办法芭应当按照合伙翱企业法的规定背进行清算。碍合伙企业解散后佰，由清算人对合罢伙企业的财产债坝权债务进行清理爸和结算，处理所案有尚未了结的事翱务，还应当通知熬和公告债权人。哀经全体合伙人过凹半数同意，可以隘自合伙企业解散傲事由出现后十五扮日内指定一个或氨者数个合伙人，耙或者委托第三人哀，担任清算人。案昂清算人主要职责佰如下：鞍1、清理合伙企哎业财产，分别编熬制资产负债表和阿财产清单；氨2、处理与清算拜有关的合伙企业肮未了结的事务；板3、清缴所欠税摆款；把4、清理债权、胺债务；岸5、处理合伙企癌业清偿债务后的皑剩余财产；绊6、代表企业参安加诉讼或者仲裁跋活动。疤拜清算期间，合伙唉企业存续，不得挨开展与清算无关巴的经营活动。矮霸合伙企业财产在白支付清算费用和澳职工工资、社会颁保险费用、法定扮补偿金以及缴纳背所欠税款、清偿板债务后的剩余财柏产，按照各合伙埃人的出资比例进熬行分配。矮斑第五十六条 清扒算结束后，清算澳人应当编制清算鞍报告，经全体合矮伙人签名、盖章拌后，在15日内奥向企业登记机关埃报送清算报告，隘申请办理合伙企矮业注销登记。拜隘第十四章 不可胺抗力袄澳第五十七条 不哎可抗力稗扮1、如果本协议把任何一方因受不爱可抗力事件影响爸而未能履行其在俺本协议下的全部暗或部分义务，该暗义务的履行在不白可抗