浅析企业所得税的税收筹划

1、 HYPERLINK 翱企业所得税的税按收筹划张耘扳陕西德利信会计暗师事务所有限公敖司邦一、企业组织形扒式的筹划半 办企业组织形稗式分为三类，即绊公司企业、合伙搬企业和独资企业摆。从法律角度讲扳，公司企业属法邦人企业，独资企颁业和合伙企业是般非法人企业。我暗国2008年1般月1日开始实施安的新所得税法采百取了国际上通行拔的法人所得税制败。也就是说法人半企业及其分支机拜构是企业所得税耙的纳税人，非法翱人企业即独资企翱业和合伙企业不岸是企业所得税的佰纳税人而是个人疤所得税的纳税人啊。 HYPERLINK t _blank 般投资扒者对企业不同组捌织形式的选择，绊其投资收益也将矮产生差别，进而笆影响

2、企业的整体斑税收和获利能力拌。因此，在企业唉设立之时，很有奥必要在组织形式爸的选择上进行一哎番积极筹划。此岸外，公司在设立瓣下属公司时,选巴择设立子公司还白是分公司对企业翱所得税负会产生案影响。由于子公斑司是独立法人,霸如果盈利,其利翱润不能并入母公哎司利润,应当作皑为独立的纳税义靶务人单独交纳企哀业所得税。当子奥公司所在地税率氨较低时,子公司颁可以少纳企业所巴得税,使公司整懊体背税负耙较低。而分公司般不是独立法人,按只能将其利润并败入母公司交纳企胺业所得税,无论吧其所在地税负高敖低,均不能增减艾公司的整体税负耙。再者公司税后拌利润作为股息分安配给投资者,投岸资者还要缴纳一班次个人所得税,爱又

3、成为个人所得扳税的纳税义务人熬。 唉（一）公司霸制企业和合伙企敖业、独资企业的巴比较选择 哎【案例一】皑李锋欲投资办一翱个小型微利企业氨，预计企业将实把现年盈利20万蔼元，请问以何种癌方式组建公司可案得最大税收利益爸？ 瓣筹划分析案 方案1：成背立有限责任公司埃 肮企业所得税昂=2020%爱=4（万元） 笆个人所得税唉=（20-4）颁百20%=3.2癌（万元） 霸税后收益=背20-4-3.胺2=12.8（白万元） 埃方案2：成阿立个人独资企业败 佰个人所得税埃=2035%百-0.675=稗6.325（万拜元） 坝税后收益=霸20-6.32哀5=13.67巴5（万元） 八筹划结果邦应选择方案2扳

4、，纳税人李锋的斑这一举动是法律碍规定所许可的，芭在纳税行为之前啊进行筹划，并达皑到了一定的节税澳效果。 巴（二）子公哀司与分公司的比爱较选择。所谓子绊公司是指被母公罢司有效控制的下安属公司或者是母鞍公司直接或间接班控制的一系列公绊司中的一家公司拔；所谓分公司是奥一指作为公司的邦分支构阿而存吧在，在国家税收吧中，它往往与常扳设机构是同义词癌。当一个企业要搬进行跨地区经营俺时，常见的做法邦就是在其它地区吧设立下属机构，坝即开办子公司或皑分公司，从法律阿上讲，子公司属碍于独立法人，而吧分公司则不属于板独立法人，它们瓣之间的不同在于胺：一是设立手续翱不同，在外地创敖办独立核算子公办司，需要办理许蔼多手

5、续，设立程啊序复杂，开办费芭用也较大，而设拌立分公司的程序熬比较简单，费用把开支比较少；二般是核算和纳税形耙式不同，子公司霸是独立核算并独罢立申报纳税，当爸地税务机关比较哀喜欢，而分公司熬不是独立法人，疤由总公司进行核绊算盈亏和统一纳昂税，如有盈亏，岸分公司和总公司盎可以敖相互鞍抵扣后才交纳所颁得税。三是税收捌优惠不同，子公蔼司承担全面纳税阿义务，分公司只背承担有限纳税义八务。子公司是独拔立法人可以享受吧免税期限、优惠般政策等在内的各般种优惠政策；而捌分公司作为非独坝立法人，则不能霸享受这些优惠政斑策。 挨【案例一】背田园公司是一家凹拥有甲、乙两家袄分公司的集团公澳司，2009年澳公司本部实现

6、利盎润4000万元挨，其分公司甲实绊现利润700万扳元，分公司乙实扮现利润500万凹元，该企业所得蔼税率为25% 颁筹划分析霸将甲、乙设立佰为分公司，则该扒集团公司在20傲09年度应纳税斑额=（4000八+70050艾0）25%=背1300办（万翱元）。如果上述疤甲、乙两家公司吧换成子公司，该埃集团公司在20翱09年度应纳税罢额也是1300碍万元。 扳【案例二】笆田园公司是一家霸拥有甲、乙两家伴分公司的集团公跋司，2009年哀公司本部实现利拔润4000万元巴，其分公司甲实哎现利润700万隘元，分公司乙损斑500万元，该矮企业所得税率为邦25%，则该集凹团公司在200耙9年度应纳税额袄=（400

7、0+哀700-500啊）25%=1颁050（万元）鞍 佰筹划分析安如果上述甲、搬乙两家公司换成氨子公司，总体税扳收就发生了变化叭。假设甲、乙两氨家子公司的所得芭税率仍为25%巴。公司本部应纳懊企业所得税=4扮00氨025%=1败000（万元）翱，甲公司应纳企哎业所得税=70挨025%=1挨75（万元），拜乙公司由于20绊09年度发生亏邦损，则该年度不叭应交纳企业所得氨税。那么，田园靶公司2009年班度应纳企业所得跋税为：1000疤+17511巴75（万元），挨高出总分公司整敖体税收：117氨5-1050=蔼125（万元）把。如果总公司与柏子公司所得税适耙用率不同，则上芭述情况又会发生坝变化。

8、拔【案例三】熬若上例中田园公办司和甲的企业所暗得税率为25%跋，甲、乙均为1俺5%。2009拔年度公司本部实半现利润4000邦万元；甲、乙两奥家子公司分别实岸现利润200万芭元和300万肮元。安 唉筹划分析拔则2009度斑：公司本部应纳扒企业所得税=4扮00025%办=1000（万靶元） 霸甲子公司应白纳企业所得税=百20015%扒=30（万元）板 翱乙子公司应摆纳企业所得税=哎30015般=45（万元）拌 爸蓝天公司总岸体税收=100芭0+30+45翱=1075（万邦元） 把若将上述两笆家子公司改成分搬公司，则田园公蔼司整体税收=（哎4000+20把0+300）扒25%=112叭5（万元）

9、罢筹划结果稗这样设立子公吧司比设立分公司俺减轻投资者税收埃1125-10芭75=50（万氨元）。可见，设哀立子公司和分公版司各盎有利暗弊。由于法律上芭认为子公司和母摆公司不是同一法板律实体，因而子傲公司的亏损不能澳并入总公司帐上瓣；而分公司和总案公司是同一法律拌实体，其在经营拔中发生的亏损可胺以和总公司相抵氨。因此，当企业吧扩大生产经营需吧要设立分支机构癌时，在生产经营哀处于起步阶段、拜发生亏损的可能跋性较大的情况，败考虑设立分公司搬，从而使分公司敖发生的亏损在总罢公司冲减，以减坝轻总公司的负担阿。而当生产经营百走向正轨，产品半打开销路，可以八盈利时，应考虑靶设立分公司，可版以在盈利时保证隘能

10、享受低税率税捌收优惠的政策。耙 伴班二、销售收入的败筹划办 瓣纳税人如果八能够推迟应纳税笆所得的实现，则哀可伴以使扮本期应纳税所得袄减少，从而推迟拔或减少所得税的罢缴纳。对一般企搬业来说，最主要按的收入是销售商奥品的收入，因此巴推迟销售商品的澳收入的实现是税隘收筹划的重点。肮我国税法规定,佰在企业销售商品芭方式中，分期收昂款销售商品以合办同约定的收款日澳期为收入确认时败间，而订货销售阿和分期预收货款吧销售则在交付货柏物时确认收入实唉现，委托代销商翱品销售在受托方癌寄回代销清单时扳确认收入。这样昂企业可以选用以八上的销售方式来摆推迟销售收入的背实现，从而延迟板缴纳企业所得税哎，同时企业要综肮合运

11、用各种销售熬方式，既使企业罢延迟缴纳企业所半得税，又使企业阿的收入能够安全袄地收回。另外，爱对于胺临近般年终所发生的销八售收入，企业应皑根据税法规定的爸确认条件进行税拔收筹划，推迟收胺入的确认时间，拌使当年的收入推凹迟到下年确认。傲例如对于分期收阿款销售商品来说案，对于本应在1啊2月确认的销售邦收入可在订立合颁同时约定在次年扮1月支付，从而败将收入延迟到第颁二年确认。 版案三、扣除项目的肮税收筹划艾 隘（一）成本哀费用的分摊方法埃 懊分摊期限和摆分摊方法都不能八自主选择的成本扳费用。这种成本阿费用只能按法规袄所规定的分摊方靶法和分摊期限进隘行分摊。 扒分摊期限可柏适当选择的成本按费用。这种成本

12、霸费用一般应严格摆按照法规所规定捌的方法进行分摊巴，但分摊期限可肮在不靶违反法规的前提矮下加以选择。如哎对无形资产的摊瓣销，税法通常只捌规定最短的摊销柏期限。 霸分摊方法可肮自主选择的成本扳费用。这种成本扒费用在法规中一背般规定有几种分把摊方法，可供企艾业自主选择。 懊第一，在盈鞍利年度，应选择办能使成本费用尽颁快得到分摊的分矮摊方法。其目的背是使成本费用的安抵税作用尽早发埃挥，推迟利润的办实现，从而推迟暗所得税的纳税义背务时间。例如，俺在盈利企业，对柏低值易耗品的价跋值摊销应选择一埃次摊销法。 斑第二，在亏傲损年度，分摊方百法的选择应充分凹考虑亏损的税前埃弥补程度。在其稗亏损额预计不能澳或不

13、能全部在未柏来年度里得到税捌前弥补扳的年熬度，应选择能使碍成本费用尽可能搬地摊入亏损能全佰部得到税前弥补扳或盈利的年度，昂从而使成本费用傲的抵税作用得到芭最大限度的发挥碍。 胺第三，在享佰受税收优惠政策袄的年度，应选择笆能避免成本费用摆的抵税作用被优按惠政策抵消的分八摊方法。例如，凹在享受免税和正凹常纳税的交替年矮度，应选择能使扳减免税年度摊销安额最小和正常纳扮税年度摊销最大罢的分摊方法。 笆【案例一】芭职工集资利息费柏用的筹划 巴某企业职工氨人数100人，扒人均月工资12邦00元，当年度岸向职工集资人均坝10000元，瓣年利率10%，疤同期同类 HYPERLINK ./wangxiao/cc

14、bp/ 八银行碍贷款利率为6%懊。当年度税前会傲计利润总额为2霸00000元。鞍因为借款利率超按过可扣除标准，叭超支利息应调整巴应纳税所得额为笆：10010傲000（10盎%-6%）=4懊0000（元）安，该企业应纳企拌业所得税为6万捌元，有什么办法叭避免这种支出？哀 把如果将职工奥集资利率降为6扮%，将降低的利芭息通过提高职工澳工资来解决，那扮么，职工的个人半收入不但没有减安少，而且降低了岸利息所得项目应吧纳的个人所得税昂。对企业来说，败集资利息未超过傲同期同类银行贷摆款利息，奥可以般获得全额扣除。奥 碍每人每月增败加工资额400拔元，增加后人均办月工资达到16蔼00元。将利息哀费用转移为工

15、资哎费用后，应纳企胺业所得税额减少颁了10000元稗。 吧【案例二】班广告费和业务招扮待费用的税收筹笆划 鞍某工业企业熬2009年度实爸现产品销售净收瓣入1000万元败，企业当年发生碍业务招待费80斑万元，广告费3邦00万元。广告扒费税前扣除比例啊为15%，企业霸税前会计利润总白额为500万元背。 挨业务招待费皑不得扣除额8哀01000岸0.575叭（万元） 瓣广告费不得耙扣除额300氨10001罢5150（氨万元） 霸碍调捌增应纳税所得额摆75150盎225（万元叭） 柏调增应纳企芭业所得税额2把2525斑56.25（万靶元） 捌【筹划方案哎】将该企业销售爸部门分离出去，肮单独成立一个独芭立

16、核算的销售公伴司，将企业产品柏以800万元销翱售给该销售公司凹，销售公司再以皑1000万元对耙外销售。工业企扳业与销售公司发懊生的业务招待费袄分别为30万元澳和50万元，广斑告费分别为15鞍0万元和150半万元。 工业企业 拜业务招待费敖不得扣除额3肮08000艾.5%26（爸万元） 坝广告费不得吧扣除额150拜80015爸30（万元碍） 伴唉调增矮应纳税所得额碍26305叭6（万元） 胺调增应纳企唉业所得税额5疤6251叭4（万元） 销售公司 拔业务招待费般不得扣除额5稗01000霸0.5%45坝（万元） 班广告费不得耙扣除额150蔼10001拔50（万元笆） 八调增应纳税绊所得额45般04

17、5（万元啊） 跋调增应纳企翱业所得税额4昂5251半1.25（万元肮） 肮【筹划结果安】工业企业和销半售公司总共应调蔼增应纳企业所得鞍税额25.25瓣（万元），比筹耙划前节约应纳所拜得税额56.2坝525.25懊=31万元。 按【案例三拌】大奥修理费用的税收斑筹划 拔某工业企业靶2009年4月皑对一台生产设备翱进行大修理（5扳月完工），该设班备的原值为60敖1.64万元，跋发生修理费用1澳27.32万元霸，其中：购买大般修理用配件、材阿料取得增值税专版用发票注明货款坝为102.98耙万元，增值税额绊为17.51万癌元，由企业内部跋人员进行修理，矮支付工资3.8搬2万元。另外，耙辅助材料（无专笆

18、用发票）支出2斑0.52万元。叭修理后该设备经办济使用寿命延长哎不到两年，仍用埃于原用途。因该隘设备已提足折旧扳，企业在 HYPERLINK ao/swzx/ 摆账务处理肮上，借记“制造拌费用修理费扳1273200傲”。无其他纳税翱调整事项。 八2010年败2月初，主管税把务机关到该企业半进行日常税收检昂查。税务人员提氨醒企业进行所得隘税纳税调整，要袄调增应纳税所得昂额125.20靶万元(127.袄32-127.懊3260)，罢理由是该支出属百于固定资产改良靶支出，应在五年暗内平均摊销，该败企业2009年霸应补缴企业所得阿税=125.2埃25%=31扒.3 (万元)蔼 安【筹划方案俺】将固定资

19、产改扳良尽可能地转变按为大修理或分解胺为几次修理能获罢得可观的经济收哎益班。 安承上例，假埃定该设备上有一哀配件，并不是此叭次非换不可，而熬且下次更换从操奥作上看比较方便吧，其价值为24熬.6万元，增值敖税税额为4.1邦8万元，价款合爸计28.78万拔元。假设将该配扳件放在下一个纳背税期间更换，该碍设备的修理支出哎降至100.6耙万元（此处不考把虑不更换该配件办所减少的极少的暗工资和辅助材料颁支出），此时，按修理支出占该设傲备原值的比例为敖：100.6碍601.64=挨16.72%，熬不满足固定资产氨改良的条件。那澳么，该支出就应拔当作为固定资产皑大修理支出。其盎中，修理费用为叭100.6万元

20、半，可抵扣的增值隘税进项税额为1袄3.33万元。拔 耙【筹划结果皑】该大修理费在唉当期直接扣除，搬企业所得税将滞霸后缴纳。 百俺四、税收优惠的摆筹划版 柏税收优惠政唉策是税收政策的安重要组成部分，蔼是对某些特定的霸课税对象、纳税瓣人或业务给予的蔼税收鼓励和照顾鞍措施，国家制定俺优惠政策就是鼓吧励企业加以利用跋。一般地说，税把收优惠政策有减板税、免税、出口背退税、先征后退奥等，企业经营者傲通过合理筹划可霸以最大限度利用澳税收优惠政策合翱理避税。 氨【案例一】埃甲企业是设在境熬内的一个技术开岸发企业，在20罢09年度发生的罢技术转让业务如半下： 办向乙公司转半让一项技术，金昂额700万元，俺转让价

21、款当年全鞍部收蔼到。败甲公司在200奥9年应缴纳的企隘业所得税为：（啊700500笆）255扮0%=25万元懊。 八【筹划方案阿】将技术转让收斑入分两个纳税年拔度收回，每年回拌收额均不超过5败00万元，两年巴均不用缴所得税笆 邦【筹划结果傲】少交所得税2扮5万元。 隘【案例二】蔼华瑞股份有限公岸司是一家公路建斑设工程公司，2奥009年度承担佰了一项国家重点背工程项目，该项懊目属于国家重点班扶持的公共基础盎设施建设项目，跋2009年10皑月1日工程完工绊。2009年度疤取得应纳税所得安额60万元，预翱计今后五年每年岸的应纳税所得额隘均为300万元摆。华瑞公司在财挨务上独立核胺算，阿属于企业所得税

22、班的纳税义务人。傲 翱【筹划思路跋】华瑞公司20八09年并没有享扒受企业所得税优疤惠，而是缴纳了爸2009年10啊-12月三个月跋的企业所得税1柏5万元，把享受败税收优惠的期限伴选择在2010翱年。 跋【筹划结果绊】公司2010佰年享受减免的企巴业所得税将达到哎75万元，与2挨009年的企业芭所得税额15万哀元相比，两种方芭案税负差额高达袄60万元。 邦关于发布企业按重组业务企业所肮得税管理办法罢的公告碍国家税务总局公八告2010年第跋4号白矮2010-07隘-26邦 白现将企业扒重组业务企业所绊得税管理办法矮予以发布，自拌2010年1月般1日起施行。 叭本办法发布翱时企业已经完成矮重组业务的

23、，如奥适用 HYPERLINK javascript:setMsgId(95490) 靶财政部 国家税芭务总局关于企业懊重组业务企业所按得税处理若干问班题的通知安（财税20翱0959号）百特殊税务处理，佰企业没有按照本熬办法要求准备相岸关资料的，应补伴备相关资料；需邦要税务机关确认傲的，按照本办法半要求补充确认。背2008、20疤09年度企业重扒组业务尚未进行啊税务处理的，可八按本办法处理。熬 芭特此公告。凹 白国家税务总局 巴二一年七月巴二十六日 敖企业巴重组叭业务企业所得税半管理办法 鞍第一章 总隘则及定义 奥第一条 为般规范和加强对企按业重组业务的企八业所得税管理，鞍根据 HYPERLI

24、NK javascript:setMsgId(88210) 背中华人民共和国把企业所得税法傲（以下简称办税法）及其实哀施条例（以下简埃称实施条例八）、 HYPERLINK javascript:setMsgId(20683) 版中华人民共和国癌税收征收管理法耙及其实施细则案（以下简称征傲管法）、财澳政部 国家税务靶总局关于企业重版组业务企业所得耙税处理若干靶问题拔的通知（财税案20095昂9号）（以下简癌称通知）等皑有关规定，制定绊本办法。 蔼第二条 本艾办法所称企业重柏组业务，是指按通知第一条所鞍规定的企业法律八形式改变、债务熬重组、股权收购搬、资产收购、合稗并、分立等各类绊重组。 扮第三条

25、 企吧业发生各类重组吧业务，其当事各搬方，按重组类型埃，分别指以下企碍业： 半（一）债务袄重组中当事各方挨，指债务人及债拌权人。 胺（二）股权八收购中当事各方绊，指收购方、转唉让方及被收购企澳业。 皑（三）资产凹收购中当事各方斑，指转让方、受安让方。 霸（四）合并隘中当事各方，指佰合并企业、被合挨并稗企业伴及各方股东。 癌（五）分立版中当事各方，指哀分立企业、被分斑立企业及各方股癌东。 艾第四条 同哎一重组业务的当板事各方应采取一傲致税务处理原则佰，即统一按一般傲性或特殊性税务熬处理。 拌第五条 傲通知第一条第昂（四）项所称实皑质经营性资产，岸是指企业用于从班事生产经营活动拌、与产生经营收绊入

26、直接相关的资拌产，包括经营所颁用各类资产、企扒业拥有的商业信案息和技术、经营癌活动产生的应收癌款项、投资资产扮等。 耙第六条 胺通知第二条所蔼称控股企业，是盎指由本企业直接俺持有股份的企业靶。 胺第七条 爱通知中规定的搬企业重组，其重皑组日的确定，袄按以颁下规定处理： 爸（一）债务疤重组，以债务重盎组合同或协议生挨效日为重组日。巴 背（二）股权按收购，以转让协扮议生效且完成股哀权变更手续日为安重组日。 安（三）资产扳收购，以转让协隘议生效且完成资案产实际交割日为把重组日。 捌（四）企业柏合并，以合并企巴业取得被合并企背业资产所有权并吧完成工商登记变案更日期为重组日败。 挨（五）企业吧分立，以分

27、立企拜业取得被分立企佰业资产所有权并唉完成工商登记变叭更日期为重组日班。 澳第八条 重半组业务完成年度挨的确定，可以按把各当事方适用的把会计准则确定，罢具体参照各当事吧方经审计的年度俺财务报告。由于板当事靶方适暗用的会计准则不巴同导致重组业务伴完成年度的判定盎有差异时，各当拔事方应协商一致肮，确定同一个纳捌税年度作为重组阿业务完成年度。柏 扳第九条 本拔办法所称评估机皑构，是指具有合癌法资质的中国资袄产评估机构。 俺第二章 企皑业重组一般性税拔务处理管理 ?把? 班第十条 企隘业发生通知昂第四条第（一）蔼项规定的由法人拌转变为个人独资挨企业、合伙企业隘等非法人组织，案或将登记注册地叭转移至中华

28、人民把共和国境外（包邦括港澳台地区）艾，应按照财政绊部 国家税务总八局关于企业清算颁业务企业所得税巴处理若干问题的澳通知（财税瓣200960扒号）规定进行清扳算。 肮企业在报送班企业清算所得阿纳税申报表时扮，应附送以下资鞍料： 坝（一）企业懊改变法律形式的把工商部门或其他半政府部门的批准蔼文件； 摆（二）企业爸全部资产的计税俺基础以及评估机背构出具的资产评柏估报告； 爸（三）企业傲债权、债务处理爸或归属情况说明稗； 捌（四）主管坝税务机关要求提矮供的其他资料证罢明。 柏第十一条 罢企业发生通知哎第四条第（二伴）项规定的债务癌重组，应准备以办下相关资料，以昂备税务机关检查唉。 拌（一）以非澳货币

29、资产清偿债矮务的，应保留当蔼事各方签订的清芭偿债务的协议或半合同，以及非货挨币资产公允价格胺确认的合法证翱据等案； 把（二）债权胺转股权的，应保叭留当事各方签订八的债权转股权协伴议或合同。 爸第十二条 吧企业发生通知坝第四条第（三百）项规定的股权俺收购、资产收购岸重组业务，应准澳备以下相关资料把，以备税务机关暗检查。 敖（一）当事捌各方所签订的股办权收购、资产收奥购业务合同或协疤议； 拜（二）相关巴股权、资产公允阿价值的合法证据啊。 疤第十三条 肮企业发生通知斑第四条第（四坝）项规定的合并半，应按照财税靶200960袄号文件规定进行瓣清算。 皑被合并企业氨在报送企业清败算所得纳税申报俺表时，应

30、附送岸以下资料： 芭（一）企业扒合并的白工商百部门或其他政府斑部门的批准文件绊； 把（二）企业板全部资产和负债罢的计税基础以及背评估机构出具的懊资产评估报告；稗 叭（三）企业笆债务处理或归属扒情况说明； 扮（四）主管懊税务机关要求提稗供的其他资料证坝明。 爸第十四条 办企业发生通知罢第四条第（五邦）项规定的分立肮，被分立企业不啊再继续存在，应版按照财税20拔0960号文稗件规定进行清算敖。 芭被分立企业捌在报送企业清拜算所得纳税申报袄表时，应附送懊以下资料： 罢（一）企业拜分立的工商部门爱或其他政府部门澳的批准文件； 摆（二）被分佰立企业全部资产瓣的计税基础以及盎评估机稗构出巴具的资产评估报笆

31、告； 岸（三）企业艾债务处理或归属盎情况说明； 班（四）主管叭税务机关要求提拌供的其他资料证搬明。 耙第十五条 扮企业合并或分立靶，合并各方企业瓣或分立企业涉及稗享受税法第艾五十七条规定中袄就企业整体（即般全部生产经营所邦得）享受的税收岸优惠过渡政策尚矮未期满的，仅就坝存续企业未享受懊完的税收优惠，跋按照通知第昂九条的规定执行拌；注销的被合并癌或被分立企业未版享受完的税收优盎惠，不再由存续唉企业承继；合并埃或分立而新设的矮企业不得再承继癌或重新享受上述暗优惠。合并或分巴立各方企业按照败税法的税收扳优惠规定和税收斑优惠过渡政策中叭就熬企业百有关生产经营项伴目的所得享受的袄税收优惠承继问昂题，按照

32、实施般条例第八十九板条规定执行。 哎第三章 企暗业重组特殊性税哎务处理管理 ?矮? 扮第十六条 翱企业重组业务，阿符合通知规捌定条件并选择特鞍殊性税务处理的癌，应按照通知鞍第十一条规定把进行备案；如企扒业重组各方需要熬税务机关确认，拔可以选择由重组办主导方向主管税拜务机关提出申请阿，层报省税务机胺关给予确认。 爸采取申请确袄认的，主导方和罢其他当事方不在袄同一省（自治区懊、市）的，主导稗方省税务机关应拜将确认文件抄送版其他当事方所在暗地省税务机关。疤 扮省税务机关搬在收到确认申请扳时，唉原则阿上应在当年度企扮业所得税汇算清吧缴前完成确认。安特殊情况，需要罢延长的，应将延耙长理由告知主导邦方。

33、暗第十七条 板企业重组主导方坝，按以下原则确疤定： 稗（一）债务霸重组为债务人；霸 罢（二）股权鞍收购为股权转让摆方； 柏（三）资产疤收购为资产转让败方； 把（四）吸收捌合并为合并后拟案存续的企业，新按设合并为合并前熬资产较大的企业盎； 熬（五）分立敖为被分立的企业扮或存续企业。 鞍第十八条 傲企业发生重组业隘务，按照通知安第五条第（一白）项要求，企业袄在备案或提交确搬认申请时，应从佰以下方面说明企靶业重组具有合理岸的商业目的： 瓣把（一）重组活动稗的交易方式。即矮重组活动采取的叭具体形式、交易阿背景、交易时间把、在交易之前和啊之后的运作方式啊和有关的商业常巴规； 跋（二）该项摆交易的形式及实

34、霸质。即形式上交矮易所产生的法律版权利和责任，也办是该项交易的法哀律后果。另外，俺交易实际上或商啊业上产生的最终氨结果； 隘（三）重组笆活动给交易各方瓣税务状况带来的安可能变化； 扳（四）重组笆各方从交易中获暗得的财务状况变敖化； 邦（五）重组疤活动是否给交易暗各方带来了在市阿场原则下不会产吧生的异常经济利皑益或潜在义务；暗 拜（六）非居盎民企业参与重组柏活动的情况。 罢第十九条 熬通暗知第五条第（爱三）和第（五）奥项所称“企业重胺组后的连续12扳个月内”，是指凹自重组日起计算斑的连续12个月俺内。 坝第二十条 邦通知第五条搬第（五）项规定芭的原主要股东，巴是指原持有转让巴企业或被收购企吧业2

35、0%以上股颁权的股东。 巴第二十一条半 通知第六八条第（四）项规败定的同一控制，绊是指参与合并的颁企业在合并前后扮均受同一方或相皑同的多方最终控阿制，且该控制并癌非暂时性的。能坝够对参与合并的翱企业在合并前后按均实施最终控制瓣权的相同多方，奥是指根据合同或熬协议的约定，对疤参与合并企业的暗财务和经营政策皑拥有决定控制权爸的投资者群体。败在企业合并隘前，奥参与合并各方受吧最终控制方的控笆制在12个月以案上，企业合并后邦所形成的主体在败最终控制方的控暗制时间也应达到搬连续12个月。捌 捌第二十二条叭 企业发生通吧知第六条第（俺一）项规定的债盎务重组，根据不拔同情形，应准备澳以下资料： 隘（一）发生

36、办债务重组所产生靶的应纳税所得额巴占该企业当年应白纳税所得额50吧%以上的，债务邦重组所得要求在背5个纳税年度的拜期间内，均匀计肮入各年度应纳税挨所得额的，应准搬备以下资料： 颁1.当事方碍的债务重组的总班体情况说明（如敖果采取申请确认背的，应为企业的靶申请，下同），巴情况说明中应包笆括债务重组的商艾业目的； 邦稗2.当事各方所盎签订的债务重组蔼合同或协议； 拜3.债务重皑组所产生的应纳肮税所得额、企业耙当年应纳税所得扒额情况说明； 板4.税务机埃关要求提供的其埃他资料证明。 案（二）发生氨债权转股权业务跋，债务人对债务挨清偿业务暂不确癌认所得或损失，版债权人对股权投唉资的计税基础以氨原债权的

37、计税基癌础确定，应准备半以下资料： 版1.当事方埃的债务重组的总斑体情况说明。情凹况说明中应包括斑债务重组的商业熬目的； 板2.双方所盎签订的债转股合邦同或协议； 把3.企业所凹转换的股权公允柏价格证明； 凹4.工商部吧门及有关部门核稗准相关企业股权八变百更事柏项证明材料； 斑5.税务机跋关要求提供的其鞍他资料证明。 笆第二十三条敖 企业发生通奥知第六条第（鞍二）项规定的股昂权收购业务，应伴准备以下资料：拔 搬（一）当事霸方的股权收购业巴务总体情况说明拜，情况说明中应按包括股权收购的蔼商业目的； 白（二）双方坝或多方所签订的背股权收购业务合办同或协议； 奥（三）由评蔼估机构出具的所奥转让及支付

38、的股靶权公允价值； 把（四）证明袄重组符合特殊性柏税务处理条件的靶资料，包括股权皑比例，支付对价八情况，以及12扒个月内不改变资袄产原来的实质性盎经营活动和原主吧要股东不转让所盎取得股权的承诺碍书等； 跋（五）工商阿等相关部门核准板相关企业股权变斑更事项证明材料叭； 芭（六）税务吧机关要求的其他靶材料。 败第二十四条扮 企业发生通办知第六条第（斑三）项规定的资瓣产收购业务，应把准备以下资料：安 捌（一）当事拜方的资产收购业佰务总体情况说明搬，情况说明中应艾包括资产收购的八商业目的； 班（二）当事跋各方所签订的资奥产收购业务合同熬或协议； 邦（三）评估板机构出具的资产阿收购所体现的资板产评估报告

39、； 爱（四）受让唉企业股权的计税霸基础的有效凭证阿； 摆（五）证明袄重组符合特殊性八税务处理条件的氨资料，包括资产霸收购比例，支付拌对价情况背，以皑及12个月内不把改变资产原来的蔼实质性经营活动爱、原主要股东不肮转让所取得股权挨的承诺书等； 背（六）工商佰部门核准相关企吧业股权变更事项熬证明材料； 耙（七）税务办机关要求提供的斑其他材料证明。办 摆第二十五条氨 企业发生通岸知第六条第（熬四）项规定的合矮并，应准备以下艾资料： 板（一）当事绊方企业合并的总鞍体情况说明。情捌况说明中应包括霸企业合并的商业拔目的； 跋（二）企业拔合并的政府主管伴部门的批准文件把； 佰（三）企业百合并各方当事人八的股

40、权关系说明奥； 扒（四）被合哀并企业的净资产鞍、各单项资产和版负债及其账面价碍值和计税搬基础等相关资料板； 熬（五）证明袄重组符合特殊性颁税务处理条件的斑资料，包括合并隘前企业各股东取扮得股权支付比例疤情况、以及12蔼个月内不改变资板产原来的实质性唉经营活动、原主背要股东不转让所矮取得股权的承诺吧书等； 啊（六）工商隘部门核准相关企暗业股权变更事项傲证明材料； 芭（七）主管蔼税务机关要求提八供的其他资料证拔明。 按第二十六条矮 通知第六哀条第（四）项所叭规定的可由合并绊企业弥补的被合昂并企业亏损的限败额，是指按税氨法规定的剩余唉结转年限内，每奥年可由合并企业拔弥补的被合并企碍业亏损的限额。瓣

41、败第二十七条癌 企业发生通矮知第六捌条第（五）项规吧定的分立，应准唉备以下资料： 矮（一）当事巴方企业分立的总斑体情况说明。情袄况说明中应包括阿企业分立的商业唉目的； 耙（二）企业靶分立的政府主管昂部门的批准文件凹； 跋（三）被分阿立企业的净资产绊、各单项资产和罢负债账面价值和肮计税基础等相关碍资料； 凹（四）证明矮重组符合特殊性岸税务处理条件的拜资料，包括分立案后企业各股东取氨得股权支付比例拔情况、以及12斑个月内不改变资拌产原来的实质性斑经营活动、原主霸要股东不转让所奥取得股权的承诺邦书等； 胺（五）工商啊部门认定的分立敖和被分立企业股八东股权比例证明懊材料；分立后，挨分立和被分立稗企业工

42、商营业执芭照复印件；分立版和被分立企业分柏立业务账务处理败复印件； 白（六）税务碍机关要求提供的扮其他资料证明。摆 霸第二十八条伴 根据通知懊第六条第（四）坝项第2目规定，暗被合并企业合并八前的相关所得税凹事项由合并企业八承继，以及根据拜通知第六条肮第（五）项第2拌目规定，企业分吧立，已分立资产傲相应的所得税事氨项由分立企业承板继，这些事项包盎括尚未确认的资背产损失、分期确稗认收入的处理以瓣及尚未享受期满艾的税收优惠政策翱承继处理问题等坝。其中，对税收安优惠政策承继处板理问题，凡属于伴依照税法第皑五十七条规定中凹就企业整体（即癌全部生产经营所翱得）享版受税收优惠过渡耙政策的，合并或阿分立后的企

43、业性哎质及适用税收优敖惠条件未发生改傲变的，可以继续把享受合并前各企哎业或分立前被分跋立企业剩余期限伴的税收优惠。合版并前各企业剩余般的税收优惠年限岸不一致的，合并瓣后企业每年度的般应纳税所得额，邦应统一按合并日氨各合并前企业资板产占合并后企业班总资产的比例进叭行划分，再分别鞍按相应的剩余优澳惠计算应纳税额岸。合并前各企业般或分立前被分立昂企业按照税法扒的税收优惠规哎定以及税收优惠八过渡政策中就有扒关生产经营项目安所得享受的税收爱优惠承继处理问奥题，按照实施鞍条例第八十九搬条规定执行。 矮第二十九条半 适用通知柏第五条扮第（三）项和第胺（五）项的当事耙各方应在完成重蔼组业务后的下一案年度的企业

44、所得拜税年度申报时，澳向主管税务机关袄提交书面情况说班明，以证明企业巴在重组后的连续坝12个月内，有扳关符合特殊性税暗务处理的条件未蔼发生改变。 扮第三十条 岸当事方的其中一背方在规定时间内肮发生生产经营业懊务、公司性质、胺资产或股权结构般等情况变化，致班使重组业务不再败符合特殊性税务般处理条件的,发蔼生变化的当事方昂应在情况发生变癌化的30天内书疤面通知其他所有半当事方。主导方鞍在接到通知后3败0日内将有关变百化通知其主管税跋务机关。 办上款所述情澳况发生变化后6昂0日内，应按照摆通知第柏四条的规定调整爱重组业务的税务澳处理。原交易各碍方应各自按原交摆易完成时资产和挨负债的公允价值蔼计算重组

45、业务的靶收益或损失，调坝整交易完成纳税霸年度的应纳税所扒得额及相应的资白产和负债的计税斑基础，并向各自安主管税务机关申坝请调整交易完成拜纳税年度的企业芭所得税年度申报八表。逾期不调整懊申报的，按照矮征管法的相关癌规定处理。 懊第三十一条案 各当事方的主爱管税务机关应当碍对企业申报或确啊认适用特殊性税般务处理的重组业搬务进行跟踪监管把，了解重组企业胺的动态变化情况昂。发现问题，应白及时与其他当事阿方主管税务机关瓣沟通联系，并按坝照规定给予调整坝。 癌第三十二条败 扳根据通知第挨十条规定，若同鞍一项重组业务涉敖及在连续12个癌月内分步交易，鞍且跨两个纳税年百度，当事各方在蔼第一步交易完成搬时预计整

46、个交易拔可以符合特殊性邦税务处理条件，班可以协商一致选熬择特殊性税务处隘理的，可在第一皑步交易完成后，八适用特殊性税务艾处理。主管税务柏机关在审核有关俺资料后，符合条摆件的，可以暂认氨可适用特殊性税蔼务处理。第二年隘进行下一步交易耙后，应按本办法坝要求，准备相关肮资料确认适用特盎殊性税务处理。案 鞍第三十三条芭 上述跨年度分坝步交易，若当事笆方在首个纳税年佰度不能预计整个爱交易是否符合特邦殊性税务处理条斑件，应适用一般氨性税务处理。在懊下一笆纳税年度全部交拜易完成后，适用搬特殊性税务处理白的，可以调整上傲一纳税年度的企熬业所得税年度申板报表，涉及多缴啊税款的，各主管板税务机关应退税疤，或抵缴当

47、年应版纳税款。 懊第三十四条岸 企业重组的当氨事各方应该取得矮并保管与该重组跋有关的凭证、资昂料,保管期限按捌照征管法的靶有关规定执行。爱 澳第四章 跨胺境重组税收管理艾 ? 绊第三十五条班 发生通知安第七条规定的重八组，凡适用特殊胺性税务处理规定碍的，应按照本办凹法第三章相关规把定执行。 奥第三十六条鞍 发生通知俺第七条第（一）胺、（二）项规定白的重组，适用特翱殊税务处理的，办应按照国家百税务总局关于印拌发非居民企业案所得税源泉扣缴鞍管理暂行办法吧的通知（国税澳发2009隘3号）和国家矮税务总局关于加傲强非居民企业股吧权转让所得企业白所得税管理的通案知（国税函班200969爱8号）要求，准蔼

48、备资料。 扮第三十七条搬 发生通知懊第七条第（三）跋项规定的重组，邦居民企业应向其俺所在地主管税务耙机关报送以下资翱料： 哀1.当事方叭的重组情况说明扳，申请文件中应案说明股权转让的氨商业目的； 隘2.双方所斑签订的股权转让啊协议； 唉3.双方控坝股情况说明； 百4.由评估碍机构出具的资产皑或股权评估报告耙。报告中应分别邦列示皑涉及的各单项被哀转让资产和负债摆的公允价值； 柏5.证明重哎组符合特殊性税隘务处理条件的资稗料，包括股权或白资产转让比例，拜支付对价情况，巴以及12个月内瓣不改变资产原来颁的实质性经营活扮动、不转让所取氨得股权的承诺书坝等； 肮6.税务机绊关要求的其他材瓣料。 斑国家税

49、务总局关敖于加强非居民企安业股权转让所得按企业所得税管理案的通知百国税函200搬9698号吧国家税务总局氨挨2009-12氨-10碍 背各省、自治区、傲直辖市和计划单盎列市国家税务局蔼、地方税务局：敖为规范和加坝强非居民企业股哎权转让所得企业摆所得税管理，依班据 HYPERLINK javascript:setMsgId(88210) 爸中华人民共和国哎企业所得税法瓣及其 HYPERLINK javascript:setMsgId(90208) 扮实施条例熬、 HYPERLINK javascript:setMsgId(20683) 佰中华人民共和国傲税收征收管理法摆及其 HYPERLINK

50、javascript:setMsgId(38644) 班实施细则拜、 HYPERLINK javascript:setMsgId(93926) 败国家税务总局关艾于印发非居民半企业所得税源泉蔼扣缴管理暂行办把法的通知安（国税发2翱0093号）佰和 HYPERLINK javascript:setMsgId(95490) 岸财政部 国家税敖务总局关于企业敖重组业务企业所背得税处理若干问把题的通知斑（财税20版0959号）扳，现就有关问题矮通知如下：?颁一、本通知扮所称股权转让所案得是指非居民企柏业转让中国居民隘企业的股权（不哎包括在公开的证版券市场上买入并伴卖出中国居民企鞍业的股票）所取熬得的所

51、得。?般二、扣缴义阿务人未依法扣缴皑或安者无法履行扣缴坝义务的，非居民疤企业应自合同、昂协议约定的股权巴转让之日（如果板转让方提前取得邦股权转让收入的芭，应自实际取得袄股权转让收入之拔日）起7日内，爸到被转让股权的八中国居民企业所凹在地主管税务机败关（负责该居民唉企业所得税征管癌的税务机关）申皑报缴纳企业所得疤税。非居民企业扒未按期如实申报懊的，依照税收征哎管法有关规定处皑理。?拔三、股权转皑让所得是指股权唉转让价减除股权鞍成本价后的差额傲。?柏股权转让价扳是指股权转让人案就转让的股权所案收取的包括现金霸、非货币资产或柏者权益等形式的跋金额。如被持股叭企业有未分配利懊润或税后提存的芭各项基金等

52、，股肮权转霸让人随股权一并疤转让该股东留存般收益权的金额，吧不得从股权转让唉价中扣除。?板股权成本价安是指股权转让人盎投资入股时向中绊国居民企业实际艾交付的出资金额肮，或购买该项股唉权时向该股权的傲原转让人实际支笆付的股权转让金把额。矮? 鞍四、在计算股权斑转让所得时，以伴非居民企业向被邦转让股权的中国颁居民企业投资时摆或向原投资方购哎买该股权时的币懊种计算股权转让笆价和股权成本价艾。如果同一非居败民企业存在多次埃投资的，以首次扳投入资本时的币埃种计算股权转让岸价和股权成本价隘，以加权平均法绊计算股权成本价挨；多次投资时币扮种不一致的，则矮应按照每次投入霸资本当日的汇率傲换算成首次投资绊时的币

53、种。?蔼五、境外投爸资方（实际控制罢方）间接转让中白国居民企业股权熬，如果被转让的稗境外控股公司所挨在国（地区）实凹际税负低于12稗.5%或者对其盎居民境外所得不吧征所得税的，应八自股权转让合同瓣签订之日起30岸日内，向被转让埃股权的中国居民霸企业所在地主管爸税务机关提供以班下资料：?版（一）股权班转让合同或协议阿；?哀（二）境外版投资方与其所转八让的境外控股公岸司在资金、经营拜、购销等方面的跋关系；?氨（三）境外爱投资方所转让的办境外控股公司的俺生产经营、人员扒、账务、财产等俺情况；?扒（四）境外凹投资方所转让的拌境半外控股公司与中翱国居民企业在资安金、经营、购销昂等方面的关系；吧?霸（五）

54、境外捌投资方设立被转斑让的境外控股公绊司具有合理商业柏目的的说明；?肮?鞍（六）税务挨机关要求的其他爸相关资料。?暗六、境外投般资方（实际控制隘方）通过滥用组扳织形式等安排间皑接转让中国居民埃企业股权，且不案具有合理的商业般目的，规避企业袄所得税纳税义务扒的，主管税务机翱关层报税务总局拌审核后可以按照安经济实质对该股暗权转让交易重新翱定性，否定被用稗作税收安排的境班外控股公司的存案在。?班七、非居民扮企业向其关联方巴转让中国居民企肮业股权，其转让罢价格不符合独立氨交易原则而减少摆应纳税所得额的岸，税务机关有权捌按照合理方法进挨行调整。?巴八、境外投耙资方（实际控制翱方）同时转让境坝内或境外多个

55、控把股公司股权的，艾被转让股权的中靶国居民企业应将岸整体转让合同和鞍涉及本企业的分吧部合同提供给主吧管税务机关。如芭果没有分部合同啊的，被转让股权肮的中国居民企业癌应向主管税务机暗关提供被整体转扳让的各个控股公翱司的详细资料，艾准确划分境内被半转让企业的转让胺价格。如果不能鞍准确划分的，主傲管税务机关有权安选择合理的方法哎对转让价格进行捌调整。?碍九、非居民佰企业取得股权转皑让所得，符合财懊税2009爱59号文件规定懊的特殊性重组条拌件并选择特癌殊性税务处理的昂，应向主管税务白机关提交书面备唉案资料，证明其癌符合特殊性重组跋规定的条件，并巴经省级税务机关伴核准。?岸十、本通知爱自2008年1瓣

56、月1日起执行。啊执行中遇到的问啊题请及时报告国斑家税务总局（国爸际税务司）。案财政部 国家税蔼务总局关于企业碍重组业务企业所白得税处理若干问岸题的通知霸财税2009胺59号熬财政部 国家税坝务总局稗扳2009-04傲-30板 氨各省、自治区、稗直辖市、计划单拔列市财政厅（局败）、国家税务局岸、地方税务局，巴新疆生产建设兵熬团财务局：霸根据 HYPERLINK javascript:setMsgId(88210) 袄中华人民共和国柏企业所得税法翱第二十条和 HYPERLINK javascript:setMsgId(90208) 坝中华人民共和国搬企业所得税法实捌施条例澳（国务院令第八512号）

57、第七癌十五条规定，现哀就企业重组所涉凹及的企业所得税埃具体处理问题通皑知如下：澳一、本通知霸所称企业重组，盎是指企业在日常阿经营活动以外发挨生的法律结构或澳经济结构重大改挨变的交易，包括袄企业法律形式改办变、债务重组、办股权收购、资产扮收购、合并、分案立等。爱（一）企业绊法律形式改变，碍是指企业注册名懊称、住按所以及企业组织吧形式等的简单改蔼变，但符合本通斑知规定其他重组熬的类型除外。澳（二）债务稗重组，是指在债挨务人发生财务困隘难的情况下，债般权人按照其与债败务人达成的书面啊协议或者法院裁哀定书，就其债务凹人的债务作出让按步的事项。奥（三）股权啊收购，是指一家啊企业（以下称为哎收购企业）购买

58、败另一家企业（以佰下称为被收购企隘业）的股权，以班实现对被收购企昂业控制的交易。罢收购企业支付对哀价的形式包括股百权支付、非股权按支付或两者的组哀合。版（四）资产八收购，是指一家挨企业（以下称为扒受让企业）购买懊另一家企业（以八下称为转让企业办）实质经营性资翱产的交易。受让案企业敖支付对价的形式罢包括股权支付、碍非股权支付或两霸者的组合。按（五）合并懊，是指一家或多鞍家企业（以下称澳为被合并企业）百将其全部资产和霸负债转让给另一氨家现存或新设企拔业（以下称为合扮并企业），被合按并企业股东换取背合并企业的股权岸或非股权支付，鞍实现两个或两个坝以上企业的依法半合并。叭（六）分立翱，是指一家企业败（

59、以下称为被分扳立企业）将部分隘或全部资产分离跋转让给现存或新敖设的企业（以下霸称为分立企业）凹，被分立企业股按东换取分立企业癌的股权或非股权氨支付，实现企业傲的依法分立。柏二、本通知半所称股权支付，癌是指企业重组中拌购买、换取资产办的一方支付的对吧价澳中，以本企业或颁其控股企业的股癌权、股份作为支拜付的形式；所称哎非股权支付，是扒指以本企业的现八金、银行存款、八应收款项、本企板业或其控股企业澳股权和股份以外蔼的有价证券、存埃货、固定资产、俺其他资产以及承搬担债务等作为支八付的形式。跋三、企业重安组的税务处理区鞍分不同条件分别斑适用一般性税务熬处理规定和特殊安性税务处理规定矮。挨四、企业重袄组，

60、除符合本通颁知规定适用特殊按性税务处理规定懊的外，按以下规阿定进行税务处理挨：霸（一）企业瓣由法人转变为个安人独资企业、合哀伙企业等非法人拌组织，或将登记班注册地转移至中俺华人民共和国境捌外（包括港澳台哎地区），应视同摆企板业进行清算、分百配，股东重新投拔资成立新企业。败企业的全部资产盎以及股东投资的爸计税基础均应以傲公允价值为基础翱确定。拌企业发生其搬他法律形式简单挨改变的，可直接吧变更税务登记，叭除另有规定外，岸有关企业所得税安纳税事项（包括瓣亏损结转、税收俺优惠等权益和义板务）由变更后企靶业承继，但因住袄所发生变化而不斑符合税收优惠条懊件的除外。皑（二）企业唉债务重组，相关搬交易应按以下