“开发建设（集团）有限公司”组建合作协议模版

1、PAGE 7/7 “xx开发建设（集团）有限公司” 组建合作协议第一章 总 则为积极参与xx新区xx新城的开发建设，加快共建大西安、发展新xx的建设步伐，促进xx经济社会实现跨越式发展，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及我国的其它有关法规的规定，本着平等互利、优势互补的原则，通过友好协商，就 “xx开发建设（集团）有限公司” 组建事宜，达成如下合作协议。第二章 投资主体第一条：本协议的投资各方为：甲方：xx省xx新区xx新城管理委员会，注册地址： 注册号： 法定代表人： 。乙方：xx县人民政府政府国有资产管理局 丙方： 公司，注册地址： 注册号码： 法定代表人： 。第三章 新公司

2、的设立、经营第二条：甲、乙、丙三方根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及我国的其它有关法规，同意在xx省咸阳市xx县共同投资设立、经营“xx开发建设（集团）有限公司”（以下简称新公司）。第三条：新公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例的规定。第四条：新公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙三方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，三方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。第四章 新公司的经营目的、范围第五条：新公司经营的目的是：本着加强资金、资源优势互补的原则，促进xx经济社会实现跨越式发展，实现经济效益、

3、社会效益共同增长，使投资各方获得满意的投资回报。第六条：新公司的经营范围是：基础设施及市政公共设施建设、xx河道治理与开发、旅游开发、房地产开发经营、装饰工程、园林绿化及物业管理等。第五章 投资总额与注册资本第七条：新公司注册资本人民币10亿元（大写：人民币拾亿圆整）。其中： 1.甲方以现金出资人民币5.1亿元（大写：人民币五亿壹仟万元整），占注册资本的51%。 2.乙方以国有建设用地使用权或资产出资，评估作价人民币3亿元（大写：人民币叁亿元整）出资，占注册资本的30%。3、丙方以现金出资人民币1.9亿元（大写：人民币壹亿玖仟万元圆整），占注册资本的19%。 第八条、甲、乙、丙三方认缴的出资额

4、须在下列期限内向三方约定的银行帐户内缴付：1、甲、丙双方应于本协议签订后，在向当地工商部门申报工商登记注册资料之后的3日内，将注册资金转入工商局指定的账户内，已备会计师事务所验资之用。2、乙方国有建设用地使用权或资产出资，在向当地工商部门申报工商登记注册资料时，应当及时办理其国有建设用地使用权或资产出资的转移手续。 3、在新公司存续期间，甲、乙、丙三方均不得擅自抽逃注册资金或将注册资金挪作他用。第九条：各方如将其利润转为注册资金，应经其他方同意，并应与各方签订股权转让协议，进行股权变更工商登记。股权变更具体数额，三方另行协商签订补充协议。第十条：各方中任何一方如向新公司以外主体转让其全部或部分

5、出资额时，须经其它各方同意。一方转让其全部或部分出资额时，其它方有平等的优先购买权。任何一方如不同意转让的，则必须承接其转让的股份。第十一条：新公司注册资本的增加、转让或以其它方式处置，应由董事会会议通过，并向原登记管理机构办理变更登记手续。第六章 公司股东会第十二条：三方共同组成新公司股东会，股东会是公司最高权力机构，行使公司法及公司章程规定的各项权利。第十三条：公司营业执照签发之日为公司股东会成立之日。 第十四条：股东会会议由三方按照出资比例行使表决权。第七章 董事会第十五条：新公司注册登记之日，为新公司董事会成立之日。第十六条：董事会由 名董事组成，其中甲、乙、丙方各委派 名。董事长由甲

6、方委派，副董事长由 方委派。董事会成员任期三年，经委派方继续委派可以连任。第十七条： 董事会的议事规则按公司法和公司章程的规定执行，董事表决权以其所代表的股权确定。第十八条：董事长是公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可书面授权副董事长或其他董事为代表。第十九条：董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经两名以上（包括本数）的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。 董事长或董事长授权的副董事长或其他经董事长授权的董事，在两名以上（包括本数）董事提议召开董事会临时会议时，无正当理由拒不召集董事会，视为弃权，提议人有权召集并主持董事会临时会议，形成的决议对三

7、方具有拘束力。第八章 监事会第二十条：新公司设监事会，由3名监事组成。其中：监事会主席由甲方委派，乙、丙方各委派1名监事。第九章 经营管理机构第二十一条：新公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，由乙方推荐；副总经理2人，由甲、丙方推荐；设总会计师兼财务总监1人，由甲方推荐，由董事会聘请。内部机构设置由新公司办公会研究决定并报董事会同意。第二十二条：新公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，对董事会负责，主持新公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。第二十三条：总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，经董事

8、会会议决议可随时撤换。第十章 利润分配第二十四条： 新公司利润分配的原则为：按甲、乙、丙方持有的新公司的股权比例，对新公司的利润进行分配； 第十一章 劳动管理第三十条：新公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照国家劳动和社会保障的有关规定，经董事会研究制定方案并签订劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。第三十一条：新公司高级管理人员的聘用和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第十二章 会计、财务、税务第三十二条：新公司应按照中国的有关法律和条例规定缴纳各种税金。第三十三条：新公司的职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所

9、得税。第三十四条：新公司按照中华人民共和国公司法的规定提取储备基金、企业发展基金、职工福利奖励基金，每年提取的比例及利润分配方案由董事会根据新公司经营情况讨论决定。新公司利润应按照投资各方出资比例进行分配。第三十五条：新公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止。第三十六条：新公司的财务审计聘请会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。第三十七条：每一营业年度的前三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。公司利润分配以人民币实现。第十三章 公司经营期限第三十八条：公司的期限为长期。新公司的成立日期为新公司营业执照签发之日。第十四章 公

10、司经营期满财产处理第三十九条：新公司经营期满或提前终止合营，新公司应依法进行清算，清算的原则为甲、乙、丙方的投资及增值部分归各自所有，清算后剩余的财产，根据三方投资比例进行分配。第十五章 保 险 第四十条：新公司须投保的各项保险，应按保险公司规定的投保险别、保险价值、保期等规定，由公司董事会会议讨论决定。第十六章 合同的修改、变更与解除第四十一条：对本协议及其附件的修改或变更，必须经三方签署书面协议，才能生效。第四十二条：由于不可抗力，致使协议无法履行，或是由于公司连年亏损、无力继续经营，经董事会会议一致通过，可以提前终止公司经营期限和解除合同。第四十三条：由于一方不履行合同、章程规定的义务，

11、或严重违反合同、章程规定，造成公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的和经营目标，视作违约方单方终止协议，其它方除有权向违约一方索赔外，并有权按协议规定终止合同。第十七章 违约责任第四十四条：甲、乙、丙任何一方未按本协议第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方依据应缴付应交出资额，按中国人民银行逾期付款的规定给守约一方支付违约金，如逾期三个月仍未提交，除累计缴付该条规定的上述违约金外，守约一方有权按本协议第四十三条规定终止协议，并有权向违约方索赔。第四十五条：由于一方的过失，造成本协议及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任。如属各方的过失

12、，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。第四十六条：本协议第四十三条、第四十四条、第四十五条约定的“索赔”及经济损失，为守约方支出的直接和间接经济损失。第十八章 不可抗力 第四十七条：由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知其他各方，并应在十五天内，提供事故详细情况及协议不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按事故对履行协议影响的程度，由三方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。第十九章 争议的解决第四十八条：凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，三方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，各方均可以向新公司住所地的人民法院，通过法律途