（托管）私募股权投资基金托管协议-银行版

1、PAGE 1PAGE 28 文本编码：x（托管20 xx）FORMTEXT股权投资基金托管协议合同编号：【FORMTEXT】 委托人：FORMTEXT 托管人：中国xx银行股份有限公司FORMTEXT 管理人：FORMTEXT中国xx银行股份有限公司【FORMTEXT】年【FORMTEXT】月FORMTEXT股权投资基金托管协议甲方（委托人）：FORMTEXT执行事务合伙人：FORMTEXT注册地址：FORMTEXT联系电话：FORMTEXT乙方（托管人）：中国xx银行股份有限公司FORMTEXT法定代表人/负责人：FORMTEXT注册地址：FORMTEXT联系人：FORMTEXT联系电话：F

2、ORMTEXT 丙方（管理人）：FORMTEXT法定代表人：FORMTEXT委派代表：FORMTEXT注册地址：FORMTEXT联系人：FORMTEXT联系电话：FORMTEXT目 录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc374534727第一条 释义 PAGEREF _Toc374534727 h 5HYPERLINK l _Toc374534728第二条 协议订立的目的、依据与原则 PAGEREF _Toc374534728 h 6HYPERLINK l _Toc374534729第四条 当事人权利与义务 PAGEREF _Toc374534729 h 6HYP

3、ERLINK l _Toc374534730第四条 合伙企业资产的保管 PAGEREF _Toc374534730 h 9HYPERLINK l _Toc374534731第五条 划款指令的发出、确认和执行 PAGEREF _Toc374534731 h 12HYPERLINK l _Toc374534732第六条 合伙企业投资监督 PAGEREF _Toc374534732 h 16HYPERLINK l _Toc374534733第七条 托管人报告 PAGEREF _Toc374534733 h 16HYPERLINK l _Toc374534734第八条 合伙企业有关文件档案的保存及会计

4、核算 PAGEREF _Toc374534734 h 17HYPERLINK l _Toc374534735第九条 合伙企业存续期间的收益分配 PAGEREF _Toc374534735 h 17HYPERLINK l _Toc374534736第十一条 合伙企业的费用 PAGEREF _Toc374534736 h 18HYPERLINK l _Toc374534737第十一条 合伙企业终止与清算 PAGEREF _Toc374534737 h 19HYPERLINK l _Toc374534738第十二条 禁止行为与违约责任 PAGEREF _Toc374534738 h 20HYPERL

5、INK l _Toc374534739第十三条 保密 PAGEREF _Toc374534739 h 21HYPERLINK l _Toc374534740第十四条 不可抗力 PAGEREF _Toc374534740 h 21HYPERLINK l _Toc374534741第十五条 托管人的更换 PAGEREF _Toc374534741 h 22HYPERLINK l _Toc374534742第十六条 争议的处理 PAGEREF _Toc374534742 h 23HYPERLINK l _Toc374534743第十七条 协议的效力及其他事项 PAGEREF _Toc37453474

6、3 h 23HYPERLINK l _Toc374534744第十八条 协议的修改和终止 PAGEREF _Toc374534744 h 23HYPERLINK l _Toc374534745第十九条 通知 PAGEREF _Toc374534745 h 24HYPERLINK l _Toc374534748附件一：投资运作监督事项表 PAGEREF _Toc374534748 h 27HYPERLINK l _Toc374534749附件二：股权投资基金划拨指令 PAGEREF _Toc374534749 h 29HYPERLINK l _Toc374534750附件三：股权投资基金划款指令

7、授权书 PAGEREF _Toc374534750 h 31HYPERLINK l _Toc374534751附件四：股权投资基金指定划款账户 PAGEREF _Toc374534751 h 33HYPERLINK l _Toc374534752附件五：股权投资基金资金及文件移交清单 PAGEREF _Toc374534752 h 34HYPERLINK l _Toc374534753附件六：资产托管业务起始运作通知书 PAGEREF _Toc374534753 h 35HYPERLINK l _Toc374534754附件七：业务联系表 PAGEREF _Toc374534754 h 36H

8、YPERLINK l _Toc374534755附件八：股权投资基金【 】年度托管报告 PAGEREF _Toc374534755 h 37HYPERLINK l _Toc374534756附件九：股权投资基金、管理人及委派代表预留印鉴 PAGEREF _Toc374534756 h 38HYPERLINK l _Toc374534757附件十：股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资委员会委员签字样本 PAGEREF _Toc374534757 h 39HYPERLINK l _Toc374534758附件十一：资金到账通知书 PAGEREF _Toc374534758 h 40第一条 释义1.

9、1本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：“协议各方”指本协议各方当事人。“基金或本基金或合伙企业”指FORMTEXT，即甲方。 “合伙人”指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即FORMTEXT。“管理人”指FORMTEXT，即丙方。 “有限合伙人”指合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。“委派代表”指管理人委派的有权签字人和指令签发人。“合伙协议”指FORMTEXT股权投资基金合伙协议及相关补充协议。“本协议”指合伙企业、管理人与中国xx银行股份有限公司FO

10、RMTEXT签署的编号为【FORMTEXT】的FORMTEXT股权投资基金托管协议及相关补充协议。“基金资产或基金财产或合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息以及其他资产的价值总和。 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交至乙方保管的合伙企业货币类资产。“基金资金托管专户或托管账户”指以本基金名义在乙方开立的用于保管、管理和运用基金财产的专用银行账户。“投资协议”指合伙企业与目标公司或项目公司股东签署的、本基金投资于目标公司或项目公司的书面协议。“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个

11、会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。“工作日”指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因法定节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。“过错”指对某项法律义务或合同职责的有意识、故意的或过失的违反行为，该等义务或职责基于合同约定或法律规定而产生。“中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。1.2本协议所有附件构成本协议的组成部分并与本协议正文具有同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。第二条 协议订立的目的、依据与原则2.1鉴于甲方依

12、据合伙协议的约定委托丙方担任甲方的管理人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障合伙企业资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，各方经友好协商，依据中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国合同法等中国有关法律法规和合伙协议有关约定订立本协议。2.2订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。乙方依据本协议的约定对合伙企业资产提供的保管服务，不表明乙方对投资人投资合伙企业的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于合伙企业不存在风险

13、。由于本基金的设计安排、管理、运作模式而产生的经济责任和法律责任，乙方不承担任何形式的责任。2.3为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。2.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。第三条 当事人权利与义务3.1甲方依据本协议享有如下权利与义务3.1.1甲方的权利有：3.1.1.1委托管理人管理和运作合伙企业资产；3.1.1.2委托乙方担任合伙企业的托管银行；3.1.1.3享有合伙企业财产的所有权；3.1.1.4取得合伙企业的投资收

14、益；3.1.1.5检查乙方对合伙企业货币资产的托管运作情况；3.1.1.6获取合伙企业业务及财务状况的资料；3.1.1.7依据本协议约定更换托管人；3.1.1.8授权管理人根据本协议和合伙协议的有关约定代表甲方向乙方发出划款指令；3.1.1.9本协议约定和法律法规规定的其他权利。3.1.2甲方的义务有：3.1.2.1从本协议生效之日起，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续； 3.1.2.2按照本协议约定及时、足额地向乙方支付托管费；3.1.2.3定期对外接受年度审计、工商年检；3.1.2.4在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；3.1.2.5任何因合伙

15、企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙人认缴出资或合伙人发生变动等影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并及时向乙方提供有关文件；3.1.2.6及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，管理人的决议和决定，合伙协议及其修正案；3.1.2.7将本协议中乙方履行的职责向全体合伙人进行完整的披露，并确保合伙协议等各项法律文件与本协议没有冲突；如上述文件与本协议约定不一致，在甲方、乙方及丙方之间，以本托管协议为准；3.1.2.8如基金项下资产被有权机构采取包括查封、扣押、冻结、扣划等在内的强制性措施，甲方应采取合理措施，包括但不限于依法向有权机构提出抗辩、异议；乙方对此不承担任何责任，若乙方因

16、此遭受任何损失，均有权向责任人全额追偿；3.1.2.9确保移交给乙方托管的资金为甲方合法募集的资产，甲方在法律上拥有无可争议的支配权，保证托管的资金来源及用途符合国家有关规定，同时保证托管资金没有任何可能涉及第三方的权利主张，也没有任何其他限制性条件妨碍乙方对该资金进行托管；3.1.2.10法律、法规规定的及合伙协议、本协议约定的其他义务。3.2乙方根据本协议享有以下权利和义务3.2.1乙方的权利：3.2.1.1接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，行使对托管资产的保管权；3.2.1.2根据本协议监督甲方（管理人代为履行其投资职责）的投资运作行为；3.2.1.3根据本协议规定按期收取托管

17、费；3.2.1.4对于不符合法律法规规定或本协议约定的划款指令，有权拒绝执行；3.2.1.5法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。3.2.2乙方的义务：3.2.2.1根据本协议约定，以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方货币资产，乙方对基金资金托管专户中的资金履行保管职能，乙方对于已划转出基金资金托管专户的财产，以及处于乙方实际控制之外的财产不承担保管责任；3.2.2.2乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；3.2.2.3配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；3.2.2.4根据本协议约定，丙方委派代表（或

18、者授权代表）签发的有效划款指令，负责根据划款指令办理基金资金托管专户名下的资金往来；3.2.2.5根据本协议约定，采取适当合理措施对管理人的投资管理行为进行监督。对管理人签发的违反法律法规及本协议有关约定的划款指令，不予执行并及时向管理人发出书面提示，由此造成的损失乙方不承担任何责任；若管理人在规定时间内未予调整或合理处理，则有权向甲方全体合伙人报告；3.2.2.6根据本协议第八条的约定，按时向甲方出具托管报告；3.2.2.7保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；3.2.2.8按照法律法规、监管部门的规定保存甲方投资有关的会计记录、账册和档案；3.2.2.9根据

19、合伙协议，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方托管资产的清算；3.2.2.10在甲方事先提前通知的情况下，随时接受甲方对于托管资产运作的检查；3.2.2.11协助管理人办理甲方投资项目变现，具体事宜及相关费用由各方另行协商确定；3.2.2.12法律、法规规定及本协议约定的其他义务。3.3丙方根据本协议享有以下权利和义务3.3.1 丙方的权利3.3.1.1根据本协议及基金合伙协议的约定，对基金资产进行管理、运用；3.3.1.2根据本协议的有关约定向乙方发出划款指令；3.3.1.3法律、法规规定和基金合伙协议约定的其他权利。3.3.2 丙方的义务3.3.2.1根据本协议的约定接受乙方的监督；

20、3.3.2.2披露任何与本协议有关的乙方的信息，应提前书面通知乙方；3.3.2.3在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；3.3.2.4丙方在管理和运用基金资产的过程中应当遵守相关的法律法规规章；3.3.2.5因自身过错导致基金资产损失的，承担赔偿责任；3.3.2.6将基金的财务报表和财务报告，基金所投目标公司或项目公司的相关财务报告，任何第三方的独立报告（包括审计报告、法律意见等）以及丙方定期编制并提交给合伙人的各类报告及时提交给乙方；3.3.2.7确保移交给乙方托管的资金来源合法；3.3.2.8法律法规规章规定及本协议约定的其他义务。第四条 合伙企业资产的保管4.1基

21、金资金托管专户的开设和管理4.1.1本协议签署生效后，依据甲方业务开展需要，甲方以甲方名义在乙方开立人民币专用存款账户作为合伙企业资产的银行托管账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有货币资产。账户预留印鉴为甲方财务专用章及乙方被授权人名章，双章有效。甲方保管其财务专用章，乙方保管其被授权人名章。本合伙企业存续期间的一切货币收支活动（包括但不限于接收甲方合伙人认缴出资、接收甲方对外投资收入及其他收入、支付对外投资款、支付甲方应承担的日常费用、支付甲方应分配利润、支付乙方托管费以及返还合伙人出资等）均需要通过本托管账户进行。托管账户不得用于提取现金，不得通兑，不得透支。除法律、法规及规章另有规定外

22、，各方均不得采取使得该专户无效的任何行为。合伙企业货币资产以银行存款形态（包括活期或定期存款）存在的，只能存放在本托管账户。甲方授权乙方根据丙方合法合规的指令办理托管账户有关交易的结算。甲方同意托管账户开通网上银行功能，甲方授权乙方对托管账户网上银行系统进行系统维护设置以及日常资金划拨管理。在乙方达到国内行业通常技术标准的前提下，乙方对因人为网络袭击、病毒袭击等原因造成的托管资产损失不承担任何责任。4.1.2基金资金托管专户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法、人民币现金管理条例、人民币利率管理规定等国家法律法规的规定。4.1.3乙方指定专门部门和专人负责保管和使用由甲方授权乙方保管和使用的

23、网银密钥和相关开户文件。4.1.4乙方根据丙方依据本协议发送的有效划款指令，办理所有甲方基金资金托管专户内的资金划拨。在需要通过柜台办理资金划拨时，甲乙双方应各自持本方预留印鉴共同前往开户银行柜台办理业务，任何一方不得单独前往，否则由此给本托管资产造成的损失由责任方负责。办理划款的具体程序是：管理人委派代表负责填制划款凭证，并加盖甲方预留印鉴后，交乙方托管业务经办人员；由乙方托管业务经办人员依据经形式审核的划款指令，核对划款凭证上各项要素无误后，加盖乙方预留印鉴，并至开户机构柜面办理划款。4.1.5乙方未经授权不得擅自动用甲方基金资金托管专户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的基金资金托管专户进行

24、本协议项下托管业务以外的活动。4.1.6所有甲方基金资金托管专户内的资金，乙方应当依照人民币利率管理规定等有关法律法规对其计息。乙方应根据甲方要求，为甲方开展符合合伙协议约定的临时投资业务提供必要的合作和便利。4.2托管资产与有关资料的移交与确认4.2.1甲方应在与乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出FORMTEXT股权投资基金资金及文件移交清单（附件五），注明合伙人认缴出资总额、首期拟缴付资金金额、缴付时间等，并附各合伙人首期缴付资金明细清单并加盖合伙企业和管理人预留印鉴（见附件九）。乙方根据丙方提交的各合伙人银行划款回执、管理人以预留印鉴盖章确认的缴款清单和合伙企业入伙申请书，确认首期

25、资金到账情况。以后各期合伙人出资的缴付，均根据管理人向乙方提供加盖预留印鉴盖章的通知，乙方协助管理人对各合伙人的资金到账情况进行确认，依据资金到账情况对未缴齐或多缴的情况进行书面确认。管理人应及时办理合伙企业的工商登记变更等事宜，并将变更后的最新情况及时通知乙方。4.2.2乙方应在上述首批托管资金全部划付至基金资金托管专户的当日（如遇法定节假日则相应顺延），在FORMTEXT股权投资基金资金及文件移交清单上进行书面确认,并加盖乙方业务章。4.2.3甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方和管理人公章）：4.2.3.1正式签署的合伙协议及相关

26、附件；4.2.3.2日常运营联系人名单（附件七）；4.2.3.3需移交基金资金托管专户的开户文件以及由乙方保管和使用的网银密钥（如有）；4.2.3.4加盖甲方和丙方公章的划款指令授权委托书（附件三）；4.2.3.4管理人委派代表的签字及预留印鉴样本（附件九）；4.2.3.5合伙企业指定划款账户明细（附件四）；4.2.3.6全体合伙人名单及指定收款账户；4.2.3.7投资委员会委员签字样本（附件十）；4.2.3.8本协议约定提交的其他文件或资料；4.2.3.9FORMTEXT。4.2.4只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取的首期实缴出资按合伙协议的要求足额划入托管账户，

27、乙方在移交清单上确认盖章后，乙方向甲方出具加盖乙方业务章的资产托管业务起始运作通知书（附件六），乙方才开始进行托管资产的日常的托管运作。在此之前，乙方有权拒绝执行任何一方发送的划款指令，由此造成的损失乙方不承担任何形式的责任。4.3 合伙企业投资股权的管理除非经甲方全体合伙人一致书面同意，管理人不得将甲方所投资股权用于质押、担保。甲方所投资股权转让、重组、变现或作其他处分，管理人应按照合伙协议约定程序进行，并在3个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入基金资金托管专户。乙方应依据甲方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。

28、如管理人擅自将合伙企业股权资产用于抵/质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成托管资产损失，乙方不承担任何形式的责任。4.4 合伙企业投资收入的保管基于合伙企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、临时投资收入、补贴收入等，管理人须提前通知乙方各类收入的预计到账时间同时向乙方发送资金到账通知书（附件十一），并按照要求划入基金资金托管专户，甲方负责各类收入的催收管理，乙方负责跟踪确认实际到账情况。4.5 合伙企业有关法律文件的保管4.5.1甲方合伙协议、合伙人名册、合伙人出资证明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、管理人签署的文件等法律文件的原件由甲方

29、保管。甲方的营业执照和税务登记文件正本和副本均由甲方保管。4.5.2 上述第4.5.1款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙方指定专人进行保管。4.5.3甲方运用合伙企业资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件,原件均由甲方保管,但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。保管期限按照国家有关规定执行。4.5.4因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由乙方负责。4.5.5乙方无义务审核本条项下甲方提交的法律文件的真实性、准确性、完整性及有效性，对于该等文件的真

30、实性、准确性、完整性及有效性以及与此相对应的投资、资产等的风险、损失，乙方不承担任何形式的责任。4.6 合伙企业印章的保管甲方印章包括：甲方合伙企业公章、甲方财务专用章、委派代表私章等,除本协议另有约定外，均由甲方负责保管。4.7 甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。4.8 乙方应制定严密的合伙企业银行托管账户管理制度，并实施完善的风险防范措施。4.8.1乙方应为甲方基金资金托管专户单独建立银行日记账簿，每日记录资金划拨情况。按本协议相关规定，逐笔核对资金变动情况，确保资金变动记录及结果与开户银行记录及余额相符。4.8.2每自然季度结束

31、后的5个工作日内，乙方应与管理人就账户的划款记录的情况（乙方根据管理人发送的支付划款指令的实际情况编制的划拨资金的金额、用途等记录）和资金余额进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照“谁出错谁调整”的原则进行调整。4.8.3因合伙企业资金收付而取得的原始记账凭证应由管理人进行妥善保管，乙方保管原始凭证复印件。4.9 甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方以外的第三方以任何形式透露甲方资产状况，法律法规另有规定或有关监管机关、其他有权机关另有要求的除外。4.10 当托管资产不处于托管账户内时，乙方不

32、承担任何保管职责。第五条 划款指令的发出、确认和执行5.1划款指令的内容5.1.1划款指令系指运用甲方托管资产进行投资或支付相关费用时，甲方授权管理人向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令（如需要相应的附件需一并提供）。管理人向乙方发出的划款指令包括项目投资划款指令、费用支出划款指令和收益分配划款指令。如管理人在发出划款指令的同时，未按照本协议的约定一并提供相应的全部附件，则乙方有权拒绝执行划款指令，由此造成的损失，乙方不承担任何形式的责任。5.1.1.1管理人提交项目投资划款指令时，除管理人的划款指令外，还应同时提交如下文件： 被投资对象签署的表明投资金额和付款期限的书面付款通知；

33、投资协议； 合伙协议约定进行对外投资的必要内部决议，如投资决策委员会签署的投资决议。 其他文件： 。5.1.1.2管理人提交费用支出划款指令时，除管理人的划款指令外，还应同时提交以下文件： 基金费用明细； 与该笔税费相关的发票、合同、函件通知、完税凭证等文件资料的复印件（加盖管理人法人公章）。 其他文件： 。5.1.1.3管理人提交收益分配划款指令时，除管理人的划款指令外，还应同时提交以下文件： 基金的合伙人账户明细； 经加盖甲方公章的收益分配方案或合伙协议约定的相关文件，收益分配方案应载明本次拟分配收益总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等内容。 其他文件： 。5.1.2管

34、理人的划款指令应加盖预留印鉴并由被授权人（包括：经办人、复核人、审批人）签字（签章）。5.1.3乙方仅对管理人提交的划款指令按照本协议的约定进行表面一致性审查，乙方不负责审查管理人发送划款指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因管理人提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方的审核或给合伙人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式的责任。5.1.4 划款指令（格式见附件二）必须具备以下基本要素：支付时间、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由、划款路径（若通过大额支付系统还需要注

35、明收款方的大额支付系统号）等。划款指令应由管理人委派代表（或其授权代表）签字并加盖管理人公章。5.2划款指令的发出和接收5.2.1管理人应事先指定并向乙方提供有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴或签字样本（见附件三）。签署划款指令的人员只限于管理人的委派代表或其授权代表。其名单或权限有变化时，管理人应提前3个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，并电话通知乙方确认，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。如乙方对授权变更文件提出异议，则该授权变更通知书不生效。5.2.2 甲方向乙方提供合伙企业全体合伙人的名单。甲方合伙人有变化时，甲方应在发生变化后5个工作日以书面形式通

36、知乙方并提供新的名单。该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。5.2.3 乙方指定专人接收甲方划款指令，确保资金汇划安全、快捷。乙方事先制作并向管理人提供业务人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前3个工作日以书面形式通知管理人，并提供变更后的人员情况表。该变更将在管理人收到正式书面通知后正式生效。5.2.4划款指令应先以传真形式发送给乙方, 并有义务通过电话向乙方确认收到，乙方依据收到的指令传真件进行资金划拨，并妥善保管。如划款指令原件与传真件不一致，以乙方收到的传真件为准，乙方不承担任何形式的责任。5.3划款指令的确认5.3.

37、1乙方依据本协议的约定对划款指令进行确认。5.3.2对投资划款指令，乙方指定人员应对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据投资协议核对划款金额、方式等是否一致，若存在异议或不符，立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回管理人进行修改。5.3.3若划款指令书面审查无误，乙方还应根据本协议第七章（合伙企业投资监督）的有关规定进行审核，确认是否符合本协议第七章的有关规定。若存在违反投资监督的，立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回管理人修改。5.3.4对非投资业务的其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面

38、形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据本协议的有关规定进行确认，核对划款金额、方式等要素是否一致， 是否按规定提供相关凭证和证明文件。若存在异议或不符，立即与管理人指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回管理人修改。5.4 划款指令的执行5.4.1管理人向乙方发送划款指令时，应确保托管专户内有足够的资金余额。乙方执行管理人发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资，并视基金资金托管专户资金余额充足时为指令送达时间。5.4.2乙方依据本协议的约定确认划款指令有效后，应在管理人指定的有效付款日期当天执行划款，管理人指令送

39、达应给乙方留有充足的审核及划款时间。管理人应提前一个工作日向乙方发送划款指令，如有特殊情况，双方协商解决。由于管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由甲方承担，乙方不承担任何形式的责任。5.4.3在资金清算划付出现问题须通过柜面进行应急划款时，支付结算方式可使用汇票、电汇、贷记凭证或者其他方式。5.5相关责任5.5.1乙方正确执行管理人的合法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内，因乙方过错未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资产遭受的直接损失，应承担相应

40、的责任，但甲方托管账户余额不足或乙方遇到不可抗力的情况除外。5.5.2如果管理人的划款指令存在包括但不限于未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非乙方原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失，全部责任由甲方自行承担。5.5.3 如果管理人负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，管理人未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致合伙企业资产受损的，甲方应承担相应责任，乙方不承担任何形式的责任。5.5.4对存放或存管在乙方以外的机构的托管资产或交由其他机构负责清算交收的托管

41、资产及其收益，因该等机构欺诈、疏忽、过失、破产等原因给托管资产造成的损失，乙方不承担任何形式的责任。5.5.5乙方按照法律、行政法规的规定以及本协议的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击等其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的，乙方不承担任何形式的责任。5.5.6因相关法律、法规和规定发生变更，国内金融市场风险事故发生或同行业现有技术水平的限制而引起的差错，乙方不承担任何形式的责任。第六条 合伙企业投资监督6.1甲方根据合伙协议中的约定，编制投资运作监督事项表（附件一），明确各项投资监督内容，经协议三方确认后作为乙

42、方实施投资监督的依据。乙方监督人员仅就投资运作监督事项表中约定的事项对甲方的投资运作进行监督，乙方按照投资运作监督事项表的约定履行了相应义务即完成了本协议项下的监督义务。6.2在丙方向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正本或经与原件核对一致并加盖甲方公章的复印件、甲方投资决策机构同意对外投资该项目的书面决定文件；若丙方不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件，由此造成的损失，乙方不承担任何形式的责任。6.3在乙方接收到6.2条所述与投资相关的各项法律文件和资料之后，执行划款指令之前，应审核该投资行为是否违反相关法律

43、法规的规定、是否违背投资运作监督事项表（附件一）的各项约定。对于确定合法合规且符合本协议约定的，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定的有效付款日期当天执行划款。6.4乙方发现投资划款指令违反相关法律法规规定或违反投资运作监督事项表、合伙协议及本协议有关约定的，应不予执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后3个工作日内以电话或书面提示函的方式通知丙方，指明违规事项，丙方收到通知后2个工作日内应予以回复，并说明缘由，乙方保留向甲方全体合伙人报告相关违规事项的权利。6.5 丙方应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性、准确性、完整性和有效性，如因丙方提供的上述文件不合法、

44、不真实、不准确、不完整或失去效力而影响乙方对投资运作行为合法合规以及合约性的审核或给合伙人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式的责任。第七条 托管人报告乙方应在每会计年度结束30个工作日内，向甲方提交上年度合伙企业托管报告（加盖乙方业务章）。主要内容包括但不限于该年度合伙企业和乙方履行本协议的情况。年度托管人报告还应说明丙方对合伙资产的投资运作是否严格按照本协议的有关约定进行。年度托管人报告的格式及内容要求见附件八。第八条 合伙企业有关文件档案的保存及会计核算8.1在本协议有效期内，甲方和乙方应各自建立严密的内控制度，完整保存各自取得的企业的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易

45、记录、持有人名册和合同等文件至少15年。8.2甲方应当向乙方提供以甲方名义签署的一切与甲方投资业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的复印件（加盖甲方公章），原件由甲方负责保存。8.3 如果甲方依据本协议的约定变更托管人，乙方有义务将其保管的前述文档移交甲方或甲方指定的继任托管人。8.4甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少【FORMTEXT】年。8.5甲方清算后的账册保管由甲方清算委员会做出决议并决定账册保管及其他相关费用的列支。8.6甲方和乙方分别建立和保管适合履行其职能并满足其内部管理需要的业务台账。8.7本基金会计核算主会计人由甲方担任。甲方应以本基金为独立核算主体进

46、行会计核算。会计核算资料原件由甲方保管。甲方应当向乙方提交基金财务报告的副本或复印件（加盖甲方公章）。第九条 合伙企业存续期间的收益分配9.1 合伙企业存续期间的收益分配按照合伙协议的约定执行。9.2具体分配方式采用以下第【FORMTEXT】种方式：9.2.1管理人应于移交托管资产时向乙方提供全体合伙人的收款账户。如合伙人收款账户发生变更，管理人也应提前【FORMTEXT】个工作日书面告知乙方。管理人应提前【FORMTEXT】个工作日向托管人发出收益分配划款指令，并提供书面正式的收益分配方案及按照双方事先约定的格式（附件二-1）提供电子版收益分配方案，乙方根据本协议约定按照电子版收益分配方案办

47、理划款，并不对此承担复核义务。合伙人资金到账情况由管理人与各合伙人核对。如发生任何退回、未到账或不足额等问题，乙方根据管理人的书面指令进行处理。丙方应保证丙方提供的收益分配明细的真实性与准确性，乙方不负责复核收益分配明细，也不对丙方提供的收益分配明细的真实性和准确性承担任何责任。9.2.2丙方应提前【FORMTEXT】个工作日向乙方发出合伙人收益分配划款指令，并提供书面正式的收益分配方案， 乙方根据本协议约定按照丙方提供的书面收益分配方案将合伙企业各合伙人的收益划付至代理收付机构，并不对此承担复核义务，由代理收付机构根据代理收付协议将收益分配款项批量划付至各合伙人指定账户。合伙人资金到账情况由

48、丙方与各合伙人及代理收付机构核对，乙方不承担任何形式的责任。如发生任何退回、未到账或不足额等问题，需乙方处理的，乙方根据丙方的书面指令进行处理，但乙方对发生任何退回、未到账或不足额等问题不承担任何形式的责任。乙方仅根据丙方的划款指令向代理收付机构账户划付合伙人收益，乙方并不负责核对代理收付机构的账户信息9.3乙方应在收到划款指令后【FORMTEXT】个工作日内完成划款，丙方须为乙方完成清算划款提供必须的协助和配合。9.4以上划款过程中产生的汇划费用由合伙企业承担。第十一条 合伙企业的费用10.1有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：10.1.1开

49、办费，即合伙企业组建、设立相关的费用，包括筹建费用、因政府登记、备案事项发生的费用，法律、会计等专业顾问费用等；10.1.2募集服务费，即合伙企业向提供募集服务的第三方支付的服务费用；10.1.3合伙企业年度财务报表的审计费（包括提供审计服务发生的差旅费）；10.1.4合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；10.1.5政府部门对合伙企业，或对合伙企业的收益或资产，或对合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用；10.1.7合伙企业员工工资；10.1.8租赁和使用经营场所所发生的费用；11.1.9合伙会议费用；10.1.10水电费；10.1.11合伙企业法律顾问为合伙企业提供法

50、律服务发生的律师费及相关差旅费；10.1.11合伙企业诉讼费和仲裁费；10.1.12 合伙企业清算产生的费用；10.1.13 与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的其他费用。10.1.14 其他费用：FORMTEXT。10.2管理费的支付方式FORMTEXT10.3乙方托管费的计提方法、计提标准和支付方式FORMTEXT10.4其他费用的计算及支付方式FORMTEXT10.5 合伙企业汇划费用乙方办理甲方资产划拨时发生的人民银行规定的各类银行结算费用，按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除，无需丙方发送指令。如托管账户余额不足，乙方应立即通知甲方补足资金余额。由此造成资金汇划的延误，

51、乙方不承担任何责任。10.6不列入合伙企业费用的项目10.6.1丙方管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；10.6.2与丙方相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；10.6.3丙方其他日常行政事务费用。10.7合伙企业税费 本企业运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定的合伙企业税务问题，按照政府部门的相关规定、通知或丙方的书面通知办理。第十一条 合伙企业终止与清算11.1甲方因合伙企业法、合伙协议规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关事宜。11.2甲方解散时，甲方应予公告，并依照合伙企业法、合伙

52、协议的规定在企业解散事由出现后15日内组织清算小组对甲方财产进行清算。甲方清算小组按照合伙企业法、合伙协议的规定组成。甲方清算小组可以聘请必要的工作人员。甲方清算小组在成立后2日内应当通告甲方全体合伙人，并书面通知乙方。11.3甲方清算小组接管甲方财产后，负责甲方财产的保管、清理、估价、变现和分配。乙方对甲方资产的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完成清算复核和划款工作。11.4清算小组应于甲方解散后30个工作日内编制甲方财产清算报告，并向乙方发出清算划款指令，乙方根据指令将应付管理费、应付托管费、应付合伙人出资和收益等分别划至指定账户（其中应付合伙人出资和收益应划付至丙方提供的合伙

53、人收款账户或代理收付机构账户）后，将剩余货币资产一次性划入甲方指定账户，乙方协助甲方办理托管账户销户、账户资料退还等手续。上述指定账户应由甲方在正式清算之前至少30日书面提供给乙方，作为乙方划款时核对的依据。第十二条 禁止行为与违约责任12.1禁止行为：12.1.1乙方不得违反本协议约定为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方的合法利益。12.1.2乙方不得拖延或拒绝执行丙方的符合本协议约定的划款指令，甲方托管账户余额不足或乙方遇不可抗力情况除外。12.1.3乙方不得违规动用或处分甲方资产，除非依据符合本协议及有关指定文件规定的划款指令或本协议另有规定。12.1.4除根据符合本协议及有关指定文件规

54、定的有关指令或法律法规有关信息披露的规定及相关监管机关、其他有权机关另有要求的外，乙方不得对外披露甲方的任何与此托管业务相关的信息。12.1.5甲方或丙方不得编造虚假交易记录、财务信息及其他资料。12.1.6乙方仅承担本协议约定的相关责任及义务，甲方或丙方不得对乙方所承担的责任进行虚假宣传，更不得以乙方名义或利用乙方商誉进行非法募集资金、承诺投资收益等违规活动。12.1.7甲方或丙方不得利用托管资产为合伙企业以外的第三人牟取利益。12.1.8甲方或丙方不得向合伙企业各合伙人违规承诺收益或者承担损失。12.1.9管理人不得在没有充足资金的情况下向乙方发出划款指令或违反本协议约定向乙方发出指令。1

55、2.1.10甲方或丙方不得利用托管资产从事洗钱活动。12.2违约责任：12.2.1由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。12.2.2本协议当事人违反本协议给另外一方或甲方资产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，赔偿范围以实际发生的损失为准。第十三条 保密13.1 本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于各方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是，该方可向由其任命或雇佣的雇员

56、、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、管理人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。13.2本条不应适用于下列信息：13.2.1该等信息已是或成为公众可获知的信息（不构成对本第13.1条的违反）；13.2.2由一方向另一方提供时，根据一般业务过程中的书面记录证明已由接收方所知的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外；13.2.3一方从另一方以外的其他方（且该等其他方无保密义务）处得到或获取的信息，但披露方仍书面要求接收方保密的除外，或由接收方独立开发的信息；13.2.4法律、法规

57、、具有管辖权的法院或政府主管机构要求披露的信息；13.2.5另一方已书面同意向某一特定的接收方披露的信息，前提是该等接收方应做出相同的保密承诺。第十四条 不可抗力14.1如果本协议任何相关方因“不可抗力”事件无法履行其义务，则在“不可抗力”事件影响履行义务期间，依情况可以解除合同或者免除部分或全部责任。“不可抗力”指同时符合以下条件的任何事件：14.1.1超出受影响一方之控制；14.1. 2不可预见，或者虽可预见但不可避免；14.1.3发生在本协议生效日之后；14.1.4妨碍该方履行全部或部分本协议项下的义务；14.1.5不可抗力事件包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流

58、行病、政府行为、罢工、停工、停电、通讯失败、联网系统故障或失灵、系统故障、设备故障等。14.2声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应在该不可抗力事件发生之日起7日内告知其他方，并在不可抗力事件结束之日起的【FORMTEXT】个工作日之内，将证明不可抗力事件发生及对该方履行本协议项下义务造成影响的有效证据提供给本协议的其他方。声称遭受“不可抗力”事件影响的一方应运用一切合理努力消除、减轻该等“不可抗力”事件的影响。若任何一种“不可抗力”事件发生，各方应立即开始协商以解决“不可抗力”事件对本协议的影响，但遭遇“不可抗力”一方无需承担违约责任。若该等“不可抗力”事件的影响自发生之日起持续超过30日的，

59、且对本协议之履行产生重大不利影响，协议各方通过协商不能达成一致意见的，协议各方均有权通知其他方终止本协议。第十五条 托管人的更换15.1除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况之一的，乙方应当退任：15.1.1乙方清算，破产或者被接管；15.1.2乙方违反法律法规或违反托管协议给甲方造成重大损失的；15.1.3法律法规或本协议约定的其他情形。15.2发生下列情形之一的，乙方有权辞任：15.2.1甲方或丙方违反法律法规、合伙企业合伙协议或本协议的约定进行操作，经乙方书面通知仍不纠正。15.2.2甲方或丙方违反本协议约定，以乙方名义或利用乙方商誉进行非法宣传。15.2.3发生其他可能会

60、对托管资产安全或正常运行产生重大不利影响的重大事件，乙方与甲方及丙方协商后一致认为乙方辞任有利于保证基金的稳健运行。乙方因上述第（1）、（2）款原因辞任的，应以书面传真方式通知甲方及丙方，说明辞任的决定和理由。乙方因上述第（3）款原因辞任的，乙方与甲方、丙方应当联合签署书面声明，表明乙方辞任的决定和原因，并由甲方向合伙人进行解释和说明。乙方辞任的，甲方应该在90个工作日内找到合适的托管人替换乙方。乙方应该协助完成替换的相关交接工作。乙方按上述程序辞任不视为违约，并有权依照本协议的约定收取托管费。15.3托管人更换程序乙方退任或辞任，甲方确认新任托管人后，应以书面方式通知乙方进入托管人更换程序的