企业战略发展与资本运作财务顾问协议书

1、.PAGE ：.；PAGE 9河南开普集团暨河南开普化工股份聘请北京南洋林德投资顾问为企业战略开展与资本运作财务顾问协议书二00一年一月五日 北京本合同签约根底一、河南开普化工股份系1992年12月经河南省经济体制改革委员会同意，以原河南化工厂为独家发起人，采取定向募集方式设立的股份，是河南开普集团的中心企业。企业改制后，在继续提升企业运营管理程度、塑造企业新笼统的同时，不断着力于股票公开上市并做了大量有效任务包括运用原额度审批制下河南省九七年度国内主板上市目的，经河南省政府引荐，将全套恳求资料上报国家证券会，后因种种缘由致使上市任务搁浅至今。河南开普集团与河南开普化工股份希望在前几年继续努力

2、的根底上，抓住中国即将入关、相关行业开展正在呈现良好转机的外部情势和企业本身有利条件，进一步明确企业开展战略、品牌运营战略和高科技开展战略，在尽快促成河南开普化工股份国内主板上市的同时，在整个集团公司范围内有效开展全方位的资本运营，使不断加强行业竞争才干、开辟新的经济增长点，逐渐确立公司在资本市场的明确位置，迅速开展成为真正拥有强大经济实力和广泛社会知名度的、以上市公司为主力军的集团企业。二、乙方作为一家熟习并擅长国内外金融和资本市场运作，和国际及国内金融机构、投资公司有广泛联络和协作的专业性投资顾问公司，努力于为企业提供开展战略、物色战略协作同伴、股份制改造、资产重组、资产运营、资本运作和跨

3、国开展、国内外融资、上市培育、收买兼并的研讨和咨询效力，具有良好的效力信誉和专精的业务阅历，同时在国内外拥有广泛的人脉关系和资源网络。三、在郑州市财务开发公司鼎力联络的根底上，本协议甲乙双方经过多次接触与沟通，在乙方曾经为继续推进河南开普化工股份公开上市做出有效任务、提出了建立性意义专业意见的前提下，现就经过乙方资源与专业效力正式充任甲方战略开展与资本运作财务顾问事宜达成共识，并形本钱协议书。 甲方的责任、义务与权益一、根据乙方的要求及时提供乙方任务所需的资料和信息，并保证有关资料和信息全面、真实、准确、详尽。二、在乙方现场任务期间，为乙方提供必要的任务条件和任务便利，包括但不限于甲方有关人员

4、的配合、当地政府及有关部门的协调等。三、按本协议书相关条款商定按时向乙方支付费用。四、对乙方提供的专业意见及建议予以充分尊重，及时反响，并对乙方能更好地提供专业效力而提出的合理要求和建议予以积极配合。五、审议、确认乙方提供的任务方案、差旅费预算等需求甲方确认的文件、事项。六、对乙方的一切正式工程成果及相关的建议、方案之文本拥有最终的选择权、决议权和执行权。 乙方的责任、义务与权益一、以行业公认的业务规范、品德规范和勤勉尽责的专业态度，遵照国家有关法律法规，防备和躲避各种风险，维护甲方利益，利用本身广泛的、尤其是与本工程有关的人脉资源，为甲方整体战略提升、各种途径的有效资本运作、特别是尽快实现河

5、南开普化工股份国内主板公开上市提供高质量的专业财务顾问效力。二、为本工程配备符合任务需求和要求的工程任务小组，在充分调查、分析和与甲方有关指点、专业人员及相关政府部门充分沟通的根底上，制定出符合本顾问工程要求的、真实可行的方案，并在获甲方认可后予以实施。 本工程实施方案与任务成果一、工程小组1、工程首席担任人 温元凯教授，北京南洋林德投资顾问总裁 2、工程小组组长 杨 平博士，北京南洋林德投资顾问副总裁3、工程小组成员 郭晓维北京南洋林德投资顾问工程经理，留美访问学者，硕士 吴云飞北京南洋林德投资顾问工程经理，清华大学工商管理硕士徐志勇北京南洋林德投资顾问工程经理，上海中欧国际工商管理学院工商

6、管理硕士二、工程启动在乙方收到本协议工程第一期顾问费后三天内，由温元凯教授亲身带队，率工程小组赴工程所在地启动本工程：1、对目的企业进展有针对性的实地调查、诊断；2、与当地政府及相关职能部门进展有目的的沟通；3、针对河南开普化工股份尽快实现国内主板公开上市的第一期效力目的制定详细任务方案并获甲方认可。三、工程实施1、工程小组任务成员留驻目的企业进展深化调研，制定河南开普化工股份在国内主板公开上市的操作实施方案包括选择券商的技术考核性方案并获甲方认可。2、引荐和落实河南开普化工股份上市主承销商，签署券商辅导协议，制定辅导与上市推进日程一览表。在券商辅导的同时，充分利用乙方资源有效指点和配合河南开

7、普化工股份继续推进国内主板上市操作各个环节的任务。3、运用乙方所拥有的资源网络和专家系统，协助甲方进展企业开展战略规划的调整和战略管理任务。经过双方及时的沟通，充分的行业市场调研和多方论证，协助甲方编制和调整集团公司下一步中长期的战略开展规划，奠定甲方可继续开展的坚实根底。新的战略规划应充分论证甲方未来在本行业、高科技产业和其它相关产业的开展空间和资源条件，企业在三到五年乃至更长时期的战略开展目的，以及实现战略开展目的相应的人才战略、组织机制、资本组合方案。4、定期每月一次向甲方提供对公司有重要作用的行业动态、有关重要会议、人才、新工程、资金管道、政府有关部门的沟通和政策走向、媒体通路等综合信

8、息效力，协助 甲方建立稳定的外部信息交流和磋商机制。5、根据甲方的详细情况，经过深化的调查，按照规范企业的法人治理构造和现代企业制度的要求，协助甲方推进内部股权改造方案，在企业内部确立符合现代企业运作规律的鼓励、约束和利益机制，奠定甲方实现企业可继续开展的坚实根底，并以此作为进一步吸收新的战略协作合资同伴、分量级人才加盟以及建立包括对现有人才骨干的合理和量化的鼓励机制根底。6、根据甲方的中长期战略开展目的，提出甲方进一步开展资产重组和资本运营需求完成的任务，以及引进战略协作合资同伴的能够途径、根本框架和思绪；为甲方在本行业、高科技产业及相关产业诸领域的投资开展必要的资产重组、剥离整合、兼并收买

9、行动、物色新的投资工程作为新的经济增长点、培育未来可作为分拆上市的题材等资本运作方面适时提出建议和总体谋划，协助 物色寻觅适宜的战略协作同伴公司和操作途径，并在工程运作时提供实施的指点和组织人员的配合。7、为甲方整合引进事关企业战略开展、企业管理，人力资源开发、市场营销谋划、研讨与开发、企业文化、公关谋划、竞争与商战谋略、金融运作和跨国开展等方面的战略资源，进一步扩展甲方运作资源半径，使甲方坚持资本构造、资产体量和运营效益进一步改善和扩张，提升甲方不断生长的业绩笼统和企业在资本市场上的投资价值，使甲方可以逐渐实现利用资本市场资源优化配置的功能，不断吸收到支持企业继续开展的资源和资金。8、根据市

10、场环境的变化和甲方的实践条件，对甲方开展跨国运营、开辟国际市场和进展跨国消费、品牌运营战略和开展跨国金融运作等举措适时提出建议，提出能够的途径、根本框架和思绪并向甲方推荐相关的渠道和资源；在此过程中适时协助甲方组建海外运作平台，以作为甲方开展跨国拓展的窗口和基地，逐渐拓宽甲方进一步吸收引进海外的人才、技术、资金和信息等资源的管道。第五条 费用与支付一、甲方为本协议书下乙方财务顾问效力工程向乙方支付顾问费人民币八十万元，并分四次支付：1、本协议书生效后一周内支付第一期顾问费人民币三十万元；2、在乙方工程小组第一次进驻目的企业、完成既定任务义务以乙方任务成果获甲方确认、河南开普化工股份与券商正式签

11、署主承销协议为标志后一周内支付第二期顾问费人民币十万元；3、在国家证券会正式受理甲方申报资料后一周内支付第三期顾问费人民币二十万元；4、在河南开普化工股份获国家证券会发审委正式核准国内主板上市后一周内支付第四期顾问费人民币二十万元。二、乙方按河南开普化工股份上市所募集资金总额的0.50.8%向河南开普化工股份另收取融资效力费，并由河南开普化工股份按此比例在每次募集资金到位后一周内支付给乙方。河南开普化工股份支付给乙方及主承销商的融资效力费总额不超越上市实践募集资金总额的2.8%，如由于主承销商收取的融资效力费比例过大呵斥乙方不能按本协议条款收取融资效力费，那么由乙方自行与主承销商协商处置，甲方

12、不为此承当任何责任。三、由于甲方需求而从本协议书工程所延伸出来的其他专业效力另行收费，详细条款由双方适时签署补充协议确定。四、乙方因本工程需求而发生的差旅费由甲方直接承当，但乙方须事先提出预算并获甲方确认。第六条 严密商定一、乙方对在本协议履行过程中了解和得悉的有关甲方的信息、文件、资料和商业等负有严密义务，如有实践需求必需向第三人披露，应事先通知甲方并获赞同；二、甲方对乙方提供的专业性意见、建议和方案，尤其是各项分析资料等负有严密业务，未经乙方赞同书面确认不能提供或传播给与本协议无关的任何第三人。 违约责任 双方任何违反本协议条款的行为均视为违约，违约方须向守约方支付违约金按本协议标的额的5

13、%计；如违约方给守约方呵斥其他损失，违约方须承当一切经济和法律责任。第八条 修正和终止一、本协议的任何修正和补充必需经双方达成书面补充协议为准。二、有以下情况之一，本协议书即告终止：1、本协议已按商定条件得到履行。2、双方协商赞同终止本协议。第九条 特别商定一、鉴于郑州市财务开发公司与本协议各方的特定关系，本协议特别商定：1、郑州市财务开发公司对本协议的正常履行及相关任务的有效推进负有必需的协调责任和义务。2、经乙方要求并审核赞同，由郑州市财务开发公司信贷部副主任王秋生代表郑州市财务开发公司实践参与本协议下工程小组任务，其详细任务分工由工程小组一致安排。3、本协议甲方与郑州市财务开发公司之间历

14、史和未来能够的经济关系由本协议甲方与郑州市财务开发公司自行协商处置，与乙方无涉。二、鉴于本协议各方赞同由河南开普集团和河南开普化工股份共同作为本协议甲方承当本协议下的责任、行使本协议下的权益及享用本协议下的利益，本协议特别商定：1、河南开普集团和河南开普化工股份在本协议条款范围内单独或共同作出的任何决议或处置均代表甲方；2、乙方在本协议条款范围内需求甲方配合、协调的任何事务，河南开普集团和河南开普化工股份均有责任和义务单独或共同予以配合、协调； 3、由河南开普化工股份单独承当本协议下的付款和其他经济责任，作为共同甲方之一，河南开普集团对此负连带和保证责任。第十条 生效和其他一、本协议自双方签字、