联想是如何降低并购成本的(doc 7)

1、.：.；联想是如何降低并购本钱的2007年，除了国家战略所主导的并购盛事外，企业间扼制战术的频出也使并购逐渐成为竞争的需求与手段，但是，寻求并购的胜利却并不容易，除了文化差别所呵斥的妨碍之外，宏大的并购本钱也往往是拖垮并购企业的元凶。 并购本钱，很多人会理所当然地以为是并购企业购买目的企业所需求的费用，现实上，这笔费用往往只是整个并购本钱的一部分，有时还是很小的一部分。大量的并购本钱隐藏在并购后风险的暴露及企业的整合过程中。那么，并购企业在并购前应该如何评价整个并购的本钱，如何战略性减少并购支出，并最大限制地躲避风险损失呢？ 谁都不会忘记，2004年12月8日，联想集团以总价12.5亿美圆收买

2、了IBM的全球PC业务，正式拉开了联想全球规划的序幕。可是，假设仔细研讨，在这场中国并购市场上前所未有的大宗并购案中，总共为12.5亿美圆的收买价钱，联想集团为什么要采用“6.5亿美圆现金+6亿美圆联想股票的支付方式？这种支付方式背后隐含着怎样的战略呢？ 也许有人会说，假设全部现金收买，联想一时付出12.5亿美圆的现金太多，而假设全部换股，按照6亿美圆的联想股票相当于18.5%左右的股份来计算，全部换股后，IBM将持有联想集团38.5%的股份，联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC，而是IBM吃掉了联想。 那么，联想为什么不出“5.5亿美圆现金+7亿美圆的联想

3、股票或“4.5亿美圆现金+8亿美圆的联想股票呢？ 曾经操刀TCL并购案的北京市嘉源律师事务所施贲宁律师向记者解释说：“这里面一个很重要的问题就是税收，现实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目的及其出资方式前都需求进展税收谋划，设计最优的本钱构造。 基于并购目的的税收谋划 “并购企业假设有较高盈利程度，为改动其整体的纳税情况，可选择一家具有大量净运营亏损的企业作为并购目的。经过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减少。施贲宁律师向记者讲述并购税收谋划的通行规那么。对比这一规那么，来看联想并购IBM PC时双方企业的盈利才干： 在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月11日，联

4、想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度2004年4月1日至2004年6月30日业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度添加21.1%。 同时，联想声称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元添加231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。 2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，其上月2004年12月卖给联想集团的个人电脑业务继续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美圆。 “一个是年利润超越10亿港元，承当着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美圆、亏损能够还在继续上涨但亏损递延及税收优惠仍有待继续的全球

5、顶尖品牌，在这样一个时段，这样一种情况，两者走到一同，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收谋划的颜色。 施贲宁进一步向记者解释说，“在基于并购目的进展税收谋划时，假设合并纳税中出现亏损，并购企业还可以经过亏损的递延，推迟纳税。因此，目的公司尚未弥补的亏损和尚未享用完的税收优惠该当是决议能否并购的一个重要要素 也就是说，假设两个净资产一样的目的公司，假定其他条件都一样，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目的公司。 “我记得IBM提交美国证交会的文件披露后，曾引起联想股民的不满，联想股价曾一度下滑，现实上，这样的并购对联想来

6、说是非常划算的。假设说有什么担忧，恐怕也只是警惕并购后能够带来业绩下降的消极影响及资金流不畅呵斥的整体贫血，并防止并购企业被拖入运营姿态。 不过，如今看来，联想有才干成为奥运TOP协作同伴，及其后续的一系列举措，暗示了其现金流并不存在太大问题，反而是IBM的巨亏很大程度上减少了联想的税负，成为了并购案例中进展税收谋划的典范。 基于并购方式的税收谋划 按照出资方式来划分，并购可以分为资产收买和股权收买两种，再往下细分会有“以现金购买资产式并购、“以现金购买股票式并购、“以股票换取资产式并购、“以股票换取股票式并购等四种方式。 “应该说，并购中的税费是很重的，有时能占到整个并购本钱的10%甚至更多

7、的比例，不同的并购方式以及不同的并购构造，会产生差别迥异的税负。这时并购企业要学会调整法律架构，进展合理避税。世纪证券有着丰富投行阅历的卢长才通知记者。 举个例子来说，在以现金购买资产的过程中，假设目的企业的资产构造中拥有大量不动产房屋及建筑物等，这时房产会直接导致大量的契税在我们国内称为营业税及其附加，就需思索进展股权收买的转换。 同样，在股权收买中，假设是以现金购买股票，也会使被并购企业构成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收买企业还会把这些税负转嫁给收买企业，这种时候，并购企业需求思索“以股票换取资产或“以股票换取股票。 “由于后两种以股票出资的方式对目的企业股东来

8、说，在并购过程中，不需求立刻确认其因交换而获得并购企业股票所构成的资本利得，即使在以后出卖这些股票需求就资本利得交纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。 不过，正像前文联想并购案中所提到的，纯粹的“以股票换取资产或“以股票换取股票有能够构成目的企业反收买并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡情况下，计算出税负本钱最低、对企业最有利的一种方式。 最终采用的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收买，一部分用股票收买。 “打个比如说，假设IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM PC市值与联想集团相当，那么6亿美圆的联想股票相当于18.5%的联想股份时，6.5亿美圆的

9、现金，恰好相当于联想市值的20%。 按照国税发2000119号的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收买价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产(简称非股权支付额)不高于所支付股权票面价值(或支付股本的账面价值)20%的，可以不计算所得税。 那么，IBM将不被征收所得税。当然，IBM不是中国企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。但是，我们置信，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而根据这套并购税制，6.5亿美圆的现金恰好是一个避税的节点。 当然，这个并购避税的故事还可以继续深挖下去。 其他的并购避税方略 选择同一行业内消费同类商品的企业作为目的企业即横向并购，这种并购可以消除竞争、扩展市场份额、构成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业运营的行业不变，横向并购普通不改动并购企业的纳税税种与纳税环节。 选择与供应商或下游企业的合并即纵向并购，可以添加或减少流转税的纳税环节。 企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进展并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，经过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债程度，以获得更大的利息