关于五矿华锡项目重组方案的若干建议_第1页
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1、.：.；关于五矿华锡工程重组方案的假设干建议040706上海信卓投资咨询本文件仅供五矿有色指点及工程相关人员参考。根据五矿有色工程相关人员提供的信息，华锡集团方面曾经向自治区协调组提供了协作方案建议，但由于没有看到详细方案的文字资料，我们无法提出相对全面的意见，只能就我们已掌握的信息，提出我们的意见和建议。对华锡集团方案的了解和判别我们了解的华锡方案的根本思绪是：在债转股所确定的7.9亿资本金的根底上,对华锡集团的资产(主要是土地运用权和矿业权)进展重新评价并以此所确定的净资产作为与五矿协作的根底.根据现有资料,在债转股后,华锡集团的净资产约为9亿,假设评价增值3亿,净资产总值就达12亿(评价

2、增值也有能够超越3亿),假设采用增资方式控股,五矿的投入就必需到达12亿以上,公司的资本规模就必需到达24亿以上.对华锡集团意图的判别:一是经过不合理扩展华锡自有净资产相应扩展五矿的投入,而使五矿知难而退;二是经过评价程序扩展政府一切的净资产使其超越华融方面的股权,使华锡集团现管理层在未来的谈判中处于更有利的位置.这个方案设计的出发点显然就是要排除五矿.对华锡集团重组方案的应对建议关于评价作价双方均为国有企业之间的协作普通不采用评价作价方式，也很少有这样的先例。同时，国家法律、法规和政策也都没有这样的要求；即使双方赞同采用评价作价的协作方式，这也不是一方面就可以决议，它需求双方对评价方法、评价

3、范围和评价所应遵照的原那么达成一致。比如对土地的评价，其增值主要转换土地获得方式即由划拨改为出让，假设没有法律意义上的转换包括交纳土地出让金，其价值的添加就根本无法获得确认。关于协作方式双方的协作是经济协作，应该主要遵照商业的原那么，即使双方都有利可图。假设采用华锡方案，重组后公司的资本就达24亿以上，它需求多少税后利方能到达一个根本的投资报答？目前华锡的赢利才干显然根本无法满足这种赢利要求。公司资本规模确实定必需思索与它可实现的赢利才干相匹配。华锡集团目前的方案的本质是将未来能够的赢利转为广西区政府的资本特别是对矿业权的评价，那么投资者无论是五矿还是中铝它又能获得什么？这显然不是一个双方进展协作的方案，而是一个排除协作的方案。我们不反对适当思索矿业权的作价包括部分有效的土地运用权的作价，但终究作价多少和如何确定应该双方进展充分的协商，且必需思索重组后公司的长期开展。关于方案确定条件下的选择假设华锡集团和自治区政府都确定以这个方案为根底，也不是就没有详细方案的选择，五矿可以不以12亿对方净资产包括华融部分作为对价物进展增资，而是选择收买自治区政府一切的净资产部分中51%以上，此方案的前提条件是华融一切的那部分股权并不行使或能为五矿所控制

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