国有企业改制与现代企业制度(ppt-47)

1、国有企业改制与现代企业制度回答三个问题为什么要改制？国有企业的低效率及其解释改制成什么样？现代企业制度的基本特征如何进行改制？国有企业改制中的关键问题第一个问题：为什么要改制？ 国企低效率及其解释国有企业低效率是一个不争的事实，除电信、石化等少数垄断部门外，与私企、外企相比，大多数国有企业经营不善、效益不佳改革开放以来，国有企业经历了“利改税”、经营责任制（如承包、租赁）、股份制改造等一系列改革国有企业的改革到目前为止并不算成功，但改革的不断实践加深了人们对国有企业的认识，时至今日，大部分经济学家认为，国有企业的问题主要出在两个方面原因1：委托-代理问题个体私营企业：所有者就是经营者，有足够的

2、积极性把企业经营好规模较大的股份企业：所有者大都已不能自己经营企业，必须委托一个有才能的人经营管理企业，我们说产生了“所有权” 和“经营权”的分离这时所有者（老板、股东、东家、委托方）必须确信，经营者（总经理、掌柜、代理方）必须有能力并且有积极性，为自己赢得利润，尤其不能谋取私利这个问题表面上很容易解决：一是平时对总经理进行严格监督。二是当企业经营好时，所有者（股东）给予经营者（总经理）奖励；经营业绩不好时，给与惩罚，或干脆解雇，这样经营者就有足够的激励委托-代理问题的产生但实际情况往往要复杂得多，比如：没人监督：股权分散，老板太多，如许多上市公司，持有股票的人很多，每个人只持有很小的股份，每

3、个股东都想，其他股东会监督总经理，我就不管了；但每个人都想这样“搭便车”，结果是没有人去监督总经理监督失效：总经理作为企业的最高管理者，对企业了如指掌，有时候谋取私利甚至腐败，外人无法发觉；更有甚者，企业经营不好，可以造假账，让股东以为企业经营很好。股东和外部监管者（比如证监会）由于不能掌握企业的所有信息，很容易被蒙蔽国有企业的委托-代理问题委托-代理问题很普遍，只要是所有权和经营权相分离，不管是国有企业还是其他企业，不管是中国公司还是外国企业，都存在委托-代理问题。即使是成熟的市场经济国家，这个问题也没有彻底解决；如美国股市的监管公认是全球最规范、最严格的，但也冒出了“安然事件”（经理人员造

4、假账蒙骗股东）国有企业的委托-代理问题更复杂，原因有两个Cause1:多重委托-代理问题Cause2:政策性负担问题Cause1:多重委托-代理问题全国人民（所有者）政府国有企业经理（经营者）第一层委托代理委托方代理方第二层委托代理代理方委托方全国人民是国有企业的所有者，他们委托政府人民的合法代表管理国有企业；政府进一步委托国企领导人经营国有企业，形成了多重委托-代理关系，考虑政府内部存在上下多个级别，事实上委托-代理关系更复杂每多一层委托-代理关系，监督难度就增加一点，代理方损害委托方利益的可能也就增加一点，最终国有企业的发展就可能完全违背其最终所有者和委托人人民群众的初衷Cause2:政策

5、性负担问题在成熟的市场经济中，企业经营不好，股东可以名正言顺地解雇总经理；尤其是上市公司，如果经营不善，股价大跌，就可能被恶意收购，管理人员可能被集体“炒鱿鱼”国有企业经营不好，是否可以因此解雇总经理呢？答案是否定的，因为很有可能冤枉好人。比如有的国有企业领导人确实兢兢业业，但企业就是经营不好，原因不在于其个人的能力和积极性，而在于国有企业确实困难重重如人员冗余，但出于社会稳定的考虑，不让随便下岗；如一些重工企业过去服务于国家计划，改革后产品不再有竞争力，但没有能力更新改造，我们称之为“政策性负担”国有企业经营不好时，既有可能是总经理能力不够、积极性不足、甚至腐败造成的，也有可能是历史负担造成

6、的问题是对一个具体的企业，很难做出区分，于是造成：能力不够、积极性不足、甚至腐败的总经理可以搬出“历史负担沉重”的理由，不能被及时发现或被处罚、解雇原本有能力、有积极性、不腐败的总经理会想，如果经营不佳甚至腐败，我也不会受到处罚，因此有可能变得消极、甚至腐败因此，政策性负担加重了委托-代理问题，使我们对国有企业经理很难进行真正的、有效的监督原因2：总经理权威问题国有企业经营不善的第一个原因我们将之归结为委托-代理问题：即认为很难监督国有企业领导人，因此其腐败的可能要大大高于其他企业也有一些经济学家认为，国有企业的领导人绝大多数是想经营好企业的，也有能力，但问题是缺乏足够的权威和行政资源，比如：

7、私营企业的老板或总经理认为某个员工、中层、甚至高级管理人员能力不够、热情不足时，可以：减薪、降职、解雇，但一个国有企业的领导人很难具有如此高的权威和行政资源，顾虑较多成功的私营企业一定有一个融洽、和谐、紧密合作的领导团队，但国有企业的某个副总或书记可能就是上级派来监督总经理的，合作困难其他原因如政企不分，政府干预过多；国企领导人选拔考核任用制度不合理；年薪太低；国有企业所属的行业结构不合理；人才流失；等等。不过前两个原因是根本性的。第一个问题的结论国有企业经营不善有复杂的体制背景，但最直接的原因出于两个方面：领导层（总经理）的激励和监督问题领导层（总经理）的权威问题国有企业的改制要从产权和机制

8、入手，解决这两个关键问题第二个问题改制成什么样？ 现代企业制度的基本特征国有企业改革的目标，主要就是解决委托-代理问题。其前提是去除国有企业的政策性负担，这样当企业经营不善时，可以追究经营者的责任。推行社会保障的目的就是去除政策性负担。但仅仅去除政策性负担还不够，关键要建立起一整套机制，使国有企业的经营者有足够的激励经营管理好企业，为股东服务，就像私营企业主对待自己的企业一样。除此之外，这样一套机制还要协调好股东、总经理和职工、债权人、政府等企业相关利益主体之间的关系，保证企业的高效运作，我们称之为“现代企业制度”国有企业改革的目标是建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度

9、现代企业制度的主要内容现代企业产权制度现代企业组织制度现代企业管理制度说明：现代企业制度，就是公司制度1.现代企业产权制度公司产权制度具有明晰的产权关系，它以公司的法人财产为基础，以出资原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，并以股东会、董事会、执行机构作为法人治理结构来确定所有者、公司法人、经营者和职工之间的权利、责任和利益关系。(1)公司法人财产制度企业财产掌握在企业法人手中，而非投资者自然人手中。投资者无权干预企业的生产，经营活动，企业有完全的权力不受干预地行使资产占有、支配、使用与经营收益的权力公司的法人财产和出资者的其他财产之间有明确的界限，公司以其法人财产承担民事责任。

10、一旦公司破产或解散进行清算时，公司债权人只能对公司法人财产提出要求，而与出资者的个人财产无关；同时，一旦资金注入公司形成法人财产后，出资者不能再直接支配这一部分财产，也不得从公司中抽回，只能依法转让。 （国资委行使国有企业所有者角色，但在法人财产制度下，国资委不能对国有企业的经营进行干预， “政企分开”就是这个意思）(2)公司财产权能的分离 第一次分离：出资人与公司法人的分离即原始所有权与法人产权相分离。公司成立后，通过发行股票筹集的资本以两种形态存在，一是股东持有、以股票形式存在的虚拟资本；二是由公司法人控制、以实物形态存在的实际资本。第二次分离：法人产权与经营权的分离。公司法人产权集中于董

11、事会，而经营权集中在经理手中。(3)有限财产责任制度股东有限责任即出资者只以投入企业的出资额为限对企业债务承担有限责任。公司有限责任即公司以全部法人财产对其债务负责。投资者：责-以出资额为限负有限责任 权-选择管理者，决策，剩余索取权 企 业：责-以法人财产为限的有限责任，资产保值增值，依法纳税 权-企业资产的日常经营权(4)法人治理机构所谓法人治理结构就是统治和管理公司的组织结构，由股东会、董事会和执行机构组成。股东会是原始所有权的载体，是公司最高权利机构。股东通过股东会，选举和约束董事会，对重大决策进行表决，以维护自身利益。另外股东还可以买进卖出公司股票，对公司行为形成外部化的制约。董事会

12、是由股东大会选举产生的公司决策和管理机构。作为法人财产的代表，董事会对公司资产的运作与增值负责，承担资产风险，对经理人员进行监督。董事会的核心作用是保证公司经营管理符合股东利益，使公司法人治理机构有效运行。经理人员组成公司的执行机构。经理作为公司的经营者，由董事会精心挑选，并直接受控于董事会，对自己的经营成果负责。股东会董事会总经理选举聘用最高权力机构决策机构执行者2.现代企业组织制度 (1)企业组织制度的建立，一般应遵循以下原则：统一目标原则。即组织各部分都要有实现有关任务的分目标，为完成组织统一的总目标而努力。权力系统原则。即企业从高层领导到一般员工有一个统一的权力系统。组织各层次的每个员

13、工均有上级，一个人只接受一个上级的指令，避免多头指挥造成混乱。企业领导应把一部分权力逐级下放，使各级管理者有职有权。责权利相统一原则。各部门及各成员都有明确规定的责任、权力和利益，三者相互协调统一。权力是履行责任的基础，责任是对权力的约束，利益大小取决于组织成员承担责任、接受权力的程度和履行职责的业绩。精干、高效原则。要求部门设置及配置人员合理、精干，相互分工明确，协调有序，沟通便捷，从而实现组织的高效运转。组织弹性原则。组织的机构不是不变的，而应具有一定的弹性，能根据组织需要适时进行调整和变革。(2)组织结构的类型直线制：企业各级行政单位从上到下实行垂直领导，下属部门只接受一个上级的指令，各

14、级主管负责人对所属单位的一切问题负责。 职能制：各级行政单位除主管负责人外，还相应地设立一些职能机构。如在厂长下面设立职能机构和人员，协助厂长从事职能管理工作。 直线职能制：把企业管理机构和人员分为两类，一类是直线领导机构和人员，按命令统一原则对各级组织行使指挥权；另一类是职能机构和人员，按专业化原则，从事组织的各项职能管理工作。 事业部制：一个公司按地区或按产品类别分成若干个事业部，从产品的设计，原料采购，成本核算，产品制造，一直到产品销售，均由事业部及所属工厂负责，实行单独核算，独立经营，公司总部只保留人事决策，预算控制和监督大权，并通过利润等指标对事业部进行控制。 模拟分权制：如连续生产

15、的钢铁、化工企业，难以分解成几个独立的事业部，可以模拟事业部制的独立经营，单独核算，但不是真正的事业部，实际上是一个个“生产单位”。它们之间的经济核算只能依据企业内部的价格，而不是市场价格，也就是说这些生产单位没有自己独立的外部市场，这也是与事业部的差别所在。 矩阵制：既有按职能划分的垂直领导系统，又有按产品（项目）划分的横向领导关系。 其他：很多新型的组织结构，虚拟型、三叶草型，等等(3)影响企业组织制度的因素企业制度的类型企业规模的大小企业的技术水平企业所处的环境3.现代企业管理制度领导体制财务管理制度人力资源管理制度第三个问题如何进行改制？ 国有企业改制中的关键问题股本结构的确定法人治理

16、结构组织与管理重构1.股本结构的确定资本总额债务资本权益资本国有股企业内部持股社会法人股银行贷款其它借款债券融资总经理其他管理人员普通职工问题(1)：国有股占多少？各个企业背景不一，很难有统一的标准从总体上来说，国有股份逐步退出竞争性行业是一个必然的趋势问题(2) ：权益资本 vs 债务资本股本方式融资的特点是：风险低，没有利息压力。其缺点是出资人成为公司的股东，导致公司的控制权分散。从财务角度看，采用股本方式融资成本较高，因为分红在缴纳所得税之后进行。举债方式融资的特点是：风险比较大，如一旦经营不善，容易加剧亏损，甚至破产。但具有财务杠杆作用，即举债是一种“借鸡生蛋”的行为，因此盈利时，公司

17、自有资本的收益率很高，增值快。债务人一般不能干预公司经营，不易导致控制权的分散。利息支付在缴纳所得税之前进行，因此融资成本低。改制前景明朗，经营风险小的企业，宜多采用债务融资；改制资产被低估的企业，吸引社会权益资本不合算问题(3)：管理层持股 a 管理层持股比例管理层持股比例较高，对企业发展有利之处：有利于充分调动管理层的积极性，提高公司经营绩效，实现国有资产增值。避免控制权分散决策灵活，董事会决策被迅速执行弊端：不利在将来大规模吸收社会资本（原因是公司为少数几个人控制，投资人担心其利益得不到充分的保护，投资积极性不足 ）在不损害国有资产、职工权益的前提下，以及在出资能力范围内，管理层持股比例

18、越高，越有利于解决委托-代理问题b 管理层股份如何分配？管理层收益收益构成薪金股份增值特点固定，没有风险不固定，有风险决定因素 决定于聘用合同，主要是自身过去的表现 决定于企业成长，主要是公司未来的价值对管理层的影响 高薪金低（无）股份时，只关心企业当前的发展和稳定，不愿承担风险 低薪金高股份时，比较愿意承担风险，把关注重点放在企业长远的发展适用对象 风险和责任小的岗位，宜以薪金为主 面临风险和责任越大、对企业长远发展影响越显著的岗位，持有的股份应越多c 总经理应持有多少股份？对总经理的激励、监督是企业改制的核心问题总经理应持有较多的股份，并与其他管理人员拉开距离可以解决委托-代理问题：总经理

19、持有较多的股份时，其目标不再是个人短期的收益，而是所持股份的升值，与所有股东的目标一致，即使没有股东监督，也会以企业长远发展为重拥有足够的权威和行政资源：总经理作为董事会决策的总执行人，必须有足够的权威和行政资源，才能充分行使其职权，对董事会负责国有企业经营不善的原因，一是委托-代理背景下的监督失效，二是国有体制背景下的权威缺失。总经理持有较多的股份，可以有效地解决这两个问题，达到改制的目的问题(4)：普通职工应否持股？好处：这样的企业往往对职工有大量负债，通过“债转股”，减轻了负担；职工变成企业真正的主人，有利于调动其积极性，在企业面临困难时有利于保持职工队伍稳定；某些特殊的行业如会计师事务

20、所、管理咨询公司等，一线员工执业过程存在着巨大的风险，职工持股能起到有效的激励作用，因为一旦公司破产，他将承担工资之外的巨大损失。弊端股权分散，从而管理权分散，不利于企业经营决策；大份额的职工持股往往在日后会引发管理层和职工在企业利润分配上的决策矛盾，如企业利润增加后，是提高工资还是提高股利，等等。尤其是非上市公司，由于股份不可流通，普通职工较难从股份增值中获益，因而倾向于分配利润，不利于企业扩大经营。目前对职工持股的规定较为混乱，自相矛盾，操作困难，“后遗症”频发。 一个误区一个常见的误区：认为入股是一种福利，入股后企业必须按期分红，就像获得利息一样股份是权利和责任的统一，入股意味着：按一股

21、一票的原则行事股东权利以出资额为限承担有限责任，企业经营不佳时不能获得分红，企业亏损时承担股份贬值的损失问题(5)：社会法人如何选择社会法人参股的好处：吸引资金有利于业务多元化 获取信息、资源优势 股本多元化、分散化 弊端：控制权分散、增加不稳定性 社会法人选择原则社会法人股比例不宜过高具备一定的资金实力，经营比较稳定；对某个行业较为熟悉，或在人才、信息等某方面具有独特的优势，对公司未来的发展具有战略价值；公司所有者或领导人信用较好，比较好合作；应明确持股目的是获取投资收益，其他目的如利用本公司的市场关系等，应以不损害本公司的利益为前提，杜绝不正当关联交易。 2.法人治理结构 (1)公司章程

22、应当载明下列事项： 公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件； 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法。 (2)股东会按照公司法规定，由所有股东构成，按持股多少享有表决权。社会法人派代表参加股东会议，参与决策。 (3)董事会股东会选举产生公司规模较小时，可以不设董事会，设立执行董事比较规范的做法，可以设立独立董事(4)总经理/经理人员由于是改制而非新设，保留现有经理人员有利于稳定公司规模较小时，董事长宜由总经理兼任，避免委托-代理问题，是董事会的决策能够迅速、不折不扣地执行。尤其是改制之初，这样的安排有利于公司稳健运行。当然程序上总经理由董事会任命。由于高层管理人员都持有股份，因此其积极性可以被激发。不过公司改制后，这些人员成为公司的“元老”，从长远看，未必有利于公司的制度化运作，因此各级管理人员要实行真正的聘任制，有一定的任期。股东权利在股东会行使，对公司重大问题行使监督和表决；参股的管理人员在履行管理职责时，要与其股东身份分开。(5)监事会公司规模较大时，一定要设立监事会公司规模较小时，可只设立监事建议小公司也设立监事会，