股权转让纠纷证据目录

1、股权转让纠纷证据目录及代理词 证据目录（原告刘远爱提供）证据一 ：1-1关于同意股东刘远爱股权转让协议书 1份，1-2放弃优先受 让权声明1份，1-3授权委托书1份，1-4身份证复印件3份（均在前三份文 件背面）。证明目的：1、2016年8月16日原告与李昨远达成关于同意股东刘远 爱股权转让协议书。2、李昨远同意刘远爱将持有的美丽县餐饮文化传播有限公司75%勺股权转让，并同意向刘远爱出具放弃优先受让权声明。3、转让的股权受让方为被告美丽 51.47%刘艺23.53%。4、李昨远同意由公司财务部全征为代理人，协助刘远爱办理股权转让等 相关事宜，并出具委托书给刘远爱作为证明同意全征代办理股权转让的

2、合法。证据二：股权和债权转让协议1份证明目的：1、2016年11月5日原告与被告美丽签订股权和债权转让 协议，约定原告将陕西定边美乐星餐饮文化传播有限公司合法拥有的 51.47%股权和债权823231元转让给被告。2、第三条约定，原告以上股权转让价格为300000元，债权转让价格为0元，被告应支付原告购买股权和债权的合计金额是 300000元，被告同意在 本协议双方签字之日向原告支付 100000元，股权变更登记完成后2日内支付 100000元，被告参与公司经营后2月后无任何债权债务纠纷的2日内再支付 100000 元。3、第七条约定，如果被告未按照本协议第三条的规定按时支付价款，每延迟一天，

3、应按延迟部分价款的千分之十支付滞纳金。因此，被告应向原告 支付违约金。4、第六条有关股东权利义务包括公司盈亏的承受，明确约定本协议生效 之日起被告享有应按所持股权比例分享利润和亏损，双方对公司转让前后的债权债务明确约定证据三：3-1附件1美丽县餐饮文化传播有限公司债务明细表 1份，3-2 附件2前期储值卡余额和设备维修费支付协议 1份。3-3其他债务说明1份 （在附件2背面）证明目的：原告按照合同约定于 2016年11月5日将经营的定边美乐星 餐饮文化传播有限公司债务明细、前期储值卡和设备维修费与被告进行了交 接，原告同意在从转让费中扣减其他债务 20683元，会员卡额及维修费27446 元。

4、以上内容在证据二股权和债权转让协议中明确表述。本协议作为附 件生效。证据四：4-1总经理聘任书1份。4-2营业执照2份。证明目的：1、原告与被告达成股权和债权转让协议后（结合证据二）， 被告聘请李爱潮为美丽县餐饮文化传播有限公司总经理。2、原告与被告达成股权和债权转让协议后，定边县工商行政管理于 2016年12月18日为被告公司发放营业执照将原法人刘远爱变为按变更为李 爱潮。证据五：定边县暖秀餐饮文化有限公司登记信息2页。证明目的：1、定边县暖秀餐饮文化有限公司于 2012年7月9日成立， 营业期限至2017年7月8日。2、第一页公司变更信息其他变更为，2016年12月18日之前，公司法 定代

5、表人为原告刘远爱，公司股东为李昨远、刘远爱。公司 2016年12月18 日将公司法人变更为李爱潮，公司股东变更为刘艺、李昨远、美丽，其中美 丽出资额10.294,百分比为51.47。与原告转让股权一致。3、第二页公司变更信息公司类型变更，2015年4月3日之前，公司类 型为有限责任公司（自然人投资或控股），2015年4月3日公司类型变更为 一人有限责任公司（自然人独资）。证明被告已经将公司变更自然人独资。4、第二页公司变更信息其他变更为，2015年4月3日之前，公司股东为刘艺、李昨远、美丽，2015年4月3日公司股东变更郭鑫鑫，出资额 20, 百分比100。证明被告美丽和股东李昨远、刘艺将持有

6、股权全部转让给郭鑫 鑫，并履行了登记变更手续。5、第二页公司变更信息法定代表人变更：2015年4月3日公司将法定代表人为李爱潮变更为郭鑫鑫。6、第二页公司变更信息名称变更，2015年4月3日之前公司名称为美 丽县餐饮文化传播有限公司，与原告转让股权时公司名称一致。被告美丽受 让原告转让的股权后于2015年4月3日将公司整体转让，并由受让人将公司 名称变更为定边县暖秀餐饮文化有限公司。7、通过以上公司登记信息证实，被告美丽受让刘远爱转让的股权后， 于 2015年4月3日将公司股权及资产整体转让给郭鑫鑫，由郭鑫鑫一次独资。 说明美丽已将受让的股权再次转让，但对应支付的刘远爱股权转让款至今未 付。本

7、案合同不存在解除，更不可以恢复。证据六：全征公证书1份，收据1份证明目的：1、证人全征证实原告刘远爱与被告美丽于 2016年11月5 日就达成股权转让协议，美丽并于2016年11月6日全面接手经营美丽县餐 饮文化娱乐文化传播有限公司。2、2016年8月16日股东刘远爱与李昨远达成 关于同意股东刘远爱股 权转让协议书，李昨远授权全征作为代理人，依法行使股东权利，协助刘远 爱办理股权转让手续。3、2016年11月5日在刘远爱与美丽达成股权和债权转让协议时， 全征在附件1美丽县餐饮文化传播有限公司债务明细表上作为证明人签 字，双方对债务进行了结算和交接。4、2016年11月6日全征根据股东美丽、刘艺

8、、李昨远的要求在定边县 工商局将刘远爱转让的股权变更为美丽、刘艺，以及工商变更过程。5、2016年11月7日美丽作为新任执行董事（实际控制人）要求全征办理执照等变更事宜。要求李爱潮（美丽聘任的总经理）和汤国祥在定边筹备重新开业事宜。6、2016年11月25日定边县KTV进行重新装修，并将KTV店招名称 变更为M-SHOW于2016年12月6日正式对外新开业。7、2016年12月4日李爱潮不辞而别，后打听与美丽之间发生矛盾。 事后听美丽说法人需要更换，但暂时没有合适人选，执照只能暂时先用着李 爱潮的名字，等找到新的法人人选再做变更。8、2016年12月7日左右，美丽又招聘来接替李爱潮的新任总经理

9、李 美，2016年12月18日写有李爱潮的法人执照办完，美丽也没给出新的法 人 人选，导致整个换证过程全部停滞下来的事实。9、2016年12月30日全征辞职将已经变更好新法人的公司营业执照、 公共场所卫生许可证、娱乐经营许可证、组织机构代码、税务登记证、消防 证、公章全部交给美丽指定的人员李美。证据七：汤国祥公证书1份、美丽县餐饮文化传播有限公司 KTV照片1 张、爱美丽演唱推广照片1张证明目的：1、证人汤国祥证实他本人于 2016年12月15日以前在美 丽县餐饮文化娱乐文化传播有限公司任营业运营经理。 刘远爱与美丽于2016 年11月5日达成股权转让协议，并于2016年11月6日接到原法人刘

10、远 爱的通知由美丽全面接手经营美丽县餐饮文化娱乐文化传播有限公司。2、2016年11月8日与李爱潮（美丽聘任的总经理）在美丽县餐饮文化 有限公司开始筹备重新开业事宜，经过前期策划李爱潮店长商量于 2016年 11月14日用爱美丽演唱的名义，开始对外招聘并发朋友圈推广。3、2016年11月25日美丽县餐饮文化传播有限公司位于定边县KTV进行重新开业前维修，并将KTV店招名称变更为M-SHOW于2016年12月6日左右正式对外新开业。4、2016年12月4日李爱潮不辞而别，2016年12月7日左右美丽 又从外地招聘来李美担任新任总经理接替李爱潮职务。证据八：爱美丽演唱推广照片 4张。爱美丽演唱转让

11、或出租推广照片 1 张。证明目的：1、被告美丽受让股权后的美丽县餐饮文化传播有限公司2016年12月8日至2015年1月5日正常营业推广情况。2、美丽县餐饮文化传播有限公司将经营的爱美丽演唱转让或出租的事实。结合工商变更信息可以让实被告美丽实际已于 2015年4月3日将美丽县 餐饮文化传播有限公司已整体转让并变更名称。代理人：2017年6月17日代理词尊敬的审判长：宁夏朔方律师事务所接受原告的委托，就原告诉被告股权转让纠纷一案， 指派我作为其代理人。根据本案的事实发表以下代理意见：一、原告与被告签订的股权和债权转让协议系双方真实意思表示， 被告应当按照约定履行义务1、原告与被告本次股权转让的权

12、利和义务约定明确具体。根据双方签订的协议内容，原告将恶评才餐饮文化传播有限公司合法拥有的51.47%股权和债权823231元转让给被告。第三条约定，原告以上股权转让价格为300000 元，债权转让价格为 0元，被告应支付原告购买股权和债权的合计金额是 300000元，被告同意在本协议双方签字之日向原告支付100000元，股权变更登记完成后2日内支付100000元，被告参与公司经营后2月后无任何债权 债务纠纷的2日内再支付100000元。第七条约定，如果被告未按照本协议第 三条的规定按时支付价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的千分之十支付滞纳金。因此，被告应向原告支付违约金。第六条有关股东权利义

13、务包括公司盈亏的承受，明确约定本协议生效之日起被告享有应按所持股权比例分享 利润和亏损，双方对公司转让前后的债权债务明确约定。原被告签订的股 权和债权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，被告应当履行支付股 权转让款的义务2、通过法庭调查及原告出具的证据可以证实随便根据股权和债权转让协 议履行了自己的义务。随便在转让股权前于 2014年8月16日与南他湖达成关于同意股东随便股权转让协议书，股东南他潮同意随便将持有的定边县 美乐星餐饮文化传播有限公司 75%勺股权转让，并同意向随便出具放弃优先 受让权声明，并明确表示转让的股权受让方为被告万恶 51.47%爱去23.53%。 并授权公司财务部马迎

14、龙为代理人，协助随便办理股权转让等相关事宜，并 出具委托书给随便作为证明同意马迎龙代办理股权转让的合法。随便在转让 股权后，按照约定将定边县美乐星餐饮文化传播有限公司债务明细表、前期 储值卡余额和设备维修费等费用与万恶进行交接，双方签字确认。在协议签 字后第二日即2014年11月6日全面接手经营定边县美乐星餐饮文化娱乐文 化传播有限公司并于当天与万恶、爱去、马迎龙至定边县工商局将随便转让 的股权变更为万恶。万恶在受让股权后，任命孔斌（万恶聘任的总经理）和 汤国祥在定边筹备重新开业事宜，并于 2014年11月25日定边县KTV进 行重新装修，并将KTV店招名称变更为M-SHOW于2014年12月

15、6日正式 对外新开业。2014年12月7日左右，万恶又招聘来接替孔斌的新任总经 理解朝红。根据马迎龙证言可以证实他将公司营业执照、公共场所卫生许可 证、娱乐经营许可证、组织机构代码、税务登记证、消防证、公章全部交给 万恶指定的人员解朝红。3、被告万恶应当按照合同约定，履行股权转让款的义务。根据原告证 据可以证实，随便已履行股权转让方的义务，被告应当按照约定支付股权转 让款，协议明确约定双方签字之日向原告支付 100000元，股权变更登记完成 后2日内支付100000元，被告参与公司经营后2月后无任何债权债务纠纷的2日内再支付100000元。所以在被告万恶应当按照约定履行义务。4、被告应当承担违

16、反合同的违约责任。 根据约定如果被告未按照本协议 第三条的规定按时支付价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的千分之十支 付滞纳金。第一期付款合同签订时付10万，扣减前期储值卡余额和设备维修 费27446元，其他债务20683元，应支付股权转让为 51871元。2014年11 月5日至2015年3月20日计135天。违约金：51871元*0.01*135天=70026 元。第二期付款股权变更完成后 2日内付10万。2014年12月20日（2014 年12月18日营业执照变更）至2015年3朋20日计90天。违约金：100000 元*0.01*90天=90000元。第三期付款乙方参与公司经营 2月后

17、无任何债权债 务纠纷2日内再支付10万。自协议签订，乙方参与经营，我们按照 2014年 12月20日将公司所有资料与印章交付始，计算二个月后即2015年2月20日止在此无任何债权债务纠纷。2015年2月20日至2015年3月20日为30 天。违约金：100000元*0.01*30天=30000元。以上违约金合计为：190026 元。二、被告反诉请求解除合同的无事实和法律依据，应依法驳回其诉请1、原告已经按照约定将股权变更被告， 不存在违约。根据法庭调查和原 告提供的证据可以证实原告严格按照合同约定完成了股权转让手续，并将股 权工商变更至万恶。根据公司法规定，股权变更登记系公司行为，作为转让 方

18、仅履行变更手续的签字即可。随便在达成股权转让协议的第二天即完成所 有签字手续，并到工商局协助万恶办理工商登记。这在证人马迎龙、股东爱 去的证人证言中，均有明确表述，他们二人均证实双方在签订股权转让协议 第二天即2014年11月6日，便与随便、万恶一起至定边县工商局办理股权 变更手续，工商局于2014年12月18日才完成变更登记手续，系行政机关的 法定程序，根本不是原告的原因造成的。相反，截止至今万恶未支付一分钱 股权转让款。20152、被告万恶受让原告转让的股权后全部接后公司经营，并经营至年4月3日，之后将公司整体转让给自然人南他，并由南他将公司变更为一 人独资有限公司。根据原告出具的两份公证

19、书，定边县暖秀 KTV照片，特别定边县暖秀餐 饮文化有限公司登记信息，以上证据可以佐证定边县暖秀餐饮文化有限公司 于2012年7月9日成立，营业期限至2017年7月8日。2014年12月18日 之前，公司法定代表人为原告随便，公司股东为南他潮、随便。公司 2014 年12月18日将公司法人变更为孔斌，公司股东变更为爱去、南他潮、万恶， 其中万恶出资额10.294,百分比为51.47。与原告转让股权一致。2015年4 月3日之前，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），2015年4月3 日公司类型变更为一人有限责任公司 （自然人独资）。证明被告已经将公司变 更自然人独资。2015年4月3日之

20、前，公司股东为爱去、南他潮、万恶，2015 年4月3日公司股东变更南他，出资额 20,百分比100。因此被告万恶和股 东南他潮、爱去将持有股权全部转让给南他，并履行了登记变更手续，将法 定代表人为孔斌变更为南他，公司名称由定边县美乐星餐饮文化传播有限公 司变更为定边县暖秀餐饮文化有限公司。可以说，被告万恶受让随便转让的 股权后，于2015年4月3日将公司股权及资产整体转让给南他， 由南他一次 独资。因此，万恶反诉的请求解除合同的理由不能成立， 在他本人受让股权， 并将股权再次转让的事实，可以充分证明原告随便转让的股权无任何违约行 为。3、原告随便转让股权的行为符合公司法规定的股权转让规定，已取

21、得股东同意，不存在违约。原告出具的与公司股东南他潮达成的关于同意股东 随便股权转让协议书、放弃优先受让权声明、授权委托书以及证人马 迎龙、股东爱去的证言，可以证实南他潮同意随便将持有的定边县美乐星餐 饮文化传播有限公司 75%勺股权转让，并同意向随便出具放弃优先受让权声 明。转让的股权受让方为被告万恶 51.47%、爱去23.53%南他潮同意由公司 财务部马迎龙为代理人，协助随便办理股权转让等相关事宜，并出具委托书 给随便作为证明同意马迎龙代办理股权转让的合法。因此，随便转让股权程 序合法，不存在未经其他股东同意的事宜。同时，万恶受让随便的股权，其 他股东知情，万恶并实际管理经营公司。 201

22、5年4月3日，公司股东爱去、 南他潮、万恶将持有股权和公司资产整体转让给南他的行为说明，他们对以 前随便转让的股权进行了再次转让，随便转让系合法的，不然他们不可能再 次转让。4、原告转让股权给万恶双方对于债权、债务进行交按，双方进行了确认， 不存在违约。根据原告出具的证人马迎龙的证言、证据定边县美乐星餐饮 文化传播有限公司债务明细表、前期储值卡余额和设备维修费支付协议、 其他债务说明，可以证实原告按照合同约定于 2014年11月5日将经营的定 边美乐星餐饮文化传播有限公司债务明细、前期储值卡和设备维修费与被告 进行了交接，原告同意在从转让费中扣减其他债务 20683元，会员卡额及维 修费27446元。以上内容在股权和债权转让协议中明确表述。合同签订 后，原告按照合同约定于2014年11月5日将经营的定边美乐星餐饮文化传 播有限公司债务明细、前期储值卡和设备维修费与被告进行了交接，原告同 意在从转让费中扣减其他债务20683元，会员卡额及维修费27446元。被告 在公司2015年4月3日将公司及持有的股权整体转让给南他的行为， 可以让 实债权债务双方进行了交接，否则南他不可能整体受让公司。4、原告已经严格履行