基金管理公司设立公司章程草案模版

1、PAGE 30C基金管理有限公司章 程 (草案)目 录 TOC o 1-1 h z HYPERLINK l _Toc384224638 第一章总则 PAGEREF _Toc384224638 h 1 HYPERLINK l _Toc384224639 第二章经营宗旨、经营范围和注册资本 PAGEREF _Toc384224639 h 5 HYPERLINK l _Toc384224640 第三章股东、出资比例和股权转让 PAGEREF _Toc384224640 h 5 HYPERLINK l _Toc384224641 第四章股东的权利和义务 PAGEREF _Toc384224641 h

2、9 HYPERLINK l _Toc384224642 第五章股东会 PAGEREF _Toc384224642 h 13 HYPERLINK l _Toc384224643 第六章董事会 PAGEREF _Toc384224643 h 17 HYPERLINK l _Toc384224644 第七章董事会职权及董事会会议 PAGEREF _Toc384224644 h 24 HYPERLINK l _Toc384224645 第八章监事会 PAGEREF _Toc384224645 h 28 HYPERLINK l _Toc384224646 第九章总经理及其他经理层人员 PAGEREF _

3、Toc384224646 h 31 HYPERLINK l _Toc384224647 第十章督察长 PAGEREF _Toc384224647 h 35 HYPERLINK l _Toc384224648 第十一章经营管理 PAGEREF _Toc384224648 h 37 HYPERLINK l _Toc384224649 第十二章财务会计和利润分配 PAGEREF _Toc384224649 h 39 HYPERLINK l _Toc384224650 第十三章公司的合并和分立 PAGEREF _Toc384224650 h 42 HYPERLINK l _Toc384224651 第

4、十四章僵局、违约退出及其他退出 PAGEREF _Toc384224651 h 43 HYPERLINK l _Toc384224652 第十五章解散和清算 PAGEREF _Toc384224652 h 48 HYPERLINK l _Toc384224683 第十六章公司章程的修改 PAGEREF _Toc384224683 h 51 HYPERLINK l _Toc384224684 第十七章争议的解决 PAGEREF _Toc384224684 h 52 HYPERLINK l _Toc384224685 第十八章附则 PAGEREF _Toc384224685 h 53 PAGE 5

5、5PAGE 1CMSUGO . 03241218.doc总则C基金管理有限公司(以下简称“公司”)系依照中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券投资基金法(以下简称“基金法”)和其他有关中国法律, 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准设立, 并经工商管理机关登记注册的有限责任公司。根据公司法、基金法和其他有关中国法律, 制定本章程。公司中文名称: C基金管理有限公司公司住所: 广东省深圳市福田区中心4路1号嘉里建设广场三座23层公司须具备符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施。公司为独立的中国企业法人, 受中国法律的管辖和保护。公司的经营

6、期限: 在本章程第一百九十四条规定的解散事项未发生的前提下, 公司的经营期限为永久存续。公司的组织形式: 有限责任公司。公司有独立的法人财产, 享有法人财产权, 以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其出资额为限对公司承担责任, 依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。自公司成立之日起, 本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件, 是确定公司与其他相关利益主体之间关系的基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据, 对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力。股东可以依据本章程起诉公司、董事、监事、总

7、经理和其他高级管理人员; 公司可依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 股东也可依据本章程起诉另一股东。下列名词和术语在本章程内具有如下意义, 但根据上下文具有其他意义的除外:“关联方”就一方而言, 是指控制该方的机构、与该方受同一机构控制的机构及该方控制的任何机构, 以及对该方有重大影响、与该方受同一机构的重大影响及该方可以施加重大影响的任何机构。为本章程之目的, 就任何所涉机构而言, “控制”指直接或间接拥有该等机构各类表决权股份超过百分之五十(50%)或直接或间接主导或导致主导该机构管理或决策的权力。“中国证监会”指中国证券监督管理委员会和/或其地方派出机构。“审批机

8、关”指中国证监会和/或任何其他有权审批本章程或公司的设立、变更或解散等事项的政府部门。“章程”或“本章程”指A与B签署的有关C基金管理有限公司的章程及其不时的修订和补充。“股东协议”指由A与B于2015年5月日签署的有关发起设立C基金管理有限公司的股东协议及其后之任何修订和补充。“A”指A股权投资管理有限公司。“B”指深圳市B计算机网络有限公司。“营业执照”指工商局颁发的公司的企业法人营业执照。“日”指公历日历上的日期。“成立日”指股东已完全履行其对公司注册资本的出资义务后, 公司获得工商局颁发的营业执照之日。“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的外部客观情况。“公司”指A、B将根据本章

9、程成立的C基金管理有限公司。“基金公司管理办法”指现行有效的证券投资基金管理公司管理办法及其不时修订。“公司法”指现行有效的中华人民共和国公司法及其不时修订。“基金法”指现行有效的中华人民共和国证券投资基金法及其不时修订。“证券法”指现行有效的中华人民共和国证券法及其不时修订。“中国法律”指中国政府机构(包括中央和地方)公开颁布的具有普遍约束力的任何法律、行政法规、部门规章、指引、指令、准则、要求、政策、监管文件、命令、决定、裁决或法令。对中国法律的援引应被解释为对中国法律及其不时的修订或变更的援引。“中国”指中华人民共和国。为本章程之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。“

10、基金”“主要股东”指在中国境内, 公开募集资金设立的证券投资基金。指符合基金法、基金公司管理办法规定的主要股东条件且经中国证监会认定为主要股东的一方。“重大关联交易”具有第一百五十九条所规定的含义。“工商局”指中国国家工商行政管理局或其指定的各级工商行政管理机关。“董事”“股东董事”指股东董事、独立董事及总经理董事的合称。指由股东提名的董事。“独立董事”指公司的独立董事。“高级管理人员”包括公司的法定代表人、总经理、副总经理、督察长以及实际履行上述职务的其他人员。公司高级管理人员应当符合中国法律规定的任职条件。“监事”指公司监事。“经理层人员”指公司的总经理、副总经理、其他实际履行总经理和副总

11、经理职责的其他人员。“督察长”指公司根据本章程第一百三十六条任命的督察长。“股东”指A、B。“第三方”指A及B以外的任何人。“工作日”指中国的银行开门营业之日(周六、周日与中国的法定假日除外)。公司法定代表人: 公司董事长。本章程内容与中国法律的强制性规定不一致的, 以中国法律的强制性规定为准。经营宗旨、经营范围和注册资本公司的经营宗旨: 公司遵守中国法律的规定, 遵守社会公德、商业道德, 诚实守信, 遵循基金份额持有人利益优先、公平对待其管理的不同基金财产和客户资产的原则, 接受政府和社会公众的监督, 承担社会责任。公司以专业经营方式管理、运用基金财产和客户资产, 在合法、合规的前提下, 为

12、基金份额持有人、资产委托人谋求最大利益, 同时致力于成为声誉卓著、业绩优异的专业资产管理机构, 推动公司稳健、可持续发展, 为股东取得良好的经济回报。公司的经营范围为: 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、互联网信息服务业务和中国证监会许可的其他业务。公司的注册资本为人民币三亿元(RMB300,000,000)。股东、出资比例和股权转让公司的股东共有两名, 具体情况如下: A股权投资管理有限公司(以下简称“A”)法定代表人: 董事长住所: 珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-36室经营范围: 受托管理股权投资基金企业, 从事投资管理及相关咨询服务。深圳市B计算机网络有限公司(以

13、下简称“B”)法定代表人: 董事长住所: 深圳市南山区深南大道北科技中一路西腾讯大厦28层经营范围: 计算机软件技术开发、销售(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)。网络商务、搜索引擎、网页制作、域名服务、行业信息、移动短信、网络游戏(以上不得从事互联网即网吧服务及其它限制项目)(凭许可证有效期内经营)。公司股东应以货币方式认缴出资额。各股东的出资额、出资比例和出资方式为: 股东名称出资额(元)(人民币)比例(%)出资方式A153,000,00051现金B147,000,00049现金合计300,000,000100除股东会根据本章程规定批准并且在中国法律规定的情况下履行适当程序之外, 公司不

14、得减少或增加注册资本。受限于前述规定, 公司新增注册资本时, 股东有权按照实缴出资比例认缴新增注册资本。如果任何股东未认缴或未按时履行对新增注册资本的出资义务, 另一方股东在同等条件下对该等未认缴或未被实缴的部分享有优先认缴权; 如果股东均不愿认缴新增注册资本或均未按时履行对新增注册资本的出资义务, 则可由股东共同同意的第三方对该部分注册资本进行认缴和实缴。公司成立后, 公司向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项: 公司名称; 公司成立日期; 公司注册资本; 股东的名称、缴纳的出资额和出资日期; 出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司加盖公章。公司置备股东名册, 记载下列事项:

15、股东的名称及住所; 股东的出资额; 出资证明书编号。记载于股东名册的股东, 可以依股东名册主张行使股东权利。自公司设立取得中国证监会批准并办理工商登记之日起三(3)年内, 公司股东不可出让其所持本公司股权。在不违反第十九条并经股东会批准的前提下, 公司股东之间可以相互转让其全部股权或者部分股权。在不违反第十九条的前提下, 转让方将其所持有的公司股权的全部或部分(以下简称“标的股权”)转让给股东以外的第三方, 其应事先向其他股东(以下简称“非转让方”)发出书面通知(以下简称“转让通知”), 非转让方按照本章程规定享有优先购买标的股权的权利。非转让方希望受让标的股权的, 应于收到转让通知后三十(3

16、0)日内以书面方式向转让方发出受让通知(以下简称“受让通知”), 该受让通知应至少载明其同意以转让通知中载明的条款、条件及转让价格购买全部标的股权。此等情形下, 转让方应向该等发出受让通知的股东转让标的股权(以下简称“优先购买权”)。如非转让方在收到转让通知后三十(30)日内仅作出不同意转让方转让标的股权的回复, 则视为该非转让方愿意以转让通知中载明的条款、条件及转让价格购买全部标的股权。受限于中国法律规定, 若第二十二条和第二十三条下的非转让方无法购买全部或部分的标的股权, 则该非转让方应有权指定第三方购买全部或部分的标的股权, 前提是该第三方根据中国法律有资格持有公司的股权, 且该第三方应

17、以书面形式同意受本章程条款的约束(双方股东届时一致同意对本章程作出合理修订的除外)。非转让方如未在收到转让通知后三十(30)日内作出任何回复的, 视为其同意转让方根据转让通知中列明的条件向股东以外的第三方转让标的股权。尽管本章程另有其它规定(包括本章程第十九条所述之锁定期限制), 任一股东均可将其持有的全部股权转让给该股东的任一关联方, 只要该关联方以书面形式同意受本章程及股东协议条款的约束, 并且该股权转让应符合中国法律的规定及审批机关的要求。任一股东按本章程及股东协议约定向其关联方转让股权的, 其他股东应被视为同意放弃优先购买权和本章程所述之随售权。若转让方拟向第三方出售其持有的全部或部分

18、股权, 在不影响第十九条至第二十六条普遍适用的前提下并在中国法律允许的范围内, 非转让方有权在收到转让方向其发出的转让通知后三十(30)日内向转让方发出书面通知(“全部随售通知”), 提出按不低于转让通知所载的条款和条件, 向该第三方出售其持有的全部(而非部分)股权(“全部随售股权”); 收到全部随售通知后, 转让方应促使该第三方购买全部随售股权, 并且除非该第三方也按不低于转让通知所载的条款和条件购买全部随售股权, 转让方不得向该第三方出售、转让或以其他方式处置标的股权。尽管有本章程第二十七条的规定, 若第三方仅愿意受让标的股权数额, 而不愿受让标的股权及全部随售股权的加总数额, 则在不影响

19、第十九条至第二十六条普遍适用的前提下并在中国法律允许的范围内, 非转让方有权在收到转让方向其发出的转让通知后三十(30)日内向转让方发出书面通知(“按比例随售通知”), 提出按不低于转让通知所载的条款和条件, 按比例向该第三方出售其持有的部分股权(“按比例随售股权”), 具体计算公式如下: 如转让方所持公司股权比例为X, 非转让方所持公司股权比例为Y, 标的股权为Z, 则:非转让方有权随售的股权比例为: ZY/(X+Y)转让方可出售的股权比例为: ZX/(X+Y);收到按比例随售通知后, 转让方应促使该第三方购买非转让方按照上述约定确定之按比例随售股权, 并且除非该第三方也按不低于转让通知所载

20、的条款和条件购买按比例随售股权, 转让方不得向该第三方出售、转让或以其他方式处置标的股权。如果非转让方在收到转让通知后三十(30)日内没有发出全部随售通知或按比例随售通知, 亦未按照第二十一条至第二十六条行使优先购买权, 则转让方可按转让通知的条款和条件向第三方转让标的股权。公司股东向第三方转让股权必须经股东会依据章程批准。经股东一致同意, 可通过股权转让、增资扩股等方式对公司高级管理人员、中层管理人员及公司关键岗位人员实施股权激励计划。公司的股权转让必须根据本章程和有关中国法律的规定进行。股权受让方应满足受让相应股权的法定资格和条件。如果股权转让导致本章程规定的股东持股比例发生变化, 则股东

21、(如果股东协议双方仍是公司的股东)与新股东(如有)应对本章程进行适当修订, 以反映出新的股权比例情况及新股权比例下的公司治理结构。股东根据本章程的规定转让其在公司中的股权, 应当依照中国法律规定履行适当程序。股东应以合理行事的方式协助公司履行该等法定程序。根据本章程的规定进行的股权转让完成后, 公司应注销原股东的出资证明书, 向新股东签发出资证明书, 并相应修改股东名册中有关股东及其出资额的记载。股东的权利和义务足额缴纳出资额并登记于公司股东名册者为公司股东。除本章程另有规定外, 股东按其出资比例享有权利, 承担义务。公司股东享有以下权利: 根据公司股东会所通过之利润分配决议, 按照实缴出资比

22、例取得股息、红利和其他形式的利益分配; 按照中国法律和章程规定要求召开股东会; 参加或者委派代理人参加股东会并按照实缴出资比例行使表决权; 对公司管理和业务活动提出建议或者质询; 根据中国法律和本章程的规定转让股权, 并在其他股东转让股权时在同等条件下享有优先购买权; 根据股东会有效通过之增加注册资本决议, 就公司拟增加注册资本有权按照实缴出资比例认缴出资, 如任何股东未认缴或未履行出资义务, 则上述未认缴或者未实缴部分可由其他股东按照实缴出资比例认缴和实缴; 公司终止或者清算时, 按照出资比例参加公司剩余财产分配; 有权查阅如下信息、资料, 并获得下列信息或者资料的复印件: 本章程; 反映其

23、持有公司股份情況的材料; 公司财务报告及公司年度报告; 公司董事、监事、高级管理人员和基金经理的个人简历; 股东会、董事会、监事会之会议记录; 及公司按照中国法律应予以披露的其他信息。有权向股东会提交修改公司章程的议案; 中国法律和章程赋予的其他权利; 及股东在中国法律允许范围内对其部分权利做如下特别约定: 未经其他股东同意, 不得将所持部分或者全部公司股权进行质押; 股东将其所持公司股权质押或者所持公司股权被人民法院采取财产保全或者执行措施的, 该股东不得行使对公司其他股东拟转让股权的优先购买权或者公司拟增加注册资本的优先认购权。公司股东承担下列义务: 按时足额缴纳出资; 不得抽逃、变相抽逃

24、出资, 股东及其实际控制人不得以任何形式占有、转移公司财产; 保守公司秘密; 直接持有股权, 不得为其他主体代为持有股权, 不得委托其他主体代为持有股权; 遵守中国法律规定的持股转让限制; 除依法转让所持公司股权外, 不得以任何方式以明示或者隐蔽方式将所持公司股权或者股权相关权益让渡给第三方, 或者承诺接受第三方限制, 损害股东之间的信任; 股东不得要求公司为其或者其他机构、个人提供融资或者担保; 股东应尊重公司的独立性, 除非法律另有规定, 不得干预公司日常经营管理与所管理基金运作业务, 股东及其实际控制人不得越过股东会和董事会直接任免高级管理人员, 不得违反章程规定干预公司的投资、研究、交

25、易等具体事务和公司员工选聘事宜, 不得与公司签署任何影响公司经营运作独立性的协议; 股东不得直接或者间接要求公司董事、管理层和其他员工提供基金投资、研究等方面的非公开信息和资料, 不得利用提供技术支持或者行使知情权的方式将所获得非公开信息为任何主体谋利, 不得将非公开信息泄露给第三方, 不得在证券承销、证券投资等业务活动中要求公司为其提供配合, 损害基金份额持有人和其他当事人利益; 股东应履行对公司和其他股东的诚信义务, 其出现如下情形时, 应立即书面通知公司和其他股东: 名称、住所变更; 控股股东或者实际控制人变更; 所持公司股权被人民法院财务财产保全、执行措施; 拟转让所持公司股权; 发生

26、合并、分立或者进行重大资产、债务重组; 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施或者进入破产程序; 被监管机构或者司法机关立案调查; 其他可能导致所持公司股权发生转移或者严重影响公司运作的事项; 按照中国法律规定, 真实、准确、完整、合规地向中国证监会提供有关材料、履行信息披露义务; 不从事损害公司利益的行为; 在公司不能正常经营时, A作为主要股东应当召集其他股东及有关当事人, 按照有利于保护基金份额持有人利益的原则妥善处理有关事宜; 及中国法律和本章程规定的其他义务。股东应当遵守中国法律和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司

27、法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。股东会股东会职权股东会是公司的权力机构, 依照中国法律和本章程的规定行使职权。除另有规定外, 股东会行使下列职权: 决定公司的经营方针和投资计划; 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项; 选举和更换非由职工代表担任的监事, 决定有关监事的报酬事项; 审议批准董事会的报告; 审议批准监事会的报告; 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案; 审议批准公司利润分

28、配方案和弥补亏损方案; 审议批准提取公司的任意公积金; 对股东转让公司股权作出决议; 对公司增加或者减少注册资本作出决议; 对发行公司债券作出决议; 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 修改本章程; 批准公司的股权激励计划方案; 对单次金额或同类的连续性事项累计金额超过人民币五千万元(RMB 50,000,000)万元的公司固有资金运用(包括投资事项)或公司资产处置事项作出决议; 决定公司子公司的设立、收购或者处置; 审议批准公司业务范围的改变; 及中国法律或本章程规定的其他职权。股东会会议股东会会议分为定期会议和临时会议。A及B应各自派一(1)名代表参加股东会会议, 出席

29、股东会会议的股东所代表的表决权合计达到三分之二(2/3)以上的, 即构成股东会会议的法定人数。每名代表应是委派方的法定代表人或经该委派方的法定代表人正式书面授权的代表。股东委托授权代表出席会议的, 授权代表应当在会前向股东会提交委托书, 并在授权范围内行使表决权。股东会定期会议每年召开一(1)次, 于上一会计年度完结之后的四(4)个月之内举行。经代表十分之一(1/10)以上表决权的股东、三分之一(1/3)以上的董事、监事会提议, 董事会应当自首次提议之日起一(1)个月内召开临时股东会会议。第一次股东会会议应在成立日后的十(10)日(或股东届时一致同意的其他期限)内召开。第一次股东会会议由公司出

30、资最多的股东召集和主持, 股东在第一次股东会会议上应审议的议案如下: 批准当年的年度预算; 确认首届董事会成员, 决定有关董事的报酬事项; 确认非由职工代表担任的监事, 决定有关监事的报酬事项; 审查并批准筹备组在筹备期间的工作报告; 及其他应当由股东会会议审议的事项。首次股东会会议以后的股东会会议由董事会召集, 由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一(1)名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责的, 由监事会召集和主持, 监事会不召集和主持的, 代表十分之一(1/10)以上表决权的股东

31、可以自行召集和主持。召开股东会会议, 除非全体股东另行书面同意, 应当将载明会议日期、时间、地点及审议事项的通知于会议召开至少七(7)日以前以传真、挂号邮件、特快专递、电子邮件方式或专人通知各股东。股东如已出席股东会会议, 并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议或者未在到会前或到会时对会议通知期限提出异议的, 应视作已按照上述规定向其发出会议通知。除全体股东出席股东会会议并一致同意进行审议和表决外, 否则股东会会议不得就会议通知中未提及的任何事宜通过决议。股东会会议由股东按其各自在公司股权中所占的比例行使表决权。股东会对第四十一条所列事项作出决议时, 须经代表三分之二(2/3)以上表决

32、权的股东同意。出席会议的股东代表应当就股东会会议所议事项明确表述意见, 并在会议结束后在股东会会议记录及有关决议上签名。股东代表有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录应当真实、准确、完整。会议记录、股东签名册和代理人的委托书、会议决议应由公司董事会一并保存, 股东会的原始会议记录自制作之日起至少保存十五(15)年。会议记录应在每次会议结束后从速发送给各股东。股东会会议可采用书面表决方式召开。股东应在会议通知规定的期限内进行表决并以传真、特快专递等方式或专人将表决结果送达公司, 逾期视为弃权。以传真方式送达表决结果的, 原件应在传真发送当日以特快专递方式寄往公司。公司收到

33、股东表决意见后第二个工作日应向股东确认。如果股东会议案已按本章程规定派发给全体股东, 且全体股东以书面形式对议案内容一致表示同意的(为避免歧义, 弃权或视为弃权不构成也不应被视为同意或批准), 可以不召开股东会会议, 直接作出决定, 并由全体股东在决定文件上签名及/或盖章。股东会会议可以通过电话、电视会议或其他类似的每一方可以听到另一方说话的方式进行。此类出席方式均视为参加现场会议, 与股东亲自出席有关会议具有相同效力。董事会董事的任职资格董事应为自然人并应符合中国法律规定的任职条件, 具有履行董事职责所必须的素质、能力和时间。董事应享有中国法律和本章程所规定的权利, 并应遵守中国法律和本章程

34、所规定的义务及承担相应责任。下列人员不得担任公司董事: 有公司法、基金法等法律、行政法规规定的不得担任公司董事、监事、经理和基金从业人员的情形; 及最近三(3)年曾受到证券、银行、工商和税务等行政管理部门的行政处罚。担任独立董事的人员应当符合下列要求: 具有五(5)年以上金融、法律或者财务的工作经历; 有履行职责所需要的时间; 最近三(3)年没有在公司及股东、与公司存在业务联系或者利益关系的机构任职; 与公司的高级管理人员、其他董事、监事、基金经理、财务负责人没有利害关系; 直系亲属不在公司任职; 没有公司法、基金法等法律、行政法规规定的不得担任公司董事、监事、经理和基金从业人员的情形; 最近

35、三(3)年没有受到证券、银行、工商和税务等行政管理部门的行政处罚。若中国法律变更对独立董事资格的上述限制, 则公司独立董事的任职资格以变更后的中国法律为准; 若中国法律取消上述任何一项或全部限制, 则公司独立董事的任职资格可以相应的不受限制。董事会的组成与董事的任免董事会由九(9)名董事组成, 包括五(5)名股东董事和三(3)名独立董事, 以及总经理为董事会成员。董事任期为每届三(3)年。其中: A有权提名三(3)名股东董事、B有权提名二(2)名股东董事; 三(3)名独立董事由双方股东共同提名。董事应由股东会会议选举产生。如果由于出现第五十一条所规定的情形之一, 使董事会的席位出现空缺, 该董

36、事的提名股东, 应在三十(30)日内提名一(1)名继任者以完成上述董事的任期。该继任董事的任期应为其前任剩余的任期。如果一董事不能履行其职责, 该董事的提名股东可以在任何时候, 请求股东会投票表决免除该董事的职务。董事在任期届满前, 无正当理由的, 股东会不得解除其职务。股东会在董事任期届满前解除其职务的, 应当书面说明理由。被解除职务的董事有权向股东会和中国证监会陈述意见。董事可以在任期届满前提出辞职, 董事辞职应向股东会提交书面辞职报告, 并报股东会批准。董事任期届满未及时改选, 或者董事在任期内辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照中国法律和

37、本章程的规定, 履行董事职务。独立董事在任期届满前提出辞职的, 其辞职报告须在其继任独立董事到任后生效。辞职报告生效前, 原独立董事仍应当按照中国法律和本章程的规定, 履行独立董事职务。出现下列情形, 股东可提出书面议案, 并经股东会会议决议同意解除董事职务: 董事辞职、退休、生病或死亡; 因董事不能履行其职责, 该董事的提名股东提出免除该董事职务的请求; 董事的行为严重损害基金份额持有人或股东利益, 明显妨碍公司发展; 董事没有足够的时间和精力履行其职责; 及董事触犯刑法或丧失中国证监会规定的董事资格条件, 不适宜继续担任董事。董事的权利和义务除公司独立董事以外, 其他董事可以兼任公司的高级

38、管理人员。公司提供充分的信息和必要的工作条件, 保证董事依据中国法律履行职责。公司可以向董事支付报酬, 报酬的标准由股东会审议通过。独立董事的报酬水平应适当, 原则上不能因此影响其独立性。董事在行使权利、履行义务时, 应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。为了保证所有董事有效行使职权, 公司应保证每名董事享有与其他董事同等的知情权。公司应提供充分必要的资源和条件, 保证独立董事能履行其作为公司董事的职责。独立董事因参加公司活动所发生的合理费用由公司负担。董事应遵守中国法律和本章程的规定, 忠实履行职责, 维护公司利益, 对公司负有忠实义务和勤勉义务

39、, 谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权。当其自身的利益与基金份额持有人、资产委托人、公司和/或股东的利益有冲突时, 应当以基金份额持有人、资产委托人、公司和股东的最大利益为行为准则。董事应有如下义务并不得从事下述禁止行为:在其职权范围内行使权利, 不得越权; 不得违反本章程的规定或者未经股东会同意, 与公司订立合同或者进行交易; 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; 未经股东会同意, 不得利用职务便利为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或为他人经营与公司同类的业务; 不得将公司资金及公司所管理的基金财产或客户资产以个人或其他个人名义开立账户储存; 不得擅

40、自披露公司秘密; 不得挪用公司资金; 不得违反本章程的规定, 未经股东会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; 不得从事损害基金财产、客户资产和基金份额持有人利益的证券交易及其他活动; 不得利用内幕信息、未公开信息为个人或他人谋利; 不得兼任基金托管银行或者其他基金管理公司的任何职务; 不得从事违反对公司忠实义务的其他行为。董事应当了解与基金有关的中国法律, 熟悉本章程及公司基本管理制度, 了解中国基金行业基本情况。董事向公司和监管机构提交的材料应当真实、准确、完整, 不得提供虚假信息, 隐瞒自己的工作经历、诚信记录、兼职情况

41、等。董事应当关注公司经营状况, 对监督公司合规运作负有勤勉尽责义务。董事应当及时阅读公司的财务报告、监察稽核报告等, 发现公司治理和内部风险控制方面的缺陷、公司存在可能损害基金份额持有人及其他资产委托人利益的行为(包括其他违规嫌疑时), 应当提醒经理层人员予以关注。公司保障董事的知情权, 依照相关中国法律的规定定期向所有董事提供公司财务报告、监察稽核报告等。独立董事应当独立于公司及其股东, 以基金份额持有人利益最大化为出发点, 勤勉尽责, 依法对基金财产和公司运作的重大事项独立作出客观、公正的专业判断。独立董事履行职责的方式包括但不限于现场检查、审阅材料、参加公司会议、提交书面报告等。独立董事

42、每年现场履行职责的时间应保证不少于五(5)日。独立董事未能根据前款规定的时间和方式履行其职责的, 董事会应当提请股东会免去该独立董事职务。董事长及其职权董事会设董事长一(1)名, 由A提名的董事担任; 设副董事长一(1)名, 由B提名的董事担任。每届任期三(3)年, 任期届满后, 可以连选连任。董事长的任职资格需符合中国法律规定。董事长作为公司的法定代表人, 行使下列职权: 主持股东会会议; 召集、主持董事会会议; 检查董事会决议的实施情况; 行使法定代表人职权; 签署董事会重要文件或者其他应由法定代表人签署的文件; 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合法律规定和公司

43、利益的特别处置权, 并在事后向董事会和股东会报告; 及董事会授予的其他职权。董事长应当加强与股东及其他董事的沟通, 注重公司的发展目标、长远规划, 不得越权干预经营管理活动。董事长应当维护公司资产的完整和独立, 对股东虚假出资、抽逃或者变相抽逃出资、股东及其实际控制人以任何形式占有或者转移公司资产等行为以及为股东提供融资或者担保等不当要求应当予以抵制。董事长不能履行第七十条第(一)项、第(二)项职权时, 根据本章程第九十条的规定处理; 董事长不能履行第七十条所列其他职权时, 公司董事会应当根据中国证监会的规定任命由符合高级管理人员任职条件的人员代为履行职务, 并按照中国法律的要求向中国证监会报

44、告。董事会不能决定代为履行职务人员的, 公司应召开临时股东会会议作出决定。临时股东会因此而作出的决议应由代表三分之二(2/3)以上表决权的股东通过。代为履行职务的时间不得超过中国证监会规定的时间, 但中国法律另有规定的除外。董事长离任的, 公司应当向中国证监会提交免职报告材料, 并应当立即聘请具有从事证券相关行业资格的会计师事务所进行离任审计, 并在规定期限内将审计报告报送中国证监会。审计报告应当附有被审计人的书面意见, 被审计人员拒绝对审计报告发表意见的, 应当注明。专门委员会董事会下设风险控制委员会。风险控制委员会由三(3)名委员组成, 其中, 一(1)名委员由A提名的股东董事担任, 一(

45、1)名委员由B提名的股东董事担任, 另一(1)名由独立董事担任。风险控制委员会主任由A提名的股东董事担任。风险控制委员会主要负责向董事会建议风险定义和风险评估标准, 审阅管理层提交的风险管理报告、督察长提交的监察稽核报告; 对公司存在的风险隐患和可能出现的风险问题进行研究、提出指导性建议; 对重大突发性风险事件的处理提出指导性建议; 提议聘请、更换外部审计机构, 并就外部审计机构的资质和工作情况进行评议; 协助董事会审查公司内控制度、重大项目和审计重大交易等。风险控制委员会主任负责召集并主持风险控制委员会会议, 检查风险控制委员会决议的执行情况。风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会

46、议每年召开两次。经两(2)名以上委员提议或董事长认为必要时可召开临时会议。风险控制委员会会议应由全体委员出席, 每位委员拥有一票表决权。风险控制委员会委员因故不能出席会议时, 可书面委托其他委员代行职权。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章。督察长可列席风险控制委员会会议。风险控制委员会决议应经二(2)名以上委员表决通过, 方为有效。风险控制委员会会议决议应通报董事会。风险控制委员会会议应对会议内容进行记录, 形成会议纪要或会议决议。与会委员应在会议纪要或决议上签名, 对会议纪要或决议持异议的, 有权要求予以注明。风险控制委员会会议还可以电话、电视会议等通

47、讯方式进行表决, 以通讯方式表决的委员应事后在会议纪要或会议决议上签字。以传真方式进行表决的, 应在事后将原件邮寄到公司备案。经风险控制委员会会议审议批准的事项, 须及时交由相关部门和责任人负责执行, 执行人应及时将执行结果反馈和报告风险控制委员会。董事会可以根据监管机构的要求或公司的实际需要, 设立除风险控制委员会外的若干其他专门委员会。董事会各专门委员会应当定期向董事会报告工作, 并提供工作报告。董事会职权及董事会会议董事会按照中国法律及中国证监会和本章程的规定行使职权。董事会行使以下职权: 负责召集股东会会议, 并向股东会会议报告工作; 执行股东会会议决议; 决定公司的经营计划和单次金额

48、或同类的连续性事项累计金额超过人民币一千万元(RMB10,000,000)但不超过人民币五千万元(RMB50,000,000)的公司固有资金运用(包括投资事项) 或公司资产处置等方案; 制订公司的年度财务预算方案、年度决算方案以上报股东会会议; 制订公司上一财务年度净利润的利润分配方案及弥补亏损方案以上报股东会会议; 制订增加、减少注册资本方案以上报股东会会议; 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案以上报股东会会议; 决定或授权公司总经理决定公司内部管理机构的设置; 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项; 根据总经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副总经理、督察长及其报酬事项; 制定公

49、司的基本管理制度; 决定或授权公司总经理决定分支机构或代表处的设置、变更或者撤销; 拟订章程修订案以上报股东会会议; 决定聘任或者更换会计师事务所, 组织公司和公司所管理基金的审计事务; 决定或授权总经理决定募集或管理基金; 审议批准公司管理的基金的半年度报告和年度报告; 审议批准公司及基金投资运作中的重大关联交易; 决定设立、变更或取消董事会下设的专门委员会, 向专门委员会授权并确定人员构成、职能及议事规则; 对公司业务范围的变化制订方案以上报股东会会议; 在中国法律允许的前提下, 审议批准公司发生的未在经营计划中规定的任何借贷款项, 或为公司利益在公司的任何财产上创设经营计划未具体规定的抵

50、押、质押、担保权益或其它产权负担; 对公司业务有实质性影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序的提起、调解或和解; 及中国法律要求的其他事项、股东会授权董事会的其他事项以及本章程规定的其他事项。董事会定期会议每年至少召开四(4)次。定期会议应当以现场方式召开。以实地、电话或电视会议方式举行的董事会会议均被视为以现场方式召开。除非股东另行约定, 公司成立后的第一次董事会会议应在第一次股东会会议召开后尽快举行。在上述会议上应提交给董事会表决的议案如下: 通过根据本章程规定制定的公司基本管理制度; 确认公司董事长、总经理、督察长的任职, 并决定其报酬事项; 任命公司副总经理等其他高级管理人员, 并决定其报

51、酬事项; 及需要审议的其他事项。有下列情形之一时, 董事会可以召开临时董事会会议: 董事长、总经理或监事提议时; 三分之一(1/3)以上董事联名提议。临时董事会会议不得对未通知的议案进行表决。董事会会议需由七(7)名董事参加方构成法定人数。董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由副董事长召集和主持; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举一(1)名董事主持会议。董事会会议应当由董事本人出席, 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应当载明授权范围并经授权董事本人签字或者盖章, 涉及表决事项的, 应当载明委托人的具体意

52、见。但独立董事只能委托其他独立董事作为代理人。代为出席的委托代理人应在授权范围内行使权利。董事每年不亲自出席董事会会议累计超过二(2)次的, 董事会可以提请股东会免去其董事职务。除非全体董事另行书面同意, 董事会应至少提前五(5)日将董事会会议的通知用传真、挂号邮件、特快专递、电子邮件等方式中至少一种或由专人通知董事。通知的内容包括会议时间、地点、议程和议案。董事如已出席会议, 并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议或者未在到会前或到会时对会议通知期限提出异议的, 应视作已按照上述规定向其发出会议通知。董事会可以采取书面表决的方式代替召开董事会会议。书面议案须以传真、特快专递、电子邮件

53、或专人送达等方式送达全体董事。董事应在收到议案后在会议通知规定的时间内将表决结果以传真、特快专递或专人送达公司, 逾期视为弃权(为避免歧义, 弃权或视为弃权不构成也不应被视为同意或批准)。董事以传真方式送达表决结果的, 应在传真发送当日将原件以特快专递方式寄往公司。公司在收到董事表决意见后应通知董事予以确认。如果董事会议案已按本章程的规定派发给全体董事, 且签字同意的董事已达到做出决议的本章程规定的法定人数和要求, 该议案即成为董事会决议并生效, 不需要再召开董事会会议。每名董事有一票表决权。董事会应为所有审议事项作出董事会决议, 且须经全体董事过三分之二(2/3)通过方可生效, 但总经理董事

54、应就第八十六条第(九)项的事项表决回避。公司就关联交易事项进行表决时, 有利害关系的董事应回避。对于中国法律规定须经三分之二(2/3)以上独立董事同意和须经全体独立董事同意方可生效的事项, 在统计全部董事表决票数后须对独立董事的表决票作单独统计。本章程第八十六条第(十四)、(十六)、(十七)和(二十二)项所述事项须经三分之二(2/3)以上的独立董事批准。公司聘任督察长的决议, 须经全体独立董事一致同意通过。董事出席董事会会议发生的费用由公司承担, 这些费用包括但不限于董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费用。出席会议的董事和记录人应当在董事会会议记录和决议

55、上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录在公司的法定住所由董事会保存。原始会议记录及决议应当真实、准确、完整, 自制作之日起至少保存十五(15)年。会议记录应在每次会议结束后从速发送给各董事。董事会会议可以通过电话、电视会议或其他类似的每一方可以听到另一方说话的方式进行。此类出席方式与董事亲自出席有关会议具有相同效力。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反中国法律或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。公司董事会有权根据届时市场环境

56、及公司经营的相关需要, 决定为公司的董事和管理人员购买相应的保险。监事会监事的任职资格董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理和财务负责人不得兼任公司监事。本章程中关于董事任职资格的限制、董事义务和禁止行为的规定适用于监事。监事的选举和任免公司设监事会, 按照中国法律和章程规定行使职权, 监事会向股东会负责。监事会由四(4)名监事组成, 其中股东监事二(2)名, 由A与B各提名一(1)名, 职工代表监事二(2)名, 由公司职工通过民主方式选举产生。监事会设主席一(1)名, 经全体监事一致同意选举产生。监事会主席由B提名的监事担任。监事每届任期三(3)年, 连选可以连任。监事任期届满未及时改选,

57、 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务。监事在任期届满前, 无正当理由的, 股东会不得无故解除其职务。公司监事报酬的标准由股东会会议审议通过。监事会的职权监事会向股东会负责并报告工作, 行使下列职权: 检查公司财务; 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反中国法律、本章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; 提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行中国法律和章程规定的召集和主持股东会会

58、议职责时召集和主持股东会会议; 向股东会会议提出议案; 依法对董事、高级管理人员提起诉讼; 及中国法律和章程规定的其他职权。监事有权列席董事会会议。监事出席董事会会议时不影响董事会任何会议的法定人数, 监事无投票权但有权对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会应当依照法律、行政法规及本章程的规定, 忠实履行监督职责。有以下情况发生时可以提议召开股东会临时会议: 发现公司出现严重经营和财务问题, 危及公司生存和发展时; 要求纠正董事损害公司和股东利益行为的建议遭到董事会拒绝时; 及要求纠正总经理及其他高级管理人员损害公司和股东利益行为的建议或提出罢免高级管理人员的建议, 遭到董事会拒绝时。监事会

59、每年至少召开一(1)次会议, 由监事会主席负责召集和主持, 并根据需要召开临时会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由超过半数监事共同推举一(1)名监事召集和主持监事会会议。除非全体监事另行书面同意, 监事会应至少提前五(5)日将监事会会议的通知用传真、挂号邮件、特快专递、电子邮件等方式中至少一种或由专人通知监事。通知的内容包括会议时间、地点、议程和议案。监事如已出席会议, 并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议或者未在到会前或到会时对会议通知期限提出异议的, 应视作已按照上述规定向其发出会议通知。监事应以认真负责的态度出席监事会会议, 对所议事项表达明确的意见。监事确实无法

60、出席监事会会议, 可以以书面形式委托其他监事代为出席, 委托书中应当载明授权范围并经授权监事本人签字或者盖章, 涉及表决事项的, 应当载明委托人的具体意见。代为出席的委托代理人应在授权范围内行使权利。监事会可要求公司高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会会议, 解答所关注的问题。每名监事有一(1)票表决权。监事会决议须经全体监事三分之二(2/3)以上通过。出席会议的监事和记录人应当在监事会会议记录和决议上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录在公司的法定住所由监事会保存。原始会议记录及决议应当真实、准确、完整, 自制作之日起至少保存十五