全国中小企业股份转让系统新三板介绍课件

1、全国中小企业股份转让系统（新三板）介绍01 多层次资本市场建设02 新三板挂牌的好处03 公司改制挂牌程序04 广发证券新三板业务目录目录全国中小企业股份转让系统 创业板主板中小板主要为非上市股份公司股份的公开转让、融资和并购服务（全国中小企业股份转让系统公司）主要为“二高六新”类型企业提供股权融资和转让服务（深圳证券交易所）主要为传统行业中小企业提供股权融资与转让服务（深圳证券交易所）主要为大型、成熟企业提供股权融资和转让服务（上海、深圳证券交易所）中国多层次资本市场结构01 多层次资本市场建设全国中小企业股份转让系统概况运管机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司地位：国务院批准、证监会

2、监管下全国性证券交易场所服务对象：创新、创业型中小企业目的：完善多层次资本市场建设，解决中小企业股权融资难题全国中小企业股份转让系统有限责任公司在北京成立，为非上市股份公司提供股份公开转让服务。2019年8月3日国务院宣布扩大代办股份转让试点，新增上海、天津、武汉三个国家级高新区进入首批试点园区，新三板扩容正式启动。2019年9月20日2019年1月1日非上市公众公司监督管理办法将正式实施，开启非上市公众公司上市里程碑。2019年2月8日全国股转系统公司各项业务制度公布。01 多层次资本市场建设2019年中小企业股份转让系统试点将扩大至全国十八届三中全会决议提出，健全多层次资本市场体系，推进股

3、票发行注册制改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场，提高直接融资比重。2019年6月19日，李克强总理主持召开国务院常务会议，会议研究确定：将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。2019年5月24日，国务院批转发展改革委关于2019年深化经济体制改革重点工作意见的通知（国发201920号）关于金融体制改制，明确提出：完善场外股权交易市场业务规则体系，扩大中小企业股份转让系统试点范围。健全投资者尤其是中小投资者权益保护政策体系。推进煤炭、铁矿石、原油等大宗商品期货和国债期货市场建设。（证监会、发展改革委、财政部、人民银行、能源局等负责）2019年5月7日，

4、李克强总理主持召开国务院常务会议，研究部署2019年深化经济体制改革重点工作， 其中第三条提出：，出台扩大中小企业股份转让系统试点范围方案。规范发展债券、股权、信托等投融资方式。01 多层次资本市场建设全国有1300多万家中小企业，假设1的企业挂牌，未来也将有1.3万家企业符合条件，按照每年1000家，也要10年才能消化完毕。挂牌新三板的好处股权融资的同时，有利于提高债权融资的能力，为企业的发展奠定资金基础。便利融资原有股东享受溢价发行的收益，现有财富增值。财富效应挂牌公司的股权具有较强的流动性，增强对投资者的吸引力，现有股东能够以市场价格出让所持有的股权。流通变现在保持控股地位的前提下出让部

5、分股权，以较少的资金控制公司，实现企业规模快速扩张。规模扩张企业的公信力和知名度大幅增强，股票交易及信息披露的广告效应带来潜在业务机会。宣传效应 “世界500强，没有一家不是上市公司，没有一家是靠自身积累成为500强的。”商业周刊02 挂牌新三板的好处便利融资提升资信从银行获得更高的授信额度例如：民生银行北京管理部向中关村挂牌企业提供主动信用授信额度。截至2019年8月12日，共有55家挂牌企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。单户企业的综合授信额度从100万元至3,000万元。在授信流程和信贷方案设计上，批量主动授信业务主要采用免担保的信用授信方式，各挂牌企业无需提供抵押

6、物、无需担保公司担保、无需股权质押即可获得融资。股权质押贷款更容易例如：杭州银行2019年推出致力于服务挂牌企业的专属金融服务方案，通过股权质押方式给予挂牌企业授信额，且主动授信采取自然人担保及股权质押相结合方式，灵活地满足了企业需求。 可选择采用中小企业私募债等方式融资2019年5月，沪深交易所双双发布中小企业私募债业务试点办法。治理结构相对规范、盈利能力较强的新三板挂牌公司，无疑是中小企业私募债的适格发行人。截止目前，已有中海阳等8家公司完成了私募债的发行，总计金额2.3亿元，平均利率8.32%。 02 挂牌新三板的好处公司信用水平提升后，可以增强其从银行间接融资的能力。便利融资股权融资新

7、三板定增潮涌截至2019年6月30日，共有74家挂牌公司累计实施85次定向发行，融资总额逾28亿元。从统计数据来看，截至目前，新三板定向发行平均市盈率为21.27倍。 2019年3月新制度施行后，定向增资呈现井喷之势，46月，即有26家企业发布定向发行方案，其中，最高市盈率为152倍（国铁科林），最大金额为3,600万元（中矿龙科）。VC/PE机构身影频现近年来，机构投资者参与定向增资热情日益高涨。2019年-2009年，参与新三板定向增资的机构为28家，平均每年约7家。2019年则有超过40名机构投资者参与了新三板的定向增资。机构投资者的热情不仅仅体现在参与新三板市场投资的数量在增多，也体现

8、在不断推高的增资价格上。02 挂牌新三板的好处机构投资者的热情不仅仅体现在参与新三板市场投资的数量在增多，也体现在不断推高的增资价格上。便利融资股权融资02 挂牌新三板的好处以“中海阳”为例，2019年7月22日，“中海阳” 定向增资每股价格9元，以2009年净利润计算，摊薄每股收益为0.29元，摊薄的静态市盈率约为31倍；2019年11月26日，时隔仅4个月，“中海阳” 增资每股价格飙升至21.20元，以公司2019年前10个月净利润计算，摊薄每股收益为0.37元，市盈率高达57.3倍，创下新三板定向增资价格和市盈率的两项纪录。据统计，新三板市场整体静态市盈率约20倍，市净率约3.14倍。便

9、利融资股权融资注：以上仅为部分公司增资情况02 挂牌新三板的好处其中，从新三板的最后挂牌价看，久其软件和北陆药业两家公司已经被市场充分认知，转板财富分别放大了5倍和7.84倍。尤为值得关注的是，两家公司成立初期的资本分别只有50万元和30万元，上市首日市值为18.92亿元和16.06亿元，创业者的财富分别暴涨6300多倍和3200多倍。财富效应成功转板02 挂牌新三板的好处股权激励平台助企业引进、稳定核心员工02 挂牌新三板的好处挂牌后 挂牌前企业在新三板挂牌后，也能像上市公司那样实施股权激励，通过授予管理层、核心技术人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。股权、期权不再

10、是苍白无力的数字，而是紧握在持股核心人员及高管手中看得见的财富。企业经营缺钱、研发缺钱、拓展缺钱，薪水、福利难以与大企业匹敌。股权不能流通，价值难以衡量，企业发展的不确定性，盈亏尚难定，持有股权无异于风险投资。股权激励平台助企业引进、稳定核心员工用于股权激励的定向增资方案02 挂牌新三板的好处股权激励平台助企业引进、稳定核心员工02 挂牌新三板的好处案例分析中讯四方（430075）以员工高亚京2019年出资2.22万元持有2万股为例，按照当前中讯四方7.02元/股均价计算，高亚京所持市值14.04万元，不足三年增值6.3倍。增资价格1.1元/股2019年净利润581万元A2019.4挂牌前增资

11、价格5元/股，市盈率23倍2019年净利润795万元B2019.11成交7.02元/股，对应市盈率19.5倍2019年净利润924万元C目前 而公司大股东董启明、张敬钧各持有314.97万股，按照7.02元/股计算，董启明、张敬钧所持中讯四方股票市值达到2,211万元，这意味着董启明、张敬钧2019年分别以25万元出资成立的公司，在不足8年时间财富增长88倍。新三板挂牌后给企业带来的财富效应十分明显。宣传效应获得媒体更多关注和报道获得政府更多关注和支持庞大投资群体全国性交易平台信息披露提升品牌影响力和价值大智慧股票行情中，显示挂牌股票代码和相关信息全国性交易信息披露平台02 挂牌新三板的好处资

12、本运作新平台公司治理规范，为后续资本运作打下基础新三板已挂牌企业转板统计 此外，康斯特、世纪东方等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核02 挂牌新三板的好处 北陆药业（300016）2019年8月经由广发证券推荐挂牌，2019年通过新三板实施定向增发，2009年成功上市，按照每股17.86元的发行价，公司市值27.32亿元，是挂牌前的71倍。北陆药业于2019年8月28日在新三板挂牌报价转让。挂牌时总资产为1.07亿元，净资产6407万元，年销售收入8394万元，净利润914万元。通过在新三板挂牌，使其股权结构、公司治理结构等进行了规范。2019年2月，由于公司新产品开发的需要启动定向增资

13、。2019年7月完成定向增资，以5.33元/股的价格增资1250万股，募集资金6662.50万元。通过定向增资募集资金解决了企业发展过程中的资金困难。2009年10月30日完成创业板上市，以17.86元/股的价格公开发行1700万股，募集资金净额27189万元，超募14800万元。新三板挂牌定向增资创业板上市成功案例：北陆药业02 挂牌新三板的好处规范运作通过挂牌新三板，促使公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。新三板挂牌公司在法律地位上是一个公众公司02 挂牌新三板的好处一般公司股东人数不得超过200人不能公开转让，私人转让成本高，难度大股权缺乏流动性，

14、导致融资成本高，价格低且不透明挂牌公司股东人数可以超过200人全国性交易所公开转让流通投资者群体广泛，目前增资平均市盈率接近20倍VS什么类型的企业适合新三板？资本市场资金短缺适合在新三板挂牌的公司规范发展对外宣传已有一定的业务规模，但资金紧张、制约业务规模扩大的公司希望借助资本市场力量，做大做强，规范经营，为长远发展铺路的公司有进入资本市场意愿但不符合主板、中小板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司具有创新业务模式，需要借此对外宣传的公司123402 挂牌新三板的好处公司挂牌的基本条件03公司挂牌的基本条件依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法

15、规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。广发证券对挂牌公司的财务指标要求：申报前一年营业收入2000万元以上，净利润200万元。公司改制与挂牌工作程序03改制挂牌程序改制规范及材料制作券商内核备案确定主办券商，签订推荐挂牌报价转让协议尽职调查、评估、确认改制方案设立股份公司尽职调查、发现并解决问题制作公开转让说明书等备案材料会计师完成财务调查，出具审计报告律师完成法律调查；出具法律文件券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件向运管机构申请备案运管机构作出备案确认从券商进场改制算起，公司股份进入报价转让系统挂牌一般需要3-

16、6个月左右，其中改制一般1-2个月，制作材料、内核一般需要1-2个月，答复反馈意见取得备案确认一般需要1-2个月。股份制改造03改制挂牌程序确定会计师事务所（须具有证券期货从业资格）及评估机构确定律师事务所，与其签订协议确定券商，与其签订协议改制过程中可能会需要解决的问题：1、股东出资（特别是非货币出资的核查）2、同业竞争6、股权结构调整3、业务独立性4、隐名股东情况，股权转让、增资的合法合规性5、内控制度股份制改造03改制挂牌程序改制挂牌有关费用03改制挂牌费用上海市张江高新技术产业开发区管理委员会2019年8月13日2019年度上海张江国家自主创新示范区专项发展资金重点项目指南规定如下：资

17、助园区内企业实施股份制改造和进入多层次资本市场融资，完成股份制改造单个企业资助额不超过50万元，进入全国非上市股份公司转让试点成功挂牌的单个企业资助额不超过100万元。张江核心园企业根据上海市张江高科技园区科技孵化及加速发展扶持办法，改制费用补助最高不超过60万元人民币，挂牌费用补助最高不超过100万元人民币。改制挂牌有关费用政府补贴03改制挂牌费用政府鼓励企业挂牌新三板，补助150-160万元，企业可以做到几乎零成本挂牌。广发证券优势综合实力强大国内首批综合类证券公司，A类AA级证券公司；遍布全国204家营业部， 数量位列全国前三；2019年上市，主要经济指标连续十九年稳居“中国十大券商”。

18、广发优势2019 公司各项主要财务指标全部进入行业前五名。其中，总资产、净资产、净资本分别列行业第五、第四、第四名；营业收入和净利润位居行业第三、第四名。此外，在股票发行、证券交易方面，公司股票发行总家数行业排名第四，证券交易总额位居行业第六名。2019 公司股票基金交易总额、股票主承销家数、债券主承销家数分列行业第五、第四、第九名。2009 公司股票及债券主承销家数位居第四，总资产和净资产排名第六，净资本第八，营业收入第四， 净利润第四，客户交易结算资金余额第三，代理买卖证券业务净收入第三，受托客户资产管理业务净收入第十。2019 公司总资产、净资产分别排名第四、第七，净资本第九，营业收入和

19、净利润均第二，客户交易结算资金余额第二，净资本收益率第一。2019 公司股票及债券主承销家数位居第六，总资产、净资产分别排名第五、第三，净资本第三，营业收入和净利润分别第六、第四，客户交易结算资金余额第四。2019 公司总资产、净资产分别排名第四、第三，净资本第三，营业收入和净利润均第四，客户交易结算资金余额第四，并购重组财务顾问业务净收入第五，承销、保荐及并购重组等财务顾问业务净收入第三。广发证券优势综合实力强大公司集团架构广发集团架构广发期货有限公司GF Futures Co.,Ltd.（全资）广发证券股份有限公司金融控股集团架构GF Securities Financial.Holdin

20、gs Limited广发控股（香港）有限公司GF Holdings(HongKong)Co.,Ltd.（全资）广发基金管理有限公司GF Fund management Co.,Ltd(48.33%)易方达基金管理有限公司E Fund Management Co.,Ltd(25%)广发信德投资管理有限公司GF Xinde Investment Management Co.,Ltd.（全资）公司投行地位主承销家数业界领先广发优势1993-2019年公司累计完成主承销202次，累计主承销股票金额达到1300亿元，其中IPO主承销项目129家。2019年公司完成股权融资类承销项目18个，市场占有率4.08%，市