一人独资章程不设董事会上课讲义

1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。一人独资章程不设董事会-（一人独资章程.不设董事会）外资经营大连*有限公司章程*年*月*日大连*有限公司章程第一章总则第一条*国*公司根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国外资企业法实施细则及有关法规，决定在中国大连市投资设立独资企业，特制定本章程。第二条拟设企业名称、法定地址：企业名称：大连*有限公司（以下简称本公司）法定地址：大连市*区*路*号。第三条本公司投资者：*公司法定地址：*国*市*街*号法定代表人：*；职务：*；国籍：*。第四条本公司经营宗旨为：利用大连市优越的投资环境和良好的投资政

2、策，采用先进技术和科学的经营管理方法，使投资者获得满意的经济效益。本公司的经营范围为：*。本公司的经营规模：年营业额*万元人民币。第七条本公司为中国法人，受中国的法律管辖和保护，其一切活动均应遵守中国的法律、法规及有关条例规定。第二章投资总额和注册资本第八条本公司的投资总额为*万美元，注册资本为*万美元。投资者出资方式如下：现汇*万美元。投资者自本公司营业执照签发之日起*年内缴清出资。第十一条本公司将财产或权益对外抵押、转让时，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关备案。第十二条本公司的注册资本增加或转让时，须经股东同意，并经原审批部门批准后到登记机关办理变更登记手续。第十三条出资者对本公司的

3、责任以其认缴的出资额为限。第三章股东第十四条股东是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（九）修改公司章程；（十）本章程规定的其他职权。第四章执行董事第十五条本公司不设董事会，只设执行董事一名，由股东委派。第十六条执行董事任期为3

4、年，可连选连任。第十七条执行董事在任期中更换时，后任者的任期以前任者未满期限为限。第十八条执行董事更换后，须报工商行政管理机关备案。第十九条执行董事的决定应以书面形式记载并由执行董事签字，由公司归档保存。第二十条执行董事对股东负责，依法行使下列职权：向股东报告工作；执行股东的决定；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本的方案；制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬

5、事项；制定公司的基本管理制度；本章程规定的其他职权。第五章监事第二十一条本公司设监事1名，由股东委派。第二十二条监事任期3年，可连选连任。第二十三条监事依法行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）向股东提出提案；（五）执行董事、高级管理人员如有违反法律、行政法规和公司章程行为给本公司造成损失时，监事有权向人民法院提起诉讼；(六)本章程规定的其他职权。第二十四条监事可以

6、对执行董事决定的事项提出质询或者建议。第二十五条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十六条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章经营管理机构第二十七条本公司内设若干部门，分别负责本公司的各项业务。第二十八条经执行董事决定，本公司设总经理一名，副总经理*名，掌管本公司的日常各种业务。总经理、副总经理由执行董事聘任，任期3年。本公司的总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理、副总经理，并且不得参与其他经济组织在行业上对本公司的竞争行为。第二十九条总经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

7、执行董事的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）执行董事授予的其他职权。第三十条经执行董事决定，本公司可聘用会计师、审计师等高级管理人员。第三十一条第二十八条、第三十条中的高级职员辞职时，应于三十天前向执行董事提出申请。本公司认为第二十八条、第三十条中的高级职员不称职，或有营私舞弊时，经执行董事决定，可随时予以解雇或免除其职务，触及刑律的，依法追究刑事责任。第七章法定代表人第

8、三十二条执行董事（或总经理）是本公司的法定代表人，负责本公司的经营活动。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。第八章税务、财务、审计第三十三条本公司的财务会计制度根据中华人民共和国企业会计制度的规定由本公司制定。本公司及其职工按照中国有关税法规定，缴纳各种税金。第三十四条本公司的会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。本公司自制的会计凭证、帐簿、报表应用中文书写，用外文书写的应加注中文。本公司采用为人民币为记帐货币单位。人民币与其他货币换算按实际发生日中国人民银行公布的外汇牌价中间价计算。第三十五条本公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。会计帐簿应

9、在公司所在地设置。本公司按有关规定报送会计报表，并接受财政、税务有关部门监督。第三十六条本公司应按中华人民共和国统计法及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第三十七条本公司依照中国政府的有关规定，编制会计报表等，报相关机关备案。第三十八条本公司固定资产的折旧方法和年限按照中华人民共和国企业所得税法及其实施条例的规定，由执行董事决定。第三十九条本公司采用的会计处理方法，通常以同一种处理方法为准，须经变更时，除经执行董事同意外，且须向当地税务部门报告，并且须在会计报告中说明其理由。各种会计处理，全部以实际发生的经济业务进行记帐。第九章物资购买、产品销售及外汇第四十条本公司可以从

10、国外购买设备、配套件、运输工具和办公用品等，从国外购买物资的价格不得高于当时国际市场的平均价格。第四十一条本公司产品在中国国内外市场销售。第四十二条本公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理规定办理。第四十三条本公司因经营需要在中国境外银行开立外汇帐户，须经中国外汇管理机关批准，依照中国外汇管理机关的规定，定期报告外汇收付情况和提供银行对帐单。第四十四条本公司自行负责外汇平衡。第十章利润分配第四十五条本公司从缴纳所得税后的利润中，提取储备基金，储备基金的提取比率不得低于税后利润的10%，但累计超过注册资本的50%时不再提取。第四十六条本公司依法缴纳各项税金和提取各项基金后的利润，归股东所有。第四十

11、七条本公司每年分配一次利润，每个会计年度结束后3个月以内作成利润分配方案。第四十八条本公司亏损未弥补以前，不分配利润，前一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度分配。第十一章职工第四十九条本公司职工的招收、招聘、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事项，按照中国法律、法规的规定，在各项规章制度中加以规定。第五十条本公司自行招收所需职工，并与本公司工会或个人签订劳动合同。劳动合同根据中国法律、法规的规定，订明雇佣、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。第五十一条本公司对违犯公司规章制度和劳动纪律的职工根据情节给予警告、记过、降薪、停职、解雇等处分。在处分解雇职工时，应事

12、先通知工会，如有争议，按解决争议程序处理。第五十二条本公司执行中国政府有关劳动保护的规定，保证安全生产和文明生产，并接受中国政府劳动管理部门的监督检查。第五十三条本公司按中国政府对外资企业的有关规定，为员工交纳各项保险等。第五十四条本公司执行中国国营企业现行的工时制度和休假制度。本公司负责职工的业务、技术培训，建立考核制度，使职工在生产管理技能方面，能够适应本公司的生产和发展需要。第十二章工会组织第五十五条本公司的职工有权根据中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第五十六条本公司每月按职工的实际工资总额的2%拨交工会经费，本公司工会按中华全国总工会制定的工会会费管理办法使用工

13、会经费。第五十七条本公司的工会组织是职工利益的代表，基本任务是依照中国法律、法规的规定，维护职工的合法权益，监督劳动合同的执行，协助公司安排和使用职工的福利及奖励基金，组织职工学习科学技术和业务知识，开展文化和体育活动，教育职工遵守劳动纪律，努力完成本公司的各项经济任务。本公司研究决定有关职工奖励、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。公司执行董事、总经理和副总经理及其他高级管理人员应当听取工会的意见，取得工会的合作。第五十八条公司应积极支持工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、开会及举办职工福

14、利、文化、体育事业。第十三章经营期限、终结、清算第五十九条本公司的经营期限为*年，从企业法人营业执照签发之日起计算。期满需延长时，应在经营期满180天前向原审批机关提出申请，经批准后延长，并向国家工商行政管理部门办理延期登记手续。第六十条本公司发生下列情况之一时，应予以终止。经营期限届满；经营不善，严重亏损，无意继续经营；因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；破产；违反中国法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销。本公司如发生前款所列情况之一时，应自行提交终止申请，报原审批机关，审批机关做出核准的日期为本公司终止的日期。在终止之日起十五天内对外公告，并通知债权人，在终止公告发出之日起十五天内提出清算的程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审核后进行清算。第六十一条清算委员会可由本公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并聘请中国注册会计师、律师等参加。清算费用从本公司现存财产中优先支出。第六十二条清算委员会行使下列职权：召集债权人会议；接管并清理企业财产，编制资产负债的财产目录；提出财产作价和作价依据；制定清算方案；收回债权和清偿债务；追回投资者应缴而未缴的款项；分配剩余财产；代表本公司起诉和应诉。第六十三条本公司在清算结束前，投资者不得将本公司的资金汇出或携