关联交易管理办法

1、天津大唐国际盘山发电有限责任公司关联交易管理办法【制度摘要】业务类别企业管控适用范围公司废止说明无内容概要 依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、香港 联合交易所有限公司证券上市规则、上海证券交易所股票上市规则和大 唐国际发电股份有限公司关联交易管理制度及其他相关法律、法规的规定，制 定本办法。办法共分8章28条，主要明确了关联交易的定义、关联人范 围、关联交易决策程序等相关规第一章总则第一条为规范天津大唐国际盘山发电有限责任公司（以下简称为公 司）的关联交易管理工作，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、 公允性及合理性，充分保障股东和公司的合法权益，根据中华人民共和 国公司法、

2、中华人民共和国证券法、香港联合交易所有限公司证 券上市规则、上海证券交易所股票上市规则和大唐国际发电股份 有限公司关联交易管理制度及其他相关法律、法规的规定，制定本办 法。第二条本办法适用于公司关联交易的管理。第三条本办法所称关联交易主要是指公司与公司关联人发生的交换资 源、资产，相互提供产品、服务或者劳务的交易行为，具体包括上海 证券交易所和香港联合交易所上市规则界定为关联 交易的各类交易。第四条公司关联交易应遵循诚实信用和“公开、公平、公 允”的原 则。第二章管理机构和职责第五条公司股东会负责审议批准一定范围内的关联交易，具体标准 见第五章。第六条公司董事会负责审议批准一定范围内的关联交易

3、，具体标准 见第五章。第七条公司总经理负责初步审核相应关联交易，和将相应关联交易 提交董事会审议批准。第八条公司关联交易事项的信息披露由公司董事会秘书负责，公司 总经理工作部协助办理有关具体事项。第九条公司监察审计部负责对管理交易情况进行监督。第三章关联交易类型及关联人第十条公司的关联人包括关联法人和关联自然人（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人直接或者间接控制公司的法人，以及与公司同受某一企 业控制的 法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子 公司）；关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担 任董事、 高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；持有公

4、司5%以上股份的法人；按照国家有关法律、法规和规则确定的与公司具有关联关系的法 人；中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合 交易所以 及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成 公司对其利益倾斜的法人。（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；公司的董事、监事和高级管理人员；上面所述人士的关系密切的家庭成员，包括：（1）父母及其配偶的父母；（2）配偶及其配偶的兄弟姐妹；（3）兄弟姐妹及其配偶；（4）年满18周岁的子女及其配偶；（5）子女配偶的父母；本条第（一）款第1、2项所列法人的董事、监事及高级管理 人员；按

5、照国家有关法律、法规及规则确定的与公司具有关联 关系的自然人；中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合 交易所以 及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成 公司对其利益倾斜的自然人。（三）根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协 议或 者安排生效后，或在过去或者未来十二个月内曾经具有或者 将具有上述关 联法人和关联自然人规定的，视同为的关联人。第十一条关联交易类型分为一次性关联交易和持续关联交易，其中 持续关联交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经 常发生的涉及提供 货物、服务或财务资助的关联交易。关联交易包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；（

6、二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三） 提供财务资助（包括以现金或实物形式）；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托或者受托管理资产和业务等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；（十二）购买或销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托购买、销售；（十五）在关联人财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；（十八）挂牌的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十二条由公司直接或

7、间接控制的企业发生的关联交易，视同公司 行为，其关联交易的管理均适用本办法。第四章关联交易的测试指标第十三条测试指标是设定关联交易审批程序和权限的标 准，是根据 股份上市地上市规则所做出的，并随股份上市地上市 规则的修订而调整。（一）净资产比率是指关联交易发生额占公司最近一期经审计的 净资产绝对值的百分比；（二）资产比率是指关联交易所涉及的资产总值占公司最近一期 经审计的资产总值的百分比；（三）收入比率是指关联交易所涉及资产所产生的收入占公司最近一期经审计的总收入的百分比;（四）盈利比率是指关联交易所涉及资产应占的盈利占公司 最近一期经审计的盈利的百分比；（五）代价比率是指关联交易发生额占公司

8、的市值总值的百 分比；（六）股份上市地上市规则确定的其它相关测算指标。第十四条 各项测试指标均单一计算，并按照孰低原则以严格标准执行。持续性关联 交易以每年的交易额为基础计算。第五章关联交易决策权限、程序及披露第十五条 以下关联交易经公司总经理认可后，提交董事会审议批 准，并及时披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关 联交易；（二）公司拟与关联人发生的交易金额在人民币300万元以上的，且净资产比率为0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；（三）资产比率、收入比率、盈利比率、代价比率等单一测 试指标为 0.1%以上的关联交易。第十六条 达到以下标准的关联交易，在经董事

9、会审议后及 时披露， 并提交股东会批准后方可实施：（一）公司与其关联人达成的一次性关联交易或在连续12个月内达 成的关联交易，其交易总额在人民币3000万元以上，且净资产比率为 5%以上的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；（二）资产比率、收入比率、盈利比率、代价比率等单一测试指标 为5%以上；（三）公司为关联人提供担保的，无论数额大小均需提交股 东会审议 批准。第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关 联董事过半数通过。出席 董事会会议

10、的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审 议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或间接控制人；（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位 或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交 易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十八条公司股东会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表

11、决:（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或间接控制人；（三）被交易对方直接或间接控制；（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；（五）因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所或香港联合交易 所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十九条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类 关联交易， 应当按照累计计算的原则。第二十条公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议。公司 应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 补充、修订协议视具体情况即

12、时生效或再经董事会或者股东会审议确认后 生效。第二十一条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公 司有利，并在必要时外聘独立财务顾问就该交易对全体 股东是否公平出具意见第二十二条公司有关职能部门应就拟达成的关联交易提出详细报告 包括但不限于意见或可行性方案，提请公司管理层审议；并即时通报公 司总经理工作部。第二十三条 上述关联交易详细报告经公司管理层审议通过 后，由公司董事会秘书负责履行关联交易事项信息披露程序。公司总经理工作部协 助办理有关具体事项。第六章评价与考核第二十四条公司监察审计部负责对关联交易情况进行监 督，对违反 规定情形予以纠正。评价项目与指标见附件1。第七章报告与记录第二十五条附件2报告与记录给出了执行本办法形成的报告和记 录。第八章附则第二十六条若由于时间等原因，致使本办法的内容与国家法律法规、规范性文件产生差异，应以修改后的相关法律、法规、规章和相关规范性文件为准。如国家法律法规、规范性文件规定的标准严 于本办法的，公司应