精选层全流程细则出台三大环节那些要点需要关注

1、内容目录新三板公开发行和精选层挂牌全流程细则出台，哪些要点需要关注？ 4 HYPERLINK l _TOC_250020 环节一：上市辅导、董事会股东大会审议 4董事会股东大会审议间隔 15 天左右 5公开发行股数不超过 13%-25% 5 HYPERLINK l _TOC_250019 德源药业公布进行精选层挂牌后三年内股东分红回报、稳定股价措施、摊薄即期回报及填补措施等公告 6 HYPERLINK l _TOC_250018 环节二：精选层挂牌委审查 8 HYPERLINK l _TOC_250017 新三板挂牌委 VS 科创板上市委有何异同？ 8 HYPERLINK l _TOC_250

2、016 精选层审查时间线 8 HYPERLINK l _TOC_250015 精选层审查问答 28 条、A 股 IPO50 条、科创板 IPO32 条比较 9 HYPERLINK l _TOC_250014 环节三：公开发行及申购 12 HYPERLINK l _TOC_250013 询价申购环节和 A 股有何不同？ 12 HYPERLINK l _TOC_250012 配售环节和 A 股有何不同？ 13 HYPERLINK l _TOC_250011 战略配售和 A 股相比有何不同？ 13 HYPERLINK l _TOC_250010 【一周政策跟踪】 14 HYPERLINK l _TO

3、C_250009 【新三板指数概览】 17 HYPERLINK l _TOC_250008 【新三板交易情况概览】 18 HYPERLINK l _TOC_250007 成交量上升 18 HYPERLINK l _TOC_250006 7.1. 成交额上升 19 HYPERLINK l _TOC_250005 【定向发行融资动态】 19 HYPERLINK l _TOC_250004 本周定增预案数量 29 次 19 HYPERLINK l _TOC_250003 本周定增实施 11 次 20 HYPERLINK l _TOC_250002 本周实际募集资金 2.68 亿元 21 HYPERL

4、INK l _TOC_250001 【退市企业动态跟踪】 21图表目录图 1：新三板公开发行程序详解 4图 2：德源药业和连城数控当前精选层进展 5图 3：连城数控公开发行股数不超过 13% 6图 4：德源药业公开发行股数不超过 25% 6图 5：德源药业公布三年内股东分红回报规划 6图 6：精选层挂牌后三年内股价“破净”则对应四大举措稳定股价 7图 7：德源药业摊薄即期回报及填补措施 7图 8：精选层审查时间线 9图 9：本周三板各指数涨跌情况，单位%（20200224-20200228） 18图 10：引领指数基期至今三板各指数涨跌情况，单位%（20181220-20200228） 18图

5、 11：每周成交量变化（亿股） 19图 12：每周成交额变化（亿元） 19图 13：每月发布定增预案数量（单位：次） 20图 14：每月定增实施数量（单位：次） 20图 15：每月实际募集资金情况（亿元） 21 HYPERLINK l _TOC_250000 图 16：退市公司月度数量 21表 1：新三板挂牌委和科创板上市委事项异同点比较 8表 2：精选层审查问答 28 条、A 股 IPO50 条、科创板 IPO32 条比较差异点比较 10表 3：精选层、科创板、创业板报价询价申购环节异同比较 12表 4：精选层、科创板、创业板配售环节异同比较 13表 5：精选层、科创板、创业板战略配售异同比

6、较 13表 6：证监会、股转系统、各部委高层讲话汇总（更新至 20200229） 14表 7：2019 年以来政策梳理（更新至 20200229） 16新三板公开发行和精选层挂牌全流程细则出台，哪些需要关注？截至 2020 年 2 月 28 日，新三板关于公开发行和精选层挂牌的各项细则已陆续出台。 关于公 开发行，目前出台了全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）、全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）、全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）。 关于精选层审查，

7、出台了全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查细则（试行）、全国中小企业股份转让系统挂牌委员会管理细则（试行）、全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）。 综合上述各项规定与细则，我们将新三板公开发行和精选层挂牌的全流程进行详细梳理，为投资人和企业在各个 节点需要关注的细节进行详解。对于连续挂牌满 12 个月的创新层企业而言，公开发行并进入精选层交易需要七个步骤：确认自身符合相关条件进行上市辅导并经过当地证监局验收通过举行董事会股东大会审议并提交申请文件股转公司审查问询证监会核准发行承销进入精选层挂牌交易。图 1：新三板公开发行程序详解资料来源：股转系统、安信证券研究中心作图环节一：上市

8、辅导、董事会股东大会审议目前已公告拟精选层的公司大多数还处在第一环节，即申报辅导阶段，进度较快的是德源药业和连城数控，已经进行了董事会审议。同过这两个案例，我们可以看到关于董事会审议的一些细节，比如董事会股东大会审议间隔、公开发行股数、股东回报规划、三年内股价稳定方案等。董事会股东大会审议间隔 15 -18 天2 月 21 日晚间，德源药业发布关于召开 2020 年第一次临时股东大会通知公告，计划于2020 年 3 月 10 日上午 9 点 30 分召开股东大会，审议关于公司拟申请在全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的议案。另外，连城数控也已经于 2020 年

9、 2 月 17 日召开董事会，审议通过关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌议案，并计划于 2020 年 3 月 4 日上午 10：00 召开股东大会。从时间来看，目前两家公司从召开董事会到召开股东大会中间间隔约 15 天。图 2：德源药业和连城数控当前精选层进展资料来源：Wind、安信证券研究中心制图公开发行股数约 13%-25%连城数控当前总股本为 10033 万股，董事会决议公开发行不超过 1500 万股，即公开发行的股数不超过发行后总股本的 13%。德源药业当前总股本为 4559.1 万股，董事会决议公开发行不超过 1519.7 万股，即公开发行的股数不超过发行后总股本的

10、 24.84%。根据全国中小企业股份转让系统分层管理办法，公开发行后，公司股东人数不少于 200人， 公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%；公众股东是指除以下股东之外的挂牌公司股东：（一）持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。因此，我们假设公司的前十大股东均满足上述两个条件之

11、一，则根据目前已有的两个案例，公开发行比例分别为 13%、25%（占发行后股本比）。图 3：连城数控公开发行股数不超过 13%图 4：德源药业公开发行股数不超过 25%资料来源：Wind、安信证券研究中心制图，注：根据规则，公众股东此处取前十大股东以外的股份资料来源：Wind、安信证券研究中心制图，注：根据规则，公众股东此处取前十大股东以外的股份德源药业公布进行精选层挂牌后三年内股东分红回报、稳定股价措施、摊薄即期回报及填补措施等公告德源药业制定了江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划，要求精选层挂牌后三年内累计分红不少于可分配利润的 60%

12、。图 5：德源药业公布三年内股东分红回报规划资料来源：Wind、安信证券研究中心制图另外，根据德源药业公布的关于制定的议案，若公司股票在精选层挂牌后三年内连续 20 个交易日出现收盘价破净的情况，则需要依次采取利润分配或转增股本、公司回购、实控人增持、董事高管买入四个步骤来保持股价回到每股净资产之上。图 6：精选层挂牌后三年内股价破净则对应四大举措稳定股价资料来源：Wind、安信证券研究中心制图根据公告，公司为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，但公司为应对

13、即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。具体措施如下：图 7：德源药业摊薄即期回报及填补措施资料来源：Wind、安信证券研究中心制图环节二：精选层挂牌委审查新三板挂牌委 VS 科创板上市委有何异同？根据全国中小企业股份转让系统挂牌委员会管理细则（试行），新三板挂牌委员会由 25-50名委员组成，主要由全国股转公司的专业人员和全国股转公司外的专业人士组成，由全国股转公司聘任。全国股转公司可以根据实际情况设臵一定比例的专职委员。规则整体上借鉴了科创板上市委的设臵原则，在人数上比科创板上市委弹性范围更大。另外，为突出新三板差 异化管理的特色，对于会议程序也设臵了普通程

14、序和简易程序。挂牌委审议挂牌公司股票在精选层挂牌适用普通程序；挂牌委审议申请挂牌公司股票在创新层挂牌、挂牌公司所属市场层级调整、精选层公司向不特定合格投资者公开发行股票的挂牌、挂牌公司股票被强制终止挂牌等适用简易程序。表 1：新三板挂牌委和科创板上市委事项异同点比较比较事项新三板挂牌委科创板上市委委员组成25-50 名30-40 名每次会议由 5 名委员参加。审议会议可以采取现场会议、视频每次会议参加人数会议等形式。审议会议应当全程录音录像。每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名。挂牌委审议挂牌公司股票在精选层挂牌适用普通程序；会议程序分类年度工作会议挂牌委审议申请挂牌公司股票在

15、创新层挂牌、挂牌公司所属市场层级调整、精选层公司向不特定合格投资者公开发行股票的挂牌、挂牌公司股票被强制终止挂牌等适用简易程序。挂牌委每年至少召开一次年度工作会议，研讨重大政策问题，总结 挂牌委本年度工作并提出改进意见。年度工作会议由全体委员参加。-上市委每年至少召开一次全体会议，就下列事项进行讨论：（一）上市委当年工作总结；（二）对本所发行上市审核工作的意见和建议；（三）对本所发行上市审核机构及相关部门提交的其他事项进行研究、讨论。全体会议应当由上市委二分之一以上的委员出席。任期每届任期 2 年，可以连任，连续任期最长不超过 2 届 。资料来源:股转系统、上交所、安信证券研究中心精选层审查时

16、间线全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查细则（试行）规定了新三板公司公开发行并在精选层挂牌的审查具体要求和时间节点，我们在此梳理审查的具体流程：报送申请文件之后 2 个工作日内股转系统视文件是否齐备做出是否受理的决定；自受理需要在 20 个交易日内发出首轮问询函；发行人需要在 20 个交易日内做出首轮问询回复；股转系统在收到回复之后 10 个交易日内出具二轮问询函；自受理到出具自律监管意见用时不超过 2 个月，其中发行人回复和补材料时间不算在内；提交证监会后，证监会需要在 20 个工作日内出具是否核准发行的意见。整体来看，审查流程和时间节点和科创板审核接近，借鉴科创板公司的推进进程，首批 2

17、5家公司从受理到上市平均用时 109 天。 如果精选层进程较顺利，预计首批公司从申报受理到 上市或将用时 3-4 个月。图 8：精选层审查时间线资料来源：股转系统、安信证券研究中心制图精选层审查问答 28 条、A 股 IPO50 条、科创板IPO32 条比较我们比较了全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）和上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答、上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）、首发业务若干问题解答（一）、首发业务若干问题解答（二）的具体条款。整体来看，精选层的审核要点融合借鉴了 A 股主板中小创IPO50 条以及科创板的IPO32 条的部分经验，同时在此基础上又有不

18、同程度的要求和创新：行业属性方面，精选层要求发行人不得属于产能过剩行业或产业结构调整指导目录中规定的限制类、淘汰类行业。精选层设立初期，优先支持创新创业型实体企业，暂不允许金融和类金融企业进入精选层。而科创板则明确对符合科创板定位有严格要求；对于同业竞争的要求，精选层偏定性要求，侧重中介机构核查，科创板明确要求竞争方的同类收入或毛利占发行人该类业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响，主板中小创对同业竞争要求更为严格；对于关联交易方面，中介机构需要判断关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响，

19、而A 股IPO50条中则要求关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高 （如达到 30%）的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；精选层特有条款包括最近 12 个月内不得存在违反公开承诺的情形；发行人业务如涉及线上销售、加盟等经营模式的核查要求；发行人进入精选层前的公司章程及董事、监事、高级管理人员构成等公司治理衔接准备方面；发行人为上市公司直接或间接控制的公司的

20、，关于其与上市公司之间的独立性、信息披露规范性、股票在精选层挂牌决策程序合规性等方面核查要求。表 2：精选层审查问答 28 条、A 股 IPO50 条、科创板 IPO32 条比较差异点比较差异点精选层科创板A 股主板中小创发行人选择分层管理办法第十五条中第一套标准进入精选层的，保荐机构应重点关注： 发行人最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，最近一年的净利润是否主要 来自合并报表范围以外的投资收益，最近一年的净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖，净利润等经营业绩指 标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响等。问题 2：关于精选层进入标准适用

21、，保荐机构应重点关注哪些方面？有哪些核查及 披露要求？问题 5：关于精选层准入要求中的经营稳定性应当如何理解？中介机构应当如何 进行核查？问题 9：对发行人所属行业有哪些发行人选择分层管理办法第十五条中第一、二、三套标准进入精选层的，保荐机构均应重点关注： 发行人最近一年的营业收入对 关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，营业收入大 幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。发行人选择第三套标准进入精选层的，其最近一年营业收入应主要 源于前期研发成果产业化。发行人选择第四套标准进入精选层的，其主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产 业。保荐

22、机构应重点关注：发行人 创新能力是否突出、是否具备明 显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近 24 个月内主营业务未发生重大变化；最近 12 个月内曾实施重大资产重组的，在重组实施前发行人应当符合分层管理办法第十五条中规定的四套标准之一（市值除外）；最近 24 个月内实际控制人未发生变更；最近 24 个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。发行人 不得属于产能过剩行业或产业结构调整指导目录中规定 的限制类、淘汰类行业。产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准。精选层设立初期，优先支持创新创业型实体企业， 暂不允许金融和 类金融

23、企业进入精选层，后续将结合深化新三板改革措施落地情况-上市审核规则规定发行人应当符合科创板定位。对此应如何把握？答：上市审核规则规定，本所对发行上市进行审核。审核事项包括三个方面：一是发行人是否符合发行条件；二是发行人是否符合上市监管要求？问题 10：对发行人财务信息的披露质量，保荐机构及申报会计师应当如何把关？问题 11：关于同业竞争是否对发行及监管环境统筹考虑。前述金融和类金融企业是指，由中国人民银行、中国银保监会、中国证监会监管并持有相应监管部门颁发的金融许可证等证牌的企业，私募基金管理机构，以及小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业。申报前

24、后，发行人因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为， 导致重大会计差 错更正的，将依据相关制度采取自律管理措施，进行严肃处理；涉及财务会计文件虚假记载的，将依法移送中国证监会查处。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否对发行人 构成重大不利影响时， 保荐 机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务条件；三是发行人的信-息披露是否符合要求。 在对上述事项进行审核 判断时，将关注发行人 是否符合科创板定位。 发行人应当对其是否符 合科创板定位进行审慎 评估，保荐机构应当就 发行人是否符合科创板

25、 定位进行专业判断。-申请在科创板上市的企业，如存在同业竞争情形，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，人构成重大不利影响，有哪些核查及披露要求？ 的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、 是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人 与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在 影响等方面，核查并出具明确意见。保荐机构及发行人律师应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争、 不允许同业竞争差异点精选层科创板A 股主板中小创是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相

26、互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。 竞争方的 同类收入或毛利占发行 人该类业务收入或毛利 的比例达 30% 以上的， 如无充分相反证据，原 则上应认定为构成重大 不利影响。问题 12：发行人报告期内存在关联交易的，中介机构应重点关注哪些方面？有哪些 核查及披露要求？问题 15：发行人及其控股股东或实保荐机构、申报会计师及发行人律师应对发行人的关联方认定，关联交易信息披露的完整性， 关联交易的必要性、合理性和公允性， 关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利- 影响，以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。对于控股股东、

27、实际控制人与发行人之间 关联交易对应 的收入、成本费用 或利润总额占发行 人相应指标的比例 较高（如达到 30%） 的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依 赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。际控制人曾出具公开承诺的，申请公开发行时有哪些注意事项？有哪些核查及披露要求？问题 21：发行人业务如涉及委托加发行人及其控股股东或实际控制人曾出具公开承诺

28、的，应当诚实守信，最近 12 个月内不得存在违反公开承诺的情形。 线上、加盟是精选层特有的说明（二）存在线上销售情形保荐机构及申报会计师应结合客户名称、送货地址、购买数量、消费次数、消费金额及付款等实际情况，以及其他数据、指标、证明资料等，对线上销售收入确认是否符合企业会计准则规定、是否存在通过刷单虚增收入的情形以及收入的真实性等进行核查，说明采-部分首发企业由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工、线上销售、经销商、加盟等经营模式的，有哪些核查要求？取的核查方法、程序以及核查结果或结论，并就报告期发行人线上销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确

29、意见。-（四）存在加盟模式保荐机构及申报会计师应结合加盟协议关键条款、行业惯例、加盟商的经营情况、终端客户销售、退换货情况等，核查加盟相关业务收入确认政策是否符合企业会计准则规定。发行人频繁发生加盟商开业或退出的，保荐机构及申报会计师应核查发行人加盟相关收入确认政策是否谨慎、对部分不稳定加盟商的收入确认是否恰当，并工后再予以购回。在实务中，前述业务是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理，如何区分？ 关于首发企业经销差异点精选层科创板A 股主板中小创问题 22：关于发行人进入精选层前的公司章程及董事、监事、高级管理人员构成等公司治理衔接准备方面， 有哪些核查及披露要求？问题 23

30、：发行人为上市公司直接或间接控制的公司的，关于其与上市公司之间的独立性、信息披露规范性、股票在精选层挂牌决策程序合规性等方面，有哪些核查及披露要求？ 结合与相关加盟商的具体合作情况说明发行人会计处理是否符合企业会计准则规定。保荐机构及发行人律师应核查发行人加盟协议的主要内容、加盟业务经营过程，并对其合法合规性发表明确意见。关于发行人进入精选层前的公司治理衔接准备情况，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求并发表明确意见：（一）发行人申报时提交的公司章程（草案）内容应当符合公司治理规则关于精选层挂牌公司的要求，对利润分配、投资者关系管理、独立董事、累积投票等内容在公司章程（草案）中

31、予以明确或者单独制定规则。（二）发行人申报时的董事、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合公司治理规则规定的任职要求，并符合精选层挂牌公司董事兼任高级管理人员的人数比例、董事或高级管理人员的亲属不得兼任监事的相关要求。（三）发行人应当在挂牌委员会审议之前设立两名以上（含两名）独立董事。独立董事的任职资格、备案程序等应当符合全国股转公司的相关规定。发行人为上市公司直接或间接控制的公司的，应当独立于上市公司 并在信息披露方面与上市公司一致、同步。中介机构应当重点核查下列事项并发表明确意见：（1）发行人是否存在上市公司为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形，对上市公司是

32、否存在重大依赖，是否具有直接面向市场独立持续经营的能力；（2）发行人信息披露与上市公司是否一致、同步；（3）发行人及上市公司关于发行人本次申请股票公开发行并在精选层挂牌的决策程序、审批程序与信息披露等是否符合中国证监会、证券交易所的相关规定，是否符合境外监管的相关规定（上市公司在境外上市的），如果存在信息披露、决策程序等方面的瑕疵，是否存在影响本次发行的争议、潜在纠纷或其他法律风险。 商模式下的收入确 认，发行人及中介 机构应关注哪些方 面？-资料来源：股转系统、上交所、证监会环节三：公开发行及申购询价申购环节和 A 股有何不同？报价询价和申购环节，我们将精选层、科创板、创业板的询价申购环节的

33、不同点进行梳理，主要集中在以下几方面：最高报价剔除比例：精选层有 5%的档位；科创板和创业板均为 10%；申购方式：精选层初期采用全额预缴方式，科创板和创业板无需冻结资金；投价报告：竞价和询价需要提供投价报告，投资价值研究报告应当说明估值区间与历史交易价格和历史发行价格的偏离情况及原因；风险提示：精选层、科创板、创业板不同情形下需要发布风险提示。表 3：精选层、科创板、创业板报价询价申购环节异同比较23X 市盈率精选层科创板创业板定价方式初步询价初步询价或累积投标询价 初步询价，一般不超过最高剔除比例5%或 10%（申购倍数超过 15 倍）不低于 10%不低于 10%申购资金全额预缴、保证金申

34、购或其他方式（另行规定）竞价和询价需要提供投价报告，投资价值研无需冻结无需冻结投价报告究报告应当说明估值区间与历史交易价格和历史发行价格的偏离情况及原因。需投价报告-风险提示直接定价、询价：（一）超过历史交易价格或历史发行价格 1 倍；（二）超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数或加权平均数。超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数或加权平均数孰低者市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率资料来源：股转系统、上交所、证监会配售环节和 A 股有何不同？配售环节上，精选层和科创板、创业板比较的区别主要在以下几点：网上配售：精选层三种方式下均有网上配售，和 A 股摇号抽签不同，网

35、上配售采取按比例配售的形式；网下初始比例：精选层只有询价方式下有网下配售，初始比例为 60%-80%，相比科创板、创业板较低；网下配售向公募等资金倾斜：精选层可自行确定比例，科创板、创业板有明显倾斜；回拨机制：回拨比例较低，倍数界限较科创板、创业板相比明显降低。表 4：精选层、科创板、创业板配售环节异同比较精选层科创板创业板网上分配规则比例配售摇号抽签分配摇号抽签分配网下初始发行比例不低于 60%且不高于 80%不低于 70%（发行后股本不超过 4 亿股）不低于 80%（发行后股本超过4 亿股）不低于 60%（发行后股本不超过 4 亿股）不低于 70%（发行后股本超过 4亿股）网下配售倾向公募

36、社保等资金配售比例不低于其他投资者，自行确定比例50%以上优先配售40%以上优先配售回拨机制5%（认购倍数 15 倍-50 倍）；10%（认购倍数 50 倍以上）资料来源：股转系统、上交所、证监会战略配售和 A 股相比有何不同？5%（认购倍数 50 倍-100 倍）；10%（认购倍数 100 倍以上）20%（认购倍数 50 倍-100 倍）；40%（认购倍数 100 倍以上）本次改革精选层公司公开发行可以引入战略投资者，根据全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）， 精选层战略配售和科创板相比主要 不同体现在取消券商跟投、战投数量限制较少、锁定期较科创板明显

37、缩短。表 5：精选层、科创板、创业板战略配售异同比较精选层科创板创业板（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企配售对象参与战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工可以通过专项资产管理计划、员工持股计划等参与战略配售，获配的股票数量不得超过本次公开发行股票数量的 10%。以公开方式募集设立、主要投资策略包括投资战略配售股票且以封闭方式运作的证券投资基金业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投

38、资基金或其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；参与跟投的保荐机构相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。可参与战略配售的战略投资者必须是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。券商跟投无跟投 2%-5%无无10 名（发行1 亿股）；战投数量10 名20 名（发行 1-4 亿股）；30 名（发行4 亿股）；配售

39、比例20%（发行 5000 万股以下）；30%（发行 5000 万股以上）20%（发行 1 亿股以下）；30%（发行 1 亿股以上）无12 个月战投 12 个月，券商跟投 24 个月高管、核心员工资管计划锁定 12 个月，普通战投 6 个月锁定期资料来源：股转系统、上交所、证监会【一周政策跟踪】表 6：证监会、股转系统、各部委高层讲话汇总（更新至 20200229）证监会股转系统高层部委时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件2019/01/11证监会/闫庆民在中国私募基金行业高峰论坛上的讲话：深化创业板和新

40、三板改革，优化再融资制度，深化市场化并购重组改革。2019/01/11股转系统/隋强/苏州高新区举办的 2019 年拥抱资本市场创新，服务长三角一体化论坛暨苏州金融小镇第二届基金峰会2019 年全国股转公司在战略思路上提出了六个并重。在这六个并重的战略思路下，我们设计了改革的总体思路。我把它归纳为一条主线，两个支撑，一个抓手，四大重点。2018/12/27蔡奇主持召开座谈会蔡奇强调，要促进多层次资本市场发展。发展好新三板，与深圳创业板和上海科创板差异化定位，发挥比较优势，提升流动性和融资能力。推动四板与三板衔接，扩大服务覆盖范围。2019/01/30证监会科创板细则出台2019/2/1股转系统

41、新闻发布会加进制定配套制度推进 QFII、RQFII 投资新三板。2019/2/14国务院办公厅/关于加强金 融服务民 营企业的 若干意见稳步推进新三板发行与交易制度改革，促进新三板成为创新型民营中小微企业融资的重要平台。2019/01/31证监会合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法（征求意见稿）： QFII、RQFII 投资范围扩大到新三板。2019/4/19股转系统新三板投融通平台上线仪式在北京举行2019/4/7中共中央办公厅、国务院办公厅印发了关于促进中小企业健康发展的指导意见支持利用资本市场直接融资。加快中小企业首发上市进度，为主业突出、规范运作的中小

42、企业上市提供便利。深化发行、交易、信息披露等改革，支持中小企业在新三板挂牌融资。推进创新创业公司债券试点，完善创新创业可转债转股机制。研究允许挂牌企业发行可转换公司债。落实创业投资基金股份减持比例与投资期限的反向挂钩制度，鼓励支持早期创新创业。2019/2/20证监会主席/易会满围绕设立科创板并试点注册制有关问题，带队赴上海听取市场机构对相关制度规则的意见建议，并调研督导上海证券交易所相关改革准备工作。2019/5/30股转系统/徐明2019 金融街论坛年会：坚持存量优化与增量改革并重。增量改革举措将在证监会统一部署下统筹推进，具体改革方向就是以精细化分层为抓手，研究引入更具竞争性的发行制度和

43、更高效的交易机制，优化投资者适当性管理，增加投资者数量，丰富投资者类型，同时探索实施差异化表决权，积极推动转板机制。2019/6/25中国人民银行会同中国银保监会等部门/中国小微企业金融服务白皮书白皮书提到，发展多层次资本市场，拓宽小微企业资本补充渠道， 稳 步推进新三板发行与 交易制度改革，有效发 挥新三板在服务中小 微企业股权融资方面 的作用，构建多元融 资、多层细分的股权融 资市场。2019/2/27新闻发布会证监会主席易会满出席国新办就设立科创板并试点注册制举行的新闻发布会。证监会将会认真地评估推出科创板以后改革创新的效果，并统筹推进创业板和新三板的改革。2019/6/30股转系统下一

44、步将以市场精细化分层为抓手，统筹推进发行、交易、投资者准入、信息披露和监管等各方面的改革。2019/6/26国常会会议决定，中央财政采取以奖代补方式，支持部分城市开展为期 3年的深化民营和小微企业金融服务综合改革试点， 在扩大民营和 小微企业融资规模、提 高便利度、降低融资成 本、完善风险补偿机 制、金融服务创新等方 面进行探索，引导更多证监会股转系统高层部委时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件 金融资源支小助微。2019/5/30证监会/阎庆民统筹推进新三板市场改革。我知道北京市委市政府一直非常关心支持

45、新三板的发展，希望新三板在促进北京经济社会建设中发挥重要的作用，证监会也高度重视新三板的发展，积极支持北京中小微企业利用新三板的融资壮大，目前我们正在统筹推进新三板和其他板块的改革，研究优化新三板的发行、交易等制度安排，改善市场的流动性，提升市场融资，交易功能，增强市场活力和吸引力，更好地服务中小微企业和实体经济，更好地支持北京文化中心、科创中心的建设。2019/7/19股转系统/新闻发布会下一步，股转公司将积极引入中国证券投资者保护基金有限责任公司等更多专业机构为投资者提供相应服务。（针对恶意摘牌情况）2019/6/29证监会/易会满下一步股权融资方面有几个工作：第一，推动科创板顺利开板交易

46、，并发挥好科创板对中国科创企业股权融资支持作用。同时推进资本市场基础性制度改革。这项工作是我们的重中之重。 第二，深化新 三板改革，优化融资、交易、投资 者适当性等制度安排，进一步提升 市场活力和吸引力。第三，规范区域性股权市场，促进其成为地方政府扶持中小企业政策措施的综合运用平台，把区域性股权市场，即四板市场运用好。第四，进一步推动完善创投、私募各项监管和有关优惠政策。第五，进一步增强中小企业专项债券品种的适应性、包容性。通过多种方式来加大债券融资的扶持力度，研究推出信用保护凭证，让中小企业的发债在市场上能得到一定程度的增信，来提高发债的成功率。2019/8/17股转系统/隋强正在推动改革，

47、强化市场的交易定价功能，拓展市场的多元化长期资金的流入，进而为中小微企业的长期发展，为我们国家创新驱战略的深入实施，为国民经济的高质量发展发挥新三板应有的作用。2019/10/25新闻发布会按照新三板改革的总体思路，证监会将重点推进以下改革措施：一是优化发行融资制度二是完善市场分层，设立精选层，三是建立挂牌公司转板上市机制，四是加强监督管理，五是健全市场退出机制。2019/9/6股转系统/徐明应当降低新三板投资者适当性门槛。2019/12/13证监会/阎庆民尽快把科创板经验运用到创业板和新三板2019/12/13股转系统新三板公司公开发行并进入精选层有望在 2020 年上半年落地实施。2020

48、/1/16-17证监会召开 2020 年系统工作会议，会议提出，一是防风险强监管。二是稳步推进以信息披露为核心的注册制改革。努力办好科创板，平稳推出创业板改革并试点注册制。推动新三板改革平稳落地。持续推动提升权益类基金占比，多方拓展中长期资金来源，促进投资端和融资端平衡发展。三是贯彻新证券法，推2020/1/3股转系统目前，全国股转公司正稳妥推进新三板改革业务规则发布实施工作。剩余的股票公开发行业务等 17 件业务规则已修改或制定完毕，待履行相关程序后陆续发布实施。证监会股转系统高层部委时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件时间部委/领导政策/文件/会议/讲话/事件时间部委/领导政策/文件

49、/会议/讲话/事件动出台私募基金条例和新三板条例。四是推动提高上市公司质量。五是科技监管增强监管效能。六是提升服务实体经济质效，科学合理保持 IPO 常态化发行。2020/2/6股转系统/徐明总经理徐明在发表的署名文章中表示，转板上市是给企业的一个选择题，不是必选题，转板上市制度不会影响新三板独立市场地位。目前，中国证监会正就转板上市制度履行相应程序，将适时对外公开征求意见。徐明表示，本次改革将允许在精选层挂牌满一年，符合证券法上市条件和交易所相关规定的企业，可以不再走传统的首次公开发行并上市(IPO)的路径，直接向交易所申请转板上市。转板上市制度的推出，为中小企业增加了一条上市可选路径。同时

50、，由于转板上市是存量股份上市，不存在历史上一级市场受二级市场影响的情形，市场预期会更加明确；企业不必因上市工作而摘牌、暂停资本运作，不必重复信息披露，可节约上市成本，有利于主业发展。资料来源：证监会、股转系统、中国网财经、21 世纪经济报道表 7：2019 年以来政策梳理（更新至 20200229）时间大事记具体内容为进一步规范申请挂牌公司公开转让说明书及挂牌公司年度报告、临时报告的编制及信息披2019/1/4发布专业技术服务业、零售业、互联网和相关服务业以及计算机、通信和其他电子设备制造业四个行业的信息披露指引露行为，提高行业信息披露针对性和有效性，满足投资者的信息需求，全国中小企业股份转让

51、系统有限责任公司制定了专业技术服务业、零售业、互联网和相关服务业以及计算机、通信和其他电子设备制造业四个行业的信息披露指引（包括公开转让说明书信息披露指引和持续信息披露指引），现予以公告，自公告之日起施行。其中，公开转让说明书信息披露要求适用于申请挂牌公司，持续信息披露要求适用于创新层公司，鼓励基础层公司参照执行。2019/01/11股转系统发布引领指数成分股名单2019/01/25股转系统对全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）部分条款进行了修改，新增做市商库存股回售转售等相关规定2019/1/30证监会、上交所科创板细则出台，放宽携带三类股东申报条件，允许上市公司分拆子公司

52、上科创板。2019/3/2证监会、上交所科创板各项规则正式稿落地全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引（试行）、全国中小企业股份转让系2019/3/8股转系统统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南(试行)发布。2019/3/22上交所科创板受理 9 家公司申报2019/3/29股转系统发布三板消费（899305）、三板研发（899306）和三板活跃（899307）指数编制方案。2019/4/12股转系统股转系统发布 2019 年一季度做市商评价结果，18 家做市商合计减免经手费 55.45%。关于规范挂牌公司股份

53、回购业务的通知，严格要求公司合理设定回购价格、回购规模需2019/4/12股转系统与公司实际情况匹配；要求主办券商把好回购入口关；要求加强对回购交易指令的管理，防止向特定对象泄露回购交易指令，防范采用对敲、盘中约定交易等手法变相定向回购；强化监察，打击违规定向回购行为。2019/4/19股转系统三板消费、三板研发、三板活跃样本股名单及备选名单发布2019/4/16上交所上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引2019/4/22股转系统三板消费、三板研发、三板活跃三大指数上线2019/4/30上交所关于修改上海证券交易所科创板股票上市规则的通知2019/4/30上交所、中证金融、中国结算上海证

54、券交易所中国证券金融股份有限公司中国证券登记结算有限责任公司科创板转融通证券出借和转融券业务实施细则2019/5/14股转系统2019 创新层初筛名单公布时间大事记具体内容2019/5/24股转系统2019 创新层最终名单公布2019/5/31证券业协会发布科创板首次公开发行股票承销业务规范、科创板首次公开发行股票网下投资者管理细则2019/6/8科创板自律委员会上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会促进科创板初期企业平稳发行行业倡导建议2019/6/14股转系统全国股转公司发布挂牌公司要约收购业务指引、关于实施要约回购制度的公告2019/6/20证监会证监会就修改上市公司重大资产重组管理

55、办法向社会公开征求意见。2019/8/23证监会发布科创板上市公司重大资产重组特别规定2019/8/23证监会发布上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定（征求意见稿）股转系统2019/8/30全国股转公司联合沪深交易所、中国结算共同制定并发布实施非公开发行可转换公司债券业务实施办法2019/11/08证监会出台科创板、创业板再融资政策2019/11/08股转系统新三板六项改革征求意见稿2019/12/6上交所上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则发布2019/12/15证监会上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定2019/12/27股转系统投资者适当性、分层管理办法等 7 项

56、文件正式落地2019/12/29全国人大证券法修订草案通过发布公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引（征求意见稿），2020/1/3证监会2020/1/3股转系统允许公募基金投资新三板精选层挂牌股票。发布第二批 6 件业务规则，包括定向发行规则信息披露规则挂牌公司治理规则3件基本业务规则，挂牌审查工作指引挂牌申请文件内容与格式指引2 件业务指引，股票定向发行指南1 件业务指南。2020/1/21股转系统发布全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一），精选层审查问答首批聚焦 28项问题，同 IPO、科创板总体要求一致。本周证监会发布上市公司再融资制度部分条款调整涉及的

57、相关规则，对于再融资制度全面松绑。一是精简发行条件，取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于 45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续 2 年盈利的条件。二是优化非公开制度安排，支持上市折改为 8 折；将锁定期由 36 个月和 12 个月分别缩短至 18 个月和 6 个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过 10 名和 5 名，统一调整为不超过 35 名。三是适当延长批文有效期，将再融资批文有效期从 6 个月延长至 12 个月。2020/2/14股转系统发布挂牌公司股票定向发行审查要点和股票定向发行临时公告模板，新增自办发行和授权

58、发行审查要点；明确、细化了发行股份购买资产、募集资金用途等披露要求，调整关于连续发行认定、优先认购安排和募集资金使用时点等审查要点。股转公司发布了全国中小企业股份转让系统股票交易方式确定及变更指引和全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理指引，同时配套制定了全国中小企业股2020/2/21股转系统份转让系统股票交易方式确定及变更业务办理指南，同时还配套修订了挂牌公司信息披露及会计业务问答（四）业绩预告、业绩快报与签字注册会计师定期轮换，于 2020年 2 月 21 日起发布实施。本周全国股转公司发布实施 3 件新三板改革有关业务规则，包括精选层挂牌审查细则（试2020/2/28股转系

59、统行）和挂牌委员会管理细则（试行）2 件业务细则，股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌与承销业务实施细则（试行）1 件业务指引。2020/2/14证监会公司引入战略投资者。将发行价格由不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 9资料来源：证监会，全国股份转让系统，21 世纪经济报，安信证券研究中心整理【新三板指数概览】创新成指本周上涨 1.12%，三板活跃上涨 2.8%。图 9：本周三板各指数涨跌情况，单位%（20200224-20200228）2.801.431.120.990.800.760.590.2076.496543210-1(0.62)三板医药 三板活跃 三板做市 创新成指 三板制造 三板研发 三板服务 三板消费 三板成指 三板龙头资料来源：Wind图 10：引领指数基期至今三板各指数涨跌情况，单位%（20181220-20200228）100806040200-2083.1845.1845.1340.9137.5244.4816.923.960.81(12.48)三板医药 三板活跃 三板做市 创新成指 三板制造 三板研发 三板服务 三板消费 三板成指