食品股权定向私募说明书

1、岳阳何强食品股份有限公司 YUEYANG HEQIANG FOOD CO,LTD 股权定向私募讲明书推举机构: 山东淄川高新技术创业投资有限公司日 期: 二一二年 五 月 五 日 重要声明与提示本讲明书仅为向定向募股对象提供有关本次股权定向私募的情况，定向募股对象在作出投资决定之前，应认真阅读该讲明书全文。现就募股事宜作如下声明和提示：一、本公司董事会保证股权定向私募讲明书内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该讲明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。二、本公司提醒定向募股对象注意，凡本讲明书未涉及的有关内容，请定向募股对象直接或通过私募顾问向本公司查询。三、依照公司法及有关法律、行政

2、法规有关规定，本公司董事、监事、高级治理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。目 录 TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc290317565 释 义 PAGEREF _Toc290317565 h - 1 - HYPERLINK l _Toc290317566 第一章 概览 PAGEREF _Toc290317566 h - 4 - HYPERLINK l _Toc290317567 一、公司简介 PAGEREF _Toc290317567 h - 4 - HYPERLINK l _Toc290317568 二、公司股权结构 PAGEREF _Toc290317

3、568 h - 5 - HYPERLINK l _Toc290317569 三、公司要紧财务数据及财务指标 PAGEREF _Toc290317569 h - 5 - HYPERLINK l _Toc290317570 四、公司核心竞争优势 PAGEREF _Toc290317570 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317571 第二章 本次募股差不多情况 PAGEREF _Toc290317571 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317572 一、本次募股情况 PAGEREF _Toc290317572 h - 6 - HYPERLINK l _T

4、oc290317573 二、定向募股程序 PAGEREF _Toc290317573 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317574 三、募股时刻表 PAGEREF _Toc290317574 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317575 四、募集资金要紧用途 PAGEREF _Toc290317575 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317576 五、定向股权私募有关当事人 PAGEREF _Toc290317576 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317577 第三章 公司差不多情况 PAGEREF _T

5、oc290317577 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317578 一、公司概况 PAGEREF _Toc290317578 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317579 二、公司历史沿革及改制重组情况 PAGEREF _Toc290317579 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317580 三、公司实际操纵人、持股5%以上股东情况 PAGEREF _Toc290317580 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317581 四、公司的经营状况 PAGEREF _Toc290317581 h - 6 - HY

6、PERLINK l _Toc290317582 五、与公司生产经营有关的资产权属情况 PAGEREF _Toc290317582 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317583 六、公司组织治理结构情况 PAGEREF _Toc290317583 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317584 七、公司职工及人力资源治理 PAGEREF _Toc290317584 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317585 第四章 行业及公司竞争力分析 PAGEREF _Toc290317585 h - 6 - HYPERLINK l _Toc2

7、90317586 一、行业差不多情况 PAGEREF _Toc290317586 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317587 二、行业进展现状 PAGEREF _Toc290317587 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317588 三、行业特征 PAGEREF _Toc290317588 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317589 四、行业进展趋势 PAGEREF _Toc290317589 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317590 五、与行业上下游的关联性 PAGEREF _Toc2903175

8、90 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317591 六、进入行业的要紧障碍 PAGEREF _Toc290317591 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317592 七、阻碍行业进展的要紧因素 PAGEREF _Toc290317592 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317593 八、公司的竞争优势 PAGEREF _Toc290317593 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317594 九、公司的竞争劣势 PAGEREF _Toc290317594 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290

9、317595 第五章 业务与技术 PAGEREF _Toc290317595 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317596 一、公司主营业务、要紧产品及设立以来的变化情况 PAGEREF _Toc290317596 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317597 二、要紧产品的生产工艺 PAGEREF _Toc290317597 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317598 三、公司的生产经营模式 PAGEREF _Toc290317598 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317599 四、要紧产品产能及销售

10、情况 PAGEREF _Toc290317599 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317600 五、主导产品分析 PAGEREF _Toc290317600 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317601 六、公司的要紧原材料和能源供应情况 PAGEREF _Toc290317601 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317602 七、公司的产品质量操尽情况 PAGEREF _Toc290317602 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317603 八、公司的技术创新和技术储备情况 PAGEREF _Toc290

11、317603 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317604 九、环保与安全生产情况 PAGEREF _Toc290317604 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317605 第六章 风险因素及操纵措施 PAGEREF _Toc290317605 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317606 一、行业市场波动风险 PAGEREF _Toc290317606 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317607 二、经营风险 PAGEREF _Toc290317607 h - 6 - HYPERLINK l _Toc2

12、90317608 三、实际操纵人操纵风险 PAGEREF _Toc290317608 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317609 四、财务风险 PAGEREF _Toc290317609 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317610 五、募集资金投资项目风险 PAGEREF _Toc290317610 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317611 六、人力资源风险 PAGEREF _Toc290317611 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317612 第七章 同业竞争与关联交易 PAGEREF _Toc

13、290317612 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317613 一、同业竞争 PAGEREF _Toc290317613 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317614 二、关联交易 PAGEREF _Toc290317614 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317615 三、关联交易决策权力和程序的规定 PAGEREF _Toc290317615 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317616 四、私募顾问对公司关联交易和同业竞争披露的意见 PAGEREF _Toc290317616 h - 6 - HYP

14、ERLINK l _Toc290317617 第八章 董事、监事、高级治理人员与核心技术人员 PAGEREF _Toc290317617 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317618 一、董事、监事、高级治理人员与核心技术人员简介 PAGEREF _Toc290317618 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317619 二、董事、监事、高级治理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况 PAGEREF _Toc290317619 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317620 三、董事、监事、高级治理人员与核心技术人员薪酬情况

15、 PAGEREF _Toc290317620 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317621 四、董事、监事、高级治理人员在近两年内的变动情况 PAGEREF _Toc290317621 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317622 第九章 公司治理结构 PAGEREF _Toc290317622 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317623 一、公司法人治理结构建立健全及履行职责情况 PAGEREF _Toc290317623 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317624 二、公司近二年违法违规情况 PAG

16、EREF _Toc290317624 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317625 三、公司近二年资金被占用或为控股股东、实际操纵人及其操纵企业提供担保情况 PAGEREF _Toc290317625 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317626 四、公司治理层对公司内部操纵的评价 PAGEREF _Toc290317626 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317627 第十章 财务会计信息 PAGEREF _Toc290317627 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317628 一、财务报表 PAGERE

17、F _Toc290317628 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317629 二、公司要紧财务指标 PAGEREF _Toc290317629 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317630 三、财务报表的编制基础 PAGEREF _Toc290317630 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317631 四、公司盈利预测 PAGEREF _Toc290317631 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317632 第十一章 治理层讨论与分析 PAGEREF _Toc290317632 h - 6 - HYPERL

18、INK l _Toc290317633 一、财务状况分析 PAGEREF _Toc290317633 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317634 二、盈利能力分析 PAGEREF _Toc290317634 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317635 三、现金流量分析 PAGEREF _Toc290317635 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317636 四、资本性支出分析 PAGEREF _Toc290317636 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317637 五、对公司财务状况和盈利能力的以后趋势

19、分析 PAGEREF _Toc290317637 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317638 第十二章 业务进展目标 PAGEREF _Toc290317638 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317639 一、公司进展战略与经营目标 PAGEREF _Toc290317639 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317640 二、公司进展打算 PAGEREF _Toc290317640 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317641 三、公司以后进展及成长性分析 PAGEREF _Toc290317641 h

20、 - 6 - HYPERLINK l _Toc290317642 四、实现上述目标依据的假设条件 PAGEREF _Toc290317642 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317643 五、公司业务进展目标面临的要紧问题 PAGEREF _Toc290317643 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317644 六、进展打算与现有业务的关系 PAGEREF _Toc290317644 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317645 第十三章 募集资金运用 PAGEREF _Toc290317645 h - 6 - HYPERLIN

21、K l _Toc290317646 一、本次募集资金概况 PAGEREF _Toc290317646 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317647 二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见 PAGEREF _Toc290317647 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317648 三、本次募集资金运用打算及投资项目情况 PAGEREF _Toc290317648 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317649 四、募集资金的治理 PAGEREF _Toc290317649 h - 6 - HYPERLINK l _Toc29

22、0317650 五、募集资金运用对要紧财务状况及经营成果的阻碍 PAGEREF _Toc290317650 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317651 第十四章 股利分配政策 PAGEREF _Toc290317651 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317652 一、股利分配政策 PAGEREF _Toc290317652 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317653 二、近二年历次股利分配情况 PAGEREF _Toc290317653 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317654 三、募股前滚存利润

23、分配政策 PAGEREF _Toc290317654 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317655 第十五章 其他重要事项 PAGEREF _Toc290317655 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317656 一、信息披露制度与投资者服务打算 PAGEREF _Toc290317656 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317657 二、重要合同 PAGEREF _Toc290317657 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317658 三、重大诉讼事项 PAGEREF _Toc290317658 h -

24、6 - HYPERLINK l _Toc290317659 第十六章 董事、监事、高级治理人员及有关中介机构声明 PAGEREF _Toc290317659 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317660 一、全体董事、监事、高级治理人员声明 PAGEREF _Toc290317660 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317661 二、私募顾问声明 PAGEREF _Toc290317661 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317662 三、律师事务所声明 PAGEREF _Toc290317662 h - 6 - HYPERLI

25、NK l _Toc290317663 四、承担审计业务的会计师事务所声明 PAGEREF _Toc290317663 h - 6 - HYPERLINK l _Toc290317664 五、承担验资业务的验资机构声明 PAGEREF _Toc290317664 h - 6 -释 义除非另有讲明，下列简称具有以下含义：一般名词：岳阳何强有限、岳阳何强指岳阳何强面业有限公司公司、本公司、何强食品指岳阳何强食品股份有限公司湖南何强、何强面业指湖南何强面业有限公司股权定向私募指岳阳何强食品股份有限公司向湖南股权交易所合格投资人定向募股之行为实际操纵人、控股股东指实际操纵人指何强；控股股东指湖南何强面业

26、有限公司法定代表人指法定代表人指何强董事会指除有前缀外，均指岳阳何强食品股份有限公司董事会监事会指除有前缀外，均指岳阳何强食品股份有限公司监事会湖南股权交易所 指湖南股权交易所有限公司私募顾问指山东淄川高新技术创业投资有限公司公司法指中华人民共和国公司法律所、协力律所指上海协力（长沙）律师事务所验资机构指湖南公众会计师事务所有限公司审计机构指湖南公众会计师事务所有限公司专有名词：挂面以小麦粉、荞麦粉、高粱粉等为原料，添加适量食用盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品食品添加剂改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中

27、的人工合成或者天然物质食品安全食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健康不造成任何急性、亚急性或者慢性危害保质期在标签上规定的条件下，保持食品质量（品质）的期限。在此期限，食品完全适于销售，并符合标签上或产品标准中所规定的质量（品质）；超过此期限，在一定时刻内，食品仍然能够食用熟化是挂面生产的一步工艺过程，是和面过程的连续卫生指标是评价食品卫生质量的指标体系湿面筋值小麦粉中面筋值的湿基含量。将面粉加入适量水、少许食盐，搅匀上劲，形成面团，用清水反复搓洗，把面团中的活粉和其它杂质全部洗去，剩下的即是面筋QS依照国家质量监督检验检疫总局关于使用企业食品生产许可证标志有关事项的公告（总局201

28、0年第34号公告），企业食品生产许可证标志以“企业食品生产许可”的拼音“QiyeshipinShengchanxuke”的缩写“QS” 表示，并标注“生产许可”中文字样。与原有的英文缩写QS（QualitySafety质量安全），表达意思有所不同绿色食品符合国家健康安全食品标准，并经专门机构认定，许可使用绿色食品标志的食品第一章 概览一、公司简介公司名称： 岳阳何强食品股份有限公司英文名称： Yueyang Heqiang Food Co.,Ltd 公司住址： 华容县三封寺镇工业园建设东路1号法定代表人：何强注册资本： 壹仟万元股 本： 壹仟万元公司类型： 股份有限公司（非上市）成立日期： 2

29、008年9月26日经营范围：挂面（一般挂面、花色挂面）生产、销售（有效期至2012年8月26日）；饲料零售；政策同意的农副产品购销。岳阳何强食品股份有限公司的前身岳阳何强面业有限公司，成立于2008年9月26日，位于湖南省岳阳市华容县三封寺镇工业园，厂区占地面积约40000平方米，现有职工168人。公司要紧从事挂面制造及销售。截至2011年12月31日，公司总资产4629.88万元，净资产2143.51万元。2010年实现营业收入3821.90万元，净利润286.67万元；2011年实现营业收入5190.79万元，净利润255.01万元。公司生产的“何强”牌系列面条，包括三大系列：强力系列、高

30、筋系列、长寿系列;分成礼品盒，拉面、波浪面、营养等特色类不，品种达100多种，产品以其柔韧细腻、口感滑爽、清香纯正、易熟耐煮而不糊汤的特点，畅销全国十多个省市的一百多个都市，领先行业前沿。公司荣获多项荣誉证书，并通过IS09001:2000国际质量体系认证，岳阳何强面业有限公司2010年12月荣获“岳阳市农业产业化龙头企业”称号。“打造挂面旗舰，凝练食品菁华”是何强食品永恒的追求。公司始终如一的坚守以诚信为本，以质量取胜，以与农业对接联营的经营理念，坚持做地道产品，做厚道企业，不断研制和开发适合各类消费群体的新产品，使“何强”牌面食产品成为宽敞消费者“见面就想吃”的首选品牌。二、公司股权结构（

31、一）公司股权结构序号股东（名称）持股数量（万股）持股比例（%）1湖南何强面业有限公司98098.002何秋良202.00合 计1000100.00（二）公司控股股东、实际操纵人1、控股股东情况湖南何强面业有限公司持有公司98%的股权，为公司的控股股东。湖南何强面业有限公司，营业执照注册号：430921000001450，成立于2004年1月2日，住宅：南县南洲镇建设街，法定代表人：何强，注册资本3500万元，实收资本3500万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：面制品加工、销售，粮油及制品销售；饲料零售，政策同意经营的农副产品收购、销售，场地租赁服务。股权结构如下：序号股

32、东（名称）出资额（万元）股权比例（%）1何强2900.0082.862石微600.0017.14合 计3500.00100.002、实际操纵人情况何强先生持有湖南何强面业有限公司82.86%的股权，为湖南何强面业有限公司的控股股东，湖南何强面业有限公司持有本公司98%股权，为公司的第一大股东。何强先生虽未持有本公司股权，一直以来在公司的经营方针、人事任免等重大决策中发挥着重要作用，因此公司的实际操纵人为何强先生。何强先生，身份证号码中国国籍，无境外永久居留权，住宅为湖南省南县南洲镇翻身堤380号附242号。三、公司要紧财务数据及财务指标以下财务数据差不多

33、湖南公众会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（湘公会司审字2012第357号）。报告期内公司的要紧财务数据如下： (一)资产负债表简表数据 单位：万元项 目2011年12月31日2010年12月31日资产合计4,629.884,041.95负债合计2,486.382,153.45所有者权益合计2,143.501,888.50（二）利润表简表数据 单位：万元项 目2011年度2010年度营业收入5,190.793,821.90营业利润344.06310.97利润总额339.99316.72净利润255.01286.67（三）现金流量表简表数据 单位：万元项 目2011年度20

34、10年度经营活动产生的现金流量净额 -1,090.45 -68.80 投资活动产生的现金流量净额 -70.02 -83.25筹资活动产生的现金流量净额 1,179.21 785.30现金及现金等价物净增加额 18.73 14.01 （四）要紧财务指标指 标2011年12月31日2010年12月31日1、资产负债比率（%）53.7053.282、流淌比率（倍）0.590.383、速动比率（倍）0.450.314、每股净资产（元）2.141.895、每股未分配利润（元）1.030.80指 标2011年度2010年度1、存货周转率（次）14.5324.702、应收账款周转率（次）5.778.033、

35、全面摊薄每股收益（元）0.260.294、 差不多每股收益（元）0.340.315、每股经营活动现金流量（元）5.063.826、每股净现金流量（元）-1.09-0.69四、公司核心竞争优势公司致力于成为以自主创新、产品研发为方向的挂面生产企业，随着公司规模和市场份额的扩大，公司的研发与自主创新能力也逐步得到市场的认可，具有了较强的市场竞争优势。1、质量优势公司引进国内最先进的挂面生产设备，采纳先进的挂面工艺生产技术，使挂面质量有了可靠的保障。公司已通过IS09001:2000国际质量体系认证，获得“国家绿色食品认证”。同时公司聘请相关科研院所的知名食品营养学专家、教授作为坚强的技术后盾，针对

36、各类消费群体，不断开发新产品，为公司的进展奠定了基础。2、品牌优势公司分不被湖南省鹏诚信用评级有限公司评定为“3A信用等级”单位和省个协授予“湖南省诚信创建企业” ，分不荣获“QS质量安全认证”和“湖南省闻名商标”；2010年12月荣获“岳阳市农业产业化龙头企业”称号。公司产品“何强”牌系列挂面在岳阳地区同行业中排名第二，在湖南省地区也名列前茅。3、市场营销优势“何强”作为湖南省挂面行业的闻名品牌，不仅已建立遍布全国100多个都市乡镇的销售网点、多家办事处，100余家经销商的渠道网络，更重要的是与经销商建立了紧密的合作关系，稳固了公司的营销网络，关心公司牢牢掌握着市场的主动权。4、治理优势1）

37、标准化的工厂、可复制的生产模式公司在经营中总结出了一整套适合企业自身的生产模式，关于产品生产中厂房、生产线、机器设备、仓库的设计和布局、工人的安排及生产都进行量化，从而形成了标准化的生产和经营，同时该种模式能够不断进行复制，从而减少新建工厂和安装生产线的时刻，使得公司运营成本降至最低。该模式使得公司能以较快的速度切入新市场，为公司的治理和今后的扩张提供了基础。2）精细化的治理模式自公司成立以来，在企业经营中将“精细化治理”作为立身之本，并贯彻到经营的方方面面。在内部治理上，公司严格按照IS09001:2000国际质量体系，建立了指标治理体系，对财务数据、生产统计数据等相关关键数据进行收集、整理

38、、对比、分析，比照同行业的水平，将生产过程中阻碍成本的数据进行量化。因此大大减少中间环节和运营成本，极大的提高了公司的运营效率和客户服务能力。第二章 本次募股差不多情况一、本次募股情况本次募股方案差不多2012年4月18日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过，并已提交公司2012年5月3日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过；鉴于公司股东大会将审议公司股权到湖南股权交易所挂牌交易的决议，因此本方案需提交湖南股权交易所备案。募股情况讲明每股面值人民币1.00元定向募集股数300400万股每股定向募集价格公司、私募顾问和定向募股对象询价后协商确定定向募股前每股净资产2.14元募股方式定

39、向募集，由私募顾问负责组织实施。募股对象本次募股对象为本公司的高管、职工和上下游客户，以及在湖南股权交易所注册登记的合格投资者。定向募集实收募股资金总额人民币7501,000万元定向募股对象股权的范围募股下限为4万股，上限为100万股（一）募股原则1、本次募股人数不超过75人；2、本次募股数量如获得超额募股，则由公司和私募顾问依照本次定向募股对象的具体情况，协商调整本次募股额度；3、公司依照募股时刻和募股数量优先原则确认募股出资额。（二）滚存利润分配2012年4月18日，公司召开第一届董事会第二次会议审议通过：“定向募集股权前未分配利润归新老股东按持股比例共同享有。”该决议已提交2012年5月

40、3日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过。二、定向募股程序（一）私募顾问制作询价表和募股方案；（二）私募顾问向定向募股对象发送相关文件；（三）公司、私募顾问通过询价登记确定募股价格；（四）定向募股对象申购股权；（五）定向募股对象认购股权；（六）将认购资金划入公司指定的银行账户；（七）将认购人姓名载入股东名册；（八）验资；（九）办理工商变更。三、募股时刻表 公布股权定向私募讲明书、募股方案2012.5.5向定向募股对象询价2012.5.62012.5.7确定募股价格2012.5.7定向募股对象认购股权并交付出资后载入股东名册2012.5.72012.5.9本次股权定向私募总时刻2012.

41、5.52012.5.9如遇重大突发事件阻碍本次募股，私募顾问将及时公告，修改募股日程。四、募集资金要紧用途（一）募集资金应用项目本次募集资金将用于年产2万吨挂面生产线建设项目。本次募集资金投向已提交公司2012年5月3日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施。本次募集资金运用打算： 单位： 万元项目投资额设备投入流淌资金厂房建设加工 设备公司二期2万吨挂面生产线建设项目300015001000500（二）项目情况简介经岳阳何强食品股份有限公司2012年4月18日召开的第一届董事会第二次会议审议通过，并提交公司于2012年5月3日召开的2012年度第一次临时股东大会审议批

42、准，公司本次定向私募所募集的资金1000万元要紧用于公司二期生产项目建设，用于购买生产设备，不足部分由公司自筹解决。二期项目打算新增两条生产线，新建厂房面积12000多平方米，日加工量为70吨，实现公司生产能力提高两倍。五、定向股权私募有关当事人（一）募股人：岳阳何强食品股份有限公司法定代表人： 何强联 系 人： 吴长华地 址： 华容县三封寺镇工业园建设东路1号电 话： 真：二）私募顾问：山东淄川高新技术创业投资有限公司法定代表人： 杨宏伟经 办 人： 阎建荣 章驰地 址： 淄博市淄川区般阳西路35号电 话：

43、真：三）律师事务所：上海协力（长沙）律师事务所负 责 人： 彭彤经办律师： 孙卫、王琴地 址： 长沙市芙蓉中路三段269号神农大酒店商务楼六楼电 话： 真：四）审计机构：湖南公众会计师事务所有限公司法定代表人： 雷智茗经办注册会计师：周传金、 严效军地 址： 岳阳市南湖广场林业科技大楼5楼电 话： 真：五）验资机构：湖南公众会计师事务所有限公司法定代表人： 雷智茗经办注册会计师：周传金、严效军地 址： 岳阳市南湖广场林业科技大楼5楼电 话： 0730-

44、8841633传 真：三章 公司差不多情况一、公司概况公司名称： 岳阳何强食品股份有限公司英文名称： YUEYANG HEQIANG FOOD CO,LTD 公司住址： 华容县三封寺镇工业园建设东路1号法定代表人：何强注册资本： 壹仟万元股 本： 壹仟万元公司类型： 股份有限公司（非上市）成立日期： 2008年9月26日经营范围：挂面（一般挂面、花色挂面）生产、销售；饲料零售；政策同意的农副产品购销。二、公司历史沿革及改制重组情况（一）有限公司成立岳阳何强食品股份有限公司前身岳阳何强面业有限公司，经营范围：挂面生产加工销售；粮油及制品零售；饲料零售；政策同意的农副产

45、品购销。注册资本人民币1000万元，由湖南何强面业有限公司出资1000万元。2008年9月25日，湖南茗荃联合会计师事务所出具了湘茗荃会验字（2008）09-136号验资报告，验证注册资本到位情况：“截至2008年9月25日止，已收到股东湖南何强面业有限公司缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币壹仟万元整，股东湖南何强面业有限公司以货币出资10,000,000.00元。”2008年9月26日，取得华容县工商行政治理局核发的430623000004439号企业法人营业执照。公司股东情况为：序号股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）1湖南何强面业有限公司1000货币100.00合 计1000

46、100.00（二）公司工商登记事项变更情况1、2009年4月29日，岳阳何强面业有限公司依法召开会议，股东同意：（1）同意变更公司经营范围“饲料零售；政策同意的农副产品购销”变更后，公司经营范围为“挂面生产加工销售；粮油及制品零售；饲料零售；政策同意的农副产品购销。”（2）通过章程修正案；2009年4月29日，取得华容县工商局核发的变更登记后的营业执照。2、2010年6月1日，岳阳何强面业有限公司依法召开会议，股东同意：（1）同意减少公司经营项目“粮油及制品零售；”变更后，公司经营范围为“挂面生产加工销售；饲料零售；政策同意的农副产品购销。”（2）通过章程修正案；2010年6月28日，取得华容

47、县工商局核发的变更登记后的营业执照。3、2011年11月10日，岳阳何强面业有限公司依法召开会议，股东同意： （1）、湖南何强面业有限公司将持有岳阳何强面业有限公司2%的股份转让给何秋良。（2）、增加新股东何秋良。变更后的股东结构为：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1湖南何强面业有限公司980982何秋良202合 计1000100.002011年11月11日取得湖南省岳阳市工商行政治理局核发的【2011第1672号】名称变更核准通知书。 三、股份公司设立1、设立方式2011年12月17日，岳阳何强面业有限公司依法召开股东会，全体股东一致同意：2名股东作为发起人将岳阳何强面业有限公司整

48、体变更设立为股份有限公司。2012年3月9日，两名发起人签署了发起人协议。2012年3月9日，湖南公众会计师事务所有限公司出具了湘公会司验字2012第130号验资报告，验证注册资本到位情况：“截至2011年12月31日止，贵公司（筹）已收到全体股东以净资产出资的注册资本（股本）合计人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00元），净资产超过股本的部分（股本溢价）11,435,078.95元计入资本公积。”2012年3月9日依法召开创立大会，审议通过股份公司章程并选举董事会、监事会成员，整体变更设立为“岳阳何强食品股份有限公司”。2012年4月18日完成在岳阳市工商行政治理局注册备案，取得

49、注册号为430623000004439的企业法人营业执照。 2、发起人股份公司的两位发起人的持股情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）1湖南何强面业有限公司980982何秋良202合 计1000100.003、股份公司整体变更前后发起人持有股份的变化股份公司整体变更前后各位股东持股比例没有变化，未涉及公司控股股东和实际操纵人变更，对公司整体变更及经营无任何不良阻碍。4、整体变更前后，股份公司业务流程和原有限公司业务流程间的关系由于公司是整体变更设立，股份公司成立前后，业务流程没有发生变化。5、发起人出资资产的产权变更手续办理情况股份公司系由岳阳何强面业有限公司整体变更设立，承继

50、了岳阳何强面业有限公司所有的资产、负债及所有者权益，相关权属更名的手续正在相继办理。三、公司实际操纵人、持股5%以上股东情况1、实际操纵人情况何强先生持有湖南何强面业有限公司82.86%的股权，为湖南何强面业有限公司的控股股东，湖南何强面业有限公司持有本公司98%股权，为公司的第一大股东。何强先生虽未直接持有本公司股权，一直以来在公司的经营方针、人事任免等重大决策中发挥着重要作用，因此公司的实际操纵人为何强先生。何强先生，身份证号码中国国籍，无境外永久居留权，住宅为湖南省南县南洲镇翻身堤380号附242号。2、控股股东情况湖南何强面业有限公司持有公司98

51、%的股权，为公司的控股股东。湖南何强面业有限公司，营业执照注册号：430921000001450，成立于2004年1月2日，住宅：南县南洲镇建设街，法定代表人：何强，注册资本3500万元，实收资本3500万元，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围：面制品加工、销售，粮油及制品销售；饲料零售，政策同意经营的农副产品收购、销售，场地租赁服务。股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例（%）1何强2900.0082.862石微600.0017.14合 计3500.00100.00（二）持股5%以上股东情况本公司没有其他持有5%以上股份的股东。（三）实际操纵人和股东的股份质押或其

52、他有争议的情况经律师和私募顾问核查，报告期内，实际操纵人何强先生和其他发起人股东直接或间接持有的公司股权未发生质押或存在其他有争议的情况。四、公司的经营状况要紧财务指标以下财务数据差不多湖南公众会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（湘公会司审字2012第357号）。报告期内公司的要紧财务数据如下：指 标2011年12月31日2010年12月31日1、资产负债比率（%）53.7053.282、流淌比率（倍）0.590.383、速动比率（倍）0.450.314、每股净资产（元）2.141.895、每股未分配利润（元）1.030.80指 标2011年度2010年度1、存货周转率（

53、次）14.5324.702、应收账款周转率（次）5.778.033、全面摊薄每股收益（元）0.260.295、差不多每股收益（元）0.340.316、每股经营活动现金流量（元）5.063.827、每股净现金流量（元）-1.09-0.69（二）公司享有的税收政策1、本公司要紧税项及税率如下：企业执行25%所得税税率。公司行业属于农产品加工和销售，销售收入执行增值税低税率，销售挂面按销售收入的13%计征，挂面加工按加工收入的17%计征，原料销售按销售收入的17%计征。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期可抵扣进项税后的余额。本公司城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税等流转税为计税依据，都市建设维

54、护税适用税率为5%；教育费附加在2011年三月前按4.5%计征，在2011年三月后按5%计征。2、税收优惠政策及批文华容县人民政府、湖南何强面业有限公司项目投资合同书第二项第4点：华容县人民政府在岳阳何强面业竣工投产后，依法足额缴纳税收的前提下，投产年度起前2年每年按企业新增增值税构成的县级财力部分的70%、后3年每年按企业新增增值税构成的县级财力部分50%的比例奖给企业扩大再生产或进行技改。截止本讲明书出具日，本公司尚未申请返还，但表示以后会进行申请。岳阳市华容县地税和国税均出具了相关证明，证明公司在最近三年内不存在因税务问题而被处罚的情形。五、与公司生产经营有关的资产权属情况（一）固定资产

55、截至2011年12月31日，公司拥有的固定资产要紧包括房屋、机器设备及运输设备等，具体情况如下：单位：万元固定资产：原值累计折旧净值房屋建筑物1,585.6299.431,486.19机器设备1,242.59196.571,046.02运输设备0.360.090.27办公设备53.8422.8530.99合计2,882.41318.942,563.47公司固定资产使用状态良好，总体成新率为90.69%，未计提资产减值预备。1、公司拥有的房产公司房产位于华容县三封寺镇工业园，全部为公司自建。建成时刻为2008年3月-2008年9月期间，要紧包括以下内容：房产名称面积（平方米）办公楼2,215.2

56、0宿舍3,243.48仓库192.72仓库294.21门卫室114厂房8,457.5合 计14,517.11公司持有华容县人民政府颁发的证号为华容县房权证封寺字第0300717号、第0300718号、第0300719号、第0300720号、第0400789号、第0400790号房屋所有权证书，具体内容如下：序号房产证号坐落位置面积（）用途1华容县房权证封寺字第0300719号华容县三封寺镇毛家村8,457.50厂房2华容县房权证封寺字第0300717号华容县三封寺镇毛家村2,215.20办公楼3华容县房权证封寺字第0300718号华容县三封寺镇毛家村3,243.48宿舍楼4华容县房权证封寺字第

57、0300720号华容县三封寺镇毛家村114门卫室5华容县房权证封寺字第0400789号华容县三封寺镇毛家村192.72仓库6华容县房权证封寺字第0400790号华容县三封寺镇毛家村294.21仓库 本公司以其拥有的位于华容县三封寺镇毛家村，权证号房权证封寺字第0300719号，面积为8457.5M2的厂房为湖南何强面业有限公司在中国农业进展银行南县支行贷款提供抵押并于2011年5月14日办理了抵押登记，期限为1年；本公司拥有的华国用（2009）字第030-2号面积为27197M2土地使用权一并抵押。权证号房权证封寺字第0300717号面积为2215.2 M2的办公楼，权证号房权证封寺字第030

58、0718号面积为3243.48 M2的宿舍楼，权证号房权证封寺字第0300720号面积为114 M2的门卫室，房权证封寺字第0400789号面积为192.72 M2和房权证封寺字第0400790号面积为294.21 M2的两个仓库为湖南何强面业有限公司在北京银行股份有限公司长沙分行贷款提供抵押并于2011年8月24日办理了抵押登记，期限为1年；本公司拥有的华国用（2009）字第030-1号面积为20800M2土地使用权一并抵押。湖南何强面业有限公司已作出承诺“借款到期后，保证向银行及其他金融机构按时归还何强食品为本公司所担保的全部款项，并解除何强食品为本公司提供的所有抵押；抵押解除后，本公司不

59、再利用控股股东地位要求何强食品为本公司提供任何形式的担保。”2、要紧生产设备情况资产类不资产名称资产原值（元）使用情况机器设备索道式挂面生产线9,536,240.00在用烘房导热油管系统790,000.00在用有机热载体炉638,000.00在用自动包装机-热收缩炉机组256,000.00在用粉碎机组机组120,424.78在用包面台板120,000.00在用KGK喷码机90,000.00在用E50多米诺喷码机68,376.07在用定量装置61,700.00在用配电屏58,974.36在用配料桶45,000.00在用PE给水管36,058.97在用监控设备34,650.00在用小地磅17,60

60、6.84在用（二）无形资产1、公司拥有的土地使用权截至2011年12月31日，公司拥有2宗土地使用权，均取得完备的权属证书，差不多情况如下：序号权证编号所有权人坐落使用权类型终止日期用途使用权面积（）备注1华国用（2009）字第030-1号岳阳何强面业有限公司三封镇毛家村国有出让2059年1月16日工矿仓储20800抵押2华国用（2009）字第030-2号岳阳何强面业有限公司三封镇毛家村国有出让2059年1月16日工矿仓储27197抵押土地面积合计47997（）2、商标权截止本讲明书出具之日，何强食品正在使用的注册商标如下: 序号图 样注册人注册证号注册类不注册有效期限1湖南何强面业有限公司3