中国某集团控股有限公司集团组建方案

1、公司研究集团组建IT业集团公司组建方案2007!_百万元人民而4、D截至2006年12月31日账面资产12百万元人民币;5、E及F截至2006年12月31日账面资产1L7百万元人民币;集团公司拟注册资金亿元。拟建集雌精构缸具体参股比例，有待进一步商榷。图略（二）、集团产业框架集团成立后将形成两大支柱P业：以POS、桓控、存峭专用设备、系统集成等由核心的IT确住声R古知*曲知M由不防缉林年林旬笙T均心的IT就件住9公司研究集团组建9公司研究集团组建四、集团产品所处市场状况（一）、POS市场POS系统的成月对于我国国民经济的发展具有重大的意义，具体体现在增加国家税收、与国际贸易接轨、提高商业周转效

2、益、配合国家的“三金“建设隼方面,我国的POS建设起步较晚，起点也很氐但随着我国的经济牌飞，各企也对POS系统的需求加速.匕升u与北同时滴业企业的集团他多元化发展也刺激了POS系统的大量使用。我国的POS市场容量相当尢按照我国的喷卡工程哪划近10年内在全国的400个城市（覆盖人口3亿人）兼行卡发卡量总量发达到22张以上按规划中每百万人将拥有2000套银行POS系统计算,银行的POS机具需求量达到60万套;实后上，随着农村相应配套的梃升，以及银行发卡量的不断增加仅打对12亿人口的非大城市市场，以200万套用虬每台2000元预测，则市场将有40亿的需求，如果再加上与之配套的相关的软硬件、设备、服务

3、等，市场需求该能到1002。综合考虑城育的发展及机器的更新或代，应用的推jPOS机具的发展前景更加具有想象力CPOS市场大有展为e2006年度POS总体市场与往年相比，有较无超度的增长，全年市场助喷为21-265万台，比2005年增长7-10为台。PBOC、EMY规茗的推动起到重要作用。POS采烤稹式趋于向总行集中采购模式，除农行外,几个主要银行总行（工行、建行、中行、交行）对系统内的POS厂家进行统一选型，巾行甚至采取总行集中采购方式,所芍备大总行工作将是未来相事长作时间重要的工作CLipman、PAX仍然是我们最大的竞争对手，Verflone等企业也在加入中国的市场投入，还有一色新厂家进入

4、（湘计、新国都），使得市场竞争进一步加剧。市场容量情况如下表:2004I2005200620071公司研究集团组建5000其他6000招行4000护行4400其他15000其他16500合”114000145500210700231770A的市场占有情况如下表:I年分200420052006销售台数（台）355002660023522市场容量（台）111000145500210700市场占有率31.1%18.3%11.2%上表可见,A市场占有率正在逐年下滑,琮了产品本身技术含量需要提升外,管理问题更为突比白于A的产品涉及到了POS系列产品自助系见产昂、税控系列产品、IC卡系见产品、通讯系列产品

5、、软件与服务等等，产品的频繁换线及研发力量投入的不足，管理中存在的问题，使其无法有针对住的开展单项投入，故有比较将该产品独立出来加大投入,除了继续争取传统客户的定单之外，一些新兴市场也该值处我们关注。.电信市场主要是电信充值项乱目就汰北京、江苏、浙江等地都已经.二该项目.其中以广东市场最大，第一潮已经采购VERIFONE产品5000台，预计年底将会采购第二期8000台c.EPOS市场银联卡友提供的支付易业务，是基于“支付易终端利平台，联合貂商银亿为持卡人提供的一种自助刷卡缴费付款、转帐服务的新业务。目前主要的应用功能有：余额查询、信用卡还款、跨行转帐、公月事业缴费、汇票购买。目前已经布放200

6、00台;公司研究集团组建公司研究集团组建电力上门收费项目对POS产品要求很高，例如黑龙江电力需要POS支持磁卡、IC卡、无线、打印、语音,红外等功能。农村医疗项目对产品襄求较蚓能够完成刷卡、通讯和打印功能即可，成本耍求在10QQ元内。随着数字支付技术的普及与推广.以及国外发展中国家的需求增加,POS市场容量有望进一步提升。当然PO3K场也面留：激烈的竞争,随着行业应用的进一步深入，POS系列的厂家也越来逑多，我们面临的竞争压力也越来越大。国外主要竟争品牌有VERIFONE.LIPMAN；INGEMCO.HYPERCOM、SPECTRA等,国内主要品牌有百富、新大陆、国光、奥尊等，新兴品朝东信、

7、M毓国都颦:有充分发挥集团的赞源，给予POS产业更多的关注与支挎充分利用集团内部的产业资源与技术资源,使POS产业在激烈竞争巾站缸根是有可能的，（二）、税控产曷市场中国国家税务总后（以下简称国家税总）早于1996年之前就开始了有关税控收款机方面的技术和市场调研T.作。2005年719日，国家税务总局、财政部、信息产业部和国家质检总局联合召开“全国推广应用税控收款机电视电话会议，这意味着税控收款机的试点推广工程进入倒计附。这也让苦苦等了多年加上下游企业，长舒了一口？国家税务总局局长谢旭人强调，儿从事商业零售业、饮食业、娱乐业、交通运输业等适合使月税控收款机系歹I：机具的行业,具有一定规模和固定经

8、营场所的纳税人，都必须购置使用税控收款机。财政部副部长廖晓空要求各级财政部门，认真落实控广应税控收款机的机收优惠政策，将发票奖励资金纳入预算管理，精心组织税控L攵款机造型政府采购:公司研究公司研究集团组建对税控收款机的需求大约在3000力台到4000万台左右,按照一台税控收款机的单价为2000元计算，说控收款机的市场将达到6002元以上，市场对税控设备的需求量呈现以爆炸式的增长,如果再加上与之配套的相关的软硬件、设备、眼务、培训等，在35年内，税控机领域将会形成一个至少2000亿元人民币视模的市场。同样,有媒体引用国家税务总曷某负责人的话算了一笔账c全国有近1000万纳税户，除去缴纳想值税号般

9、幼税人，除去营业规模很小的个体工商户，在向业零售业、饮食业、娱乐业、服务业、交通运输业等适合使压税控收款机的行业中,息合“具有一定管此规模和固定经营场折条件的纳税户也就有300万家2500万家，对应的税控收款机台数为300万台500万台、,也使按每台最高的4000元计算,也不过就是200亿元的市场规模。2000亿元是远是的市场预测,而200亿元则是对当前的市场预联众所周如，近几年来我国的税收每年都在大幅度增长，这完全得益于“金税工程的实施,而通过税控收款机的指普及来杜绝偷税漏税，也是国家税务总局一直坚持的工作重点之1当全国密合规定的企业都用上了税控收款机那么2000亿元市场规模的预测也就会成为

10、现实。面对如此巨大的市场潜力，而A也已于2007年2月15号顺利拿到信息产业部发放的税控生产资质认证的资质证书九成为国内为数不多的具有资质证书的企业之一，应抵住该难得的机遇，加大衣入力度，并将该产业独立出的，既可以对其单独投资,也可以吸引战略投资者来共谋大业。、存储及专月设备市场据IDC发布的权威报告，存储市场一直呈现戋好的发展势头，2008年创建集团组建市场容量分析，仅各大存储厂尚的佟储管理软件的revenue在2005年就达到983.2弑而其中亚太仅占大约10%,具有邛常广阂的发展空间。随着信息数字化应月的逐步普及,企业寻求更好的数据搜索方案的呼声一浪高过一浪,存储数据的应用也开始崭霄头角

11、,该数据应用技术并将成为存也设备的核心竞争力。目前国外已有多家公司从事这个吁业，加创业公司IMexEngines,发布其用于SAAS的软件，旨在为企业数据建立索引并可搜索。这个柢念就是通过关键字或其它标准定位文档或电子邮件，使这些资源易于管电实现分层存储或法坎遵从:血exEngines在早先版本的基础上扩充，其设备的工作方式是:类似磁带阵或磔盘阵列，部署于服务器和终端设备之间，当芈结构化数据通过光纤信道（FC）进行备份时进行结构化二基于存储的企业搜索引擎领域，IndexEngines不是唯家挖掘客户需求的厂商。3月15日Kazeon浮出水面,声称即将推出类似解决方案：今年早些时悦StoredI

12、Q也公布了一款自主工具发布计划，以突出安全特性定位垂宜市场应用。还有一些类似EMC最近发布CemeiwSeekPrcgran的解决方奚，反映了未来的一个趋势要将企业搜索与特定的备份、存档或CAS（内容寻址存储）软件相关联：企业教据搜索引擎利基市场的成长是基于存储技术与一些更高端的非存储解决方案的竞争。举例来说,类似Verity和FAST的软件，不止要处理非争构化的数据还要处重结构化的数据，同时包括客户服务、托管，以及其他系歹用关方案等,这些使得捱索企业数据成为一种戢略方案,进而形成了一个专门的市场。据了解，国内尚没有企业专门从事该行业技术的研究，而D却通过代理国外Volume场继安数据存储管理

13、软件及自身的应月研究开发，堂提并自主开发了部分核心技犬，在该行业处于国内领先水平。凭借集团强大的软或开发应用能力公司研究集团组建公司研究集团组建模将达到760亿美元:全球系统集成服务市场正在进入不断动态调整之中,外包正在成为一种全球猿胤诲标准化的技术也在激噜。从地区的角度来看美国依然珞万据全球系统服务集成市场最大的份领JH是在到2009年该地区的市场份额将有所下滑.与此同时，欧洲、巾东和非洲抱区目前为全球第二大系统服务集成市场，将在2009年超越美国成为全球第一大系统服务集成市场。2005年中国系统集成与开发市场实现同比增长15,7%,市场规模增量达到150.95亿元人民币;尽管漕长率逐年下降

14、，但中国仍然是全球系统集成市场增长速度最快的地区之一,2005-2008年中国大陆系统集成市场会继续呈现快速增长的态势，预计2008年能达到234.9亿元，复合增长度达到15.9%,2006年，金融、电信、政府、制造、能源、交遗及教育二大重点行业的需求持续增长,形成推动中国系统集成与开发市.场保持稳步增长的动力。数据显示，2005年中国行业信息化IT投入已经达到了2829.5亿元，比2004年增长11%.而2006年将增长14,1%,净采购需求397.6亿元:目前，集成开发市场的弟十名厂商占据25.8%市场份额，这个市场庞大而分散，需求层次参差不齐，集中度不再，而在排名前io的厂商牝大多数no

15、主要业务都箕中在银专、电信笔行业。系统集成行业的集中化趋势：目前系统集成窗市场集中度较低，随着竞争的加剧，市场份纵的集中化是必然趋势。由于系统集成商在运营中需要大量的流动资金,因此竞争中资金实力是很关笑的。未来系统英成行业发展趋势将呈现以下特点:项目总包和分包将逐渐成为发展趋势;品惟标规模将成为客户选为;商的首要因素;自主平台产品将成为系统集成厂商参与竞争的直要筹闻服务将成为系统集成厂商重要的收入来源。系统集成产业项目一段规模较大,投资集成长。同氏系统集成产业属于高稳定，市场前景明朗,容易获取银行贷款,应予以独立，培养成为集团一个很好的融资巢逐（五）、电子政务市场1、综合市场状况分析据中国权威

16、调查机构赛迪顾问发布报告,02年-05年我国电子政务市场容量如下图：2005年中国电子政务市场规模预计达到仃16亿元，比2004年增长16.照未来几年，中国电子政务市场将保持较平稳的港长速度，随着“十一五”（2006-2010年）规划的次斤，增速洋略有提尚,（ HYPERLINK http:/cn http:/cn.tech,/051219/687/27o3h.h:ml）目前中央政府已招电子政务领域的发展列为“国家信息化发展的高度，市场前景十分广I池随着国家电子政务总体框奖的出台，国家未来5年将全力推进电子政务建设,初步K测全国电子政务行场将达2000亿元左右，其中软件市场将达300亿元以.二

17、。泣仆习旨占洗父新扪匕前.殖公总给在琼行时越久信口智瑞的住出随着信息技术的飞速发展,以及税收工作的进一步法制化、多样亿、国际化和规他化，目前这种数据分敢存储、分块式的税攻信息化管理系统已不能注足新的税收业务发展的需要c以地市级税务机关甚至以省级税务机关为单位，实现数据集中式的“税务综合服务管理信息系统的建设已成为发达地区的新的税务管息化建设目标;目前包括北京、天津、上海、广东、江苏、浙江等在内的一些经济较发达地区的税务机关已经在着手规划省市级集中式的新一代税务信息系绦而河南、山西、辽懵省市也提出了在,2到3年内实现地市集中的蓿息化目检所有这些都对致力下我国税务信息化事业的公司或单位提出了新的课

18、题。基于新的干算机网络技术,分析建设地市级集中式税务信息系统的可行性，拄丸设计开发新的税务综合服务管理系统成为税务信息化市场的新的机遇。而该公司洽在这一领域，拥有丰宿的经验及行业领先的地位。对于为市级甚至省级集中攸税务信息2建设目标,得到了国家税务总局认可和大力支持,税务总司甚至提出了在未来逐步实瓦更天规模集二式的远期税务信息化建设构短：所有这西预示着建设地市数据集中的税务综合服务管理信息系统是未来税务信息化建设的主蝴，具有良好的市场前最根据已有资料，结合我们对建设这种大规模的高技术信息系统所翻勺资源投入、人力投入及设备投入的分析，预计每省市地税的软件和硬件的平为我入，在2亿元人民币左右，发达

19、省份可能达到4、5亿元人民币,国家税务总曷所做的国税系统信息化建设预算方案是100亿。简单相加预计未来10年内我国税务信息化建设的市场短模约为150亿左右:考虑到IT业特有的价格不断入译趋势的特点，今后10年内最终的税务信息化项目我资金额应在10。亿元人民币左右二也市级数据集中的税务信息化建设巳成为大势所也“税务综合牧务管理信种占有，税收政策的设置无论从那个角度上看都存在于与应纳税人为一种对抗行为，千百年来纳税人与征收才总是扮演着猫捉老鼠的故事。闲此税收的增长除来源于国民经济的增长及税赋的加重之外，更重要的来自于税收征收力度的加强:国家目前正逐步加强征收力凰加06年国税总局推出了年收入满12万

20、的自行申报政策。而作为纳税人，出于经济人的假设，总是趋利弊害,追求自明介值的最大1，千方百计的规避纳税C由于我国秋收种类的繁多和税收政策的不断变化，以及许多的优惠减免攻飨是一般站税人无法及时掌握或理解的。纳税人往往既浪费了宝贵的时间,又可能由于信息的不对称百造成税收支出的损失。企业及收入阶层（如企业家、明星等）对于税务咨询的需求是迫切的，其迫切程度随着国家税收征收力度的加强而加凰随着国家税收征收力度的羽强，税务咨询布场也会迅速的成长起夹，前景无限，仅以个税为洌，专家预测,速年全国年收入达到12方的至少有600万人，者强设每人为税务理财支付100元服务费，则就有6亿的市场空间。其市场潜力邮空间巨

21、大6我们正可充分发挥我们在该领域的优势，切时的推出税务理财业务，为会计师事务所,企业，咨收入群体提供全面及时的税务理财咨询服务。4、运瞰卜包服务市场分析从2002年中办发17号文件到2006年全国电子政务工作座谈会以来，对我国电子政务建设、运维外包模式的研究和探索一直没有停止。据透露，2007年北京市电子政务将在局部方面实现整体性外包，包括咨询、建设、运维等“一体化T.作。月前我妄除少数发达地区之外，绝大部分也区的税收信息化的建设仍处于初级前段，但是税收信息化的建设的步伐将越来越快,跳之而来的系统运维将迅速国家电子政务总体框架的出台,指明了我国电子政务未来一个阶段的价值取向和发展方向，提出了,

22、加务是宗的理念，要求电子政务要把服务作为出发点和落脚点;曾帮炎副总理在全国电子政务工作座谈会;也明确提出了各级政府“要从信息网站自建自管同重K发挥社会力量作用转变c电子政务外包仍然会镂续推进,2007年政务信息资源的分析研究工作招会得到很多也方政府的重视，并且很多地区将会把电子政务TW重心转向对政务信息资源子J公开和共享利用研究上：中央政府门户网站的正式开通，不仅标志着我国完整的政府门户网站体系的形成，而且极大地激发了各地对政府门户网站的建设热情和对“网站服务的重新定位。“要从信息管理偏重刍或服务应注重公共服务转变“，国家有关部门委托第三方机构对政府网站的绩效评估工作维绫进行,更加突出了网站的

23、公共服务水平,这里会件的发生,将演定2007年我国的政府网站，将从主要承载信息公尸逐步转变为主要承载公共服务。曳如，北京市政府门户网站“首都之铲将2007年定义为“服务年。信息共享是电子政务自身发展规律和我国现存行政管坦模式之间的矛盾产物，电子政务效能的发挥要求政务部响必须实现充分的信息共享，目是我国行政管匡的“条块分割现象存在多年。政川部门门户网站功能的变更，蕴涵着巨大的升级需求，市场潜力巨大，北京三凭借在政府门户网弟建设方面拥有丰富经验，应能抓住这个机会。（六）、软件外包市场1、中国软件外包行业正处于上升周期ifIT市场渐趋成熟,软件市场也趋于成熟。作为伴随IT便件产品诞生的软件产业，rr

24、硬件产品所走过的向低成本国家转移的道路,也必将是软件产业即将和正在前进的方向：公司研究集团组建公司研究集团组建TOIQfifi19952005全球IT各子产业的格次转移是势资料求勤收件出口研兑报告软件产业,最早在90年代中期开始了向印度的转移；目前基于成本的压力,已经开始出现了由印度向中国的转移趋势。回溯历史我们发现，产业的转移速度在逐渐加快，产业在地区间的转移已经缩短到10年左右。按照这一规律，印度收件外包在经历了十年的发展后，到2005年软件外包将开始第二次的转移。2005年中国软件外包市场的规模与印度市场在1995年的规模极其接近;中国软件外包公司的规模，与1的5年羽度主流公司规模相差无

25、几。1995年，INFOSYS员工数量为903人，销售收入为人民币1.2亿元;中国软件外包市场在2005年开始转折进入迅速增长;而行业殿并和风险投资的盛行也开始于2005年。种种现象，都从不同角度对软件产业加中国的转移趋势做出了注解。中国软公司研究集团组建公司研究集团组建元，分别占有全球软名外包市场43%、44%的比重。以此比例来布算,2003、2004年度全球软件外包市场规模302亿美元、391亿美元，年均增长29%,从另外一个角度看，印度年嫡长速度接近20.30%。而与此同时,全球其他接包国家的市场规模乜在迅速增长，因此我门基本可以把软件外包第一大国印我的增长速度，作为全球软件外包市场的大

26、致估计（数据来源：国信证券）从发包国构成看，日本是中国软件外包业务的主要市场，占中国整体软件外包收入的60.15%；其次是欧美市场,%20.4%。中国在欧美软件外包市场的比重很低，现在正在处于高速追赶时期：虽然相比于印度企业中国有产多劣势，但是许多差距正在被缩小,另外印度在欧美软件外包市场的比重过大,也使得欧美企业有意分费风险，积极寻求来自中国的供应商。对日软件外包市场将继续保持较高速度的增长。中国对日本软件外包服务2W10年以上的历史，市场已经有一定切段基础，未来5年的蚂长速皮将低于整体市场平均水平;但是这个市场憾落力巨大,日本企业整体的软件和服务外包程度远低于欧美,市场开发还在早期。日本经

27、济正处于长期不景气后找耳哪介乱许多企业（特别是金融行业），正在释放大量【T需求以替换日的IT系多本土的供应能力有限，必然会籽相部分软件开发工沙卜包。2005年，中国软件外包市场规模达到了9.33亿美元。经过03、04年的回落之后2005年软件外包市场又开始了45.3%的高速增长。中国的软件和服务离岸外包市场在过去5年里的年均增长率高达52%,但这还只是开始，中国的软件外包市场才进入成长早期C中国软件外包市场历年规模(亿美元)与增长贵料来谈:CCID其他市场研究机构也都给出了乐观预测,如麦肯锡(McKinsey)、Cygnus公司研究集团组建公司研究集团组建全球软件和服务离岸外包业务增长的大背景

28、是全球产业结构的调整,发达国家企业迫于竞争压力和为了节约，成礼尝试招企业的软件开发和服务外包到劳动为成本低廉的不发达国家，促进了全诔软件外包眼务产出的快速发展翼如日本许多大企也对于芋约IT成本制定了严格计划，除非将开发和服务外包到国外,否则不可能实现大幅度降低成本的计丸因此中国未来软件离岸外包发展的空刊极为广大，潜力远非几年或10年内确尽。五、集团资产评估资产评估是以持续经营和公开市场京则为前提，通过对下属公司的尽职调查,主要采用收益法一自由现金洸贴现旗里对集团下属夷产的价值进行评估,理由：下属公司近年来一直处于持续稳定经营状东处于高速发展阶段，财务状况良好，财务纪录完整，其经营业绩和收益是可

29、以预测机不属公司的经营环境及管理层也是相对稔定和可以预测的。模型解释：分段的自由现金流贴现模型，昨10+X企业价值二猿泡期价值+后续期价值）有关参数：无风险收益率.：Rf风险收益率:Rm系统风险系数：B折现宠：WACC永续期价值：按增长模型估算，按10年贴现经内部相应公司的价值加下:C评估价值为10.671亿；公司研究公司研究集团组建详细评估报告见附件六、集团发展规划（一）、第一阶段产业调整在该阶段，拟将集团内企业的产业作统一调整扰划，实现集团内部强强联合,避免重复建设：洛A阶品重点集中在POS机及税控产品上,若条件允许,在不影响经营资质的前提下,用这两个产品独立出来,形成独立的专业产品公司如

30、此明确的产品公司,既便于企业的管理及专业化又利于吸引战略投资将风除投资者的叭珞B一件外包业务及开发人员并到联边南京，今后由联迪南京全面负责集团内的软件外包业务及国内其他应川软件的开拓。联迪南京在转入B的业务与开发人员后,有利于迅速行天开发队伍,并能增加营收能力，便于今后资本运作，将B的与电力行业相关的业务与人趟凰D.B拥有较强狗研发能力却没有强劲的营销团队而D却利有该行业的强大的营销篁力及人麦关系，只有将两在结合，才能发挥强强联合的效果，使电力行业做大做强。同时D发挥原有优势,在存储设备尤其是数据应用领域的进一步发展，将为集团梃升未来的赢利能力创迨可能，前面的市场分析可以看到，数字化应用与管理

31、领域将会形成一个新兴的市场。3在将坐主营业务转出去后，将形成以系统集成及应用为主的专业的1T公司,凭借公司以前的众多成功案例及集团的投入,争取在该行业做到安徽省的龙头。E与F合并成立一个新的公司,主要从事电子政务领域，形成以税务综合服公司研究集团组建公司研究集团组建（二）、第二阶段资本运作在完成第一阶段产业调整后，针对各企业的实际发展需要，将一些非主营业签的资产出售,提高企业的赢利能力与管理教利。如可将A的1C卡系见产品的专有技术、生产工艺等出售转让：同时根据企业发展的需求，可考虑选择收购优质赞产来满足企业的发展需求C在俣记控股权的前提下，也可考虑将集团内的优质资产出售部分股份,吸引有行业背景

32、的投资者参股，不仅使集团获取可观的投资溢价收益，也能利用参段股东的赞源做大企业C在2-5年.内，努力实现使集团为至少那有一家上市公司。通过赞本运作，不仅能使窠团产业去侮存精，更能充分利瓦参股股东的资嚣，使企业快速做磺做大，在初明实现集用资产规模的扩张。七、集团组建操作方案（一）、价值琉认首先、各公司股东必须确认其相应的公司价值,以及集团内其他企业的价值,只有明确了集团内企业的相定价值，才能进一步就并购及股权结构比例展开工作。（二）、操作方案第一阶段：日本相集团内部的段权转让日日本解集团控股有限公司通过帝卷利泉有限公司,对上海*电子科技I上海）有限公司（以下箭称“上海联迎）进行增资或者借款，损再

33、增资或借款670Q万人民币，月于集国内部段权转让事宜。获得股东资金后的上海底辿，以现金收购方式，通过股权转让协议，收购率后，上海联迪持有B51%的股份c（资金梳向：日本香淞利泉一上海联池一H本靴。获得股东增资后的上海联迪，以现金收账方式,通过股权转让协议，收购日本那持有的C100%的股份，合计250万美元（约合人民币1925万），股权转让后上海陵池持有C1OO%的股份,（资金流向：H本w香港利泉一上海联辿一日本糊。第二阶段：日本群集由外部的及权收购L对D的收购在对D的经营状必财务、法律、治理结构等的尽职调查与铲估也Qi.确定D的评估.价值为5600力入生币,确定对D的收购方式为现金股权收购。日

34、上海联迫出资2800万人民币（上海联迪注gf资金500万美元），收购D原股东手里持有的该公司51%的股份，收购完成后，上海联迪成为D的控股大股东。股权转让完成后，双方各向D淆资1000万，川于企业的发展及今后的收购活动。2.对E的收购在对E的经营状况、财务、法律、治理结构等的尽职调查与评估的基砒上,确定E的评估价值为一亿人为币,确定对E的攻购方式为现金股权收购。由上海联迪出资万人民币（上海莱迪注册资金500力矣元），收购E原股东手里持有的该公司51%的股份，收购完成后，上海联旭成为D的控股大股东。在收购完成后，交易完成后的股权关系在对B月力事业部的经营状况、财务、法律、治理”构等的尽巩调查与评

35、估的基础上，哨定对B电力事业端的收购方式为资产收购，人随资产走。口D山黄万，收购B电力事业部的全部知味专利技术、核心软件、睛告渠道等，相关的咬术人员也将随着电力事业部进入D。收购后B不再拥有电力产业。电力事业部相应的债权债务由双方切谪处理，另行议价。2.C收购B海外事业部在对B海外事业部的经营状况、财务、法律、治理纬构等的尽巩调查与评估的基础上,确定对B电力事业部的收购方式为资产收胤人的资产走3由C出资瓦收购B海外事业部的全部赘产、专利技术、核心软件、销售渠道等，相关的技术人员也符随着海外事业部进入C。可在台肥设立一个C的子公司。将B海外事业部的相应资产放入汲公司。收购后B不再沸有软件外包产业

36、。海外事业部相应的债权债务由双方协商处理，另行议价。在收购过程中，若遇到原有少数股东反对，可采用以下方案方案一1、有以两种操作方法：(1)、从全体股东口(反对收购的股东除外)选定一个合作伙伴,与其达成一个合作协议，由其与其他股东签订股权转七胡议,符分散合股权集中收购于其名下。由于股东齿部的股权转让无需通过段东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更T商登记即可，故于法律上的障碍。(2)、从全体股东(反对收购的股东除外)中选定一个合作伙伴,与其达成一个合作协议,由其与其他股东签定股权代管协议,日合作伙伴集中行使股权的股东权利二1、上海联址与反对攻购的股东以外的其他股东达成合作协议,由这丝股

37、东提议召开:行时股东会，形成落资扩股的决议。增资数额的确定根据上海联迪净资产，及愿意的出资额、达到控股目的等时素综合考虑。2、通过蹩贸扩股决议来稀释反对收膻的股东的股权比例，反对收购的股东为保住股权比例，只有斥资认购新增资本，这样对其造成资金压力，如果其还想收购股权，口资金压力更大C3、由于增资扩股决议只需经股东会议代表2/3以上表决权的股东通过即可,以现在的股权比例，上海联迪与反对收购的股东以外的股东达成合作协议，这些股东愿意，即可形成增资扩股由议，不存在法律障碍。4、通过增资扩股后，上海萩娃有H能直接认购部分新请资本，并再来收购其他股东的股权，由于上海联迪有资金优势,反对收购的股东迫于资金

38、后力可能会放弃就增资本优先认缴权、段权转让优先认购权。5、收购控股D后，上海甜虾I按法定程序减少注册费本，收回莉哪攵购投人的多余咬缸此方案所需资金量藏尢但力变最强。八、集团财务预测*（中国）控股集团撮益表:人民再百万元）截止：2月底止04A05A06A07F08F09F主要业务收入177；4239.8436.5519.7638.1788.8产品集团99.1138.1316.1381.2158.4552.7B0.00.0117.8148.4185.6241.2rb74.-1813134.7120.4132,5143.1E24.753.8,93.6112.3140.4168.A软件集团78.3101.8I20.-1138.5180.0234.1A78.3101.8120.4138,5180.0231.1F主要业务成本.税金及限(115.7)(193.4)(327.1)(125.3)(6设8)(563.1)主要业务毛利涧31.616.4139.4112,2184.9221.9毛利罅出17.819,425.1其它经酢支出/收入(13.：)(19.5)(13.6)(56.7)(73.8)制.5)EBITDA18.526.995.8威5111.1133.3折冏嵯销62)(?.1)(6.1