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1、PAGE 1PAGE 16VC投资有有限公司项目投资管管理暂行办办法第一章 总 则则 第第一条 为规范范公司投资资决策程序序，防范和和控制投资资风险，提提高投资后后的管理及及增值服务务水平，保保障公司资资产的安全全与增值，根根据中华华人民共和和国公司法法和公公司章程以及有关关法律法规规的规定，参参照国际创创业投资业业的通行做做法，特制制定本办法法。 第第二条 公司项目目投资应遵遵循以下规规定：（一）投资资原则力求投资项项目的成长长性、增值值性，优先先选择具有有较高科技技含量且具具有较大增增值潜力的的项目进行行投资，确确保投资资资金的安全全性、收益益性和流动动性。 （二）投投资资金的的分配合理分

2、配长长期投资资资金与短期期投资资金金，以确保保公司能获获得持续而而稳定的投投资收益。（三）投资资限制对单个项目目的投资额额不超过公公司股本的的10%；不得投资于于非VC领域；不得投资于于承担无限限责任的企企业；不得为非所所投资企业业提供担保保。所投资资企业要求求担保的，应应按股份比例承担担担保责任任，且须经经公司投资资决策委员员会同意；不得直接投投资于经营营性房地产产业务；不得从事未未经董事会会授权的其其它业务。（四）投资资标准 1、所所投资项目目应符合国国家产业政政策，产业业具有发展展潜力，优优先选择经经国家、省省市有关部部门论证、鉴定的项项目； 2、选选择投资的的项目应具具备良好的的市场前

3、景景、较强的的竞争力和和盈利能力，要有完完整、务实实、操作性性强的项目目实施计划划和具备项项目实施能能力的管理理队伍，产产权明晰，财财务管理规规范； 3、投资价格格合理；（五）项目目跟投 鼓鼓励投资经经理个人与与公司共同同投资；对对早期项目目，原则上上投资经理理要按比例例与公司共共同投资。（六）项目目负责人 投资资经理及投投资经理级级以上人员员可以作为为项目负责责人独立承承担项目的的投资，助助理投资经经理必须与与投资经理理级以上人人员共同承承担项目的的投资，不不得单独承承担项目的的投资。本办法适用用于公司所所进行的项项目投资。本办法所所称的项目目投资是公公司以股权权或债权方方式进行的的项目投资

4、资，包括以以各种方式式进行的长长期项目投投资和短期期项目投资资。长期项目投投资是指以以股权投资资的方式直直接投资于于高新技术术企业或技技术VC企业，在设设定的持股股时间内采采取多种变变现方式撤撤出投资并并获得增值值的投资期期限在一年年以上的投投资行为。投资方式式包括普通通股、优先先股等。短期项目投投资是指以以国债现货货及国债回回购、新股股认购或以以机构投资资者身份参参与新股配配售、二级级市场证券券投资、可可转股债投投资、短期期资金拆借借等方式进进行短期资资金运作的的期限在一一年以内的的投资行为为。第四条 公司采取取基金型投投资管理模模式，公司司提供投资资资金，委委托投资管管理公司进进行投资，投

5、投资管理公公司为资金金的受托方方，受托管管理公司提提供的资金金，公司与与投资管理理公司之间间的关系为为委托与被被委托的关关系；公司司获取委托托资金的投投资收益并并承担相应应的投资风风险，按照照约定向投投资管理公公司支付管管理费；投投资管理公公司作为受受托方，为为投资项目目的管理主主体，负责责项目的选选择、立项项、初审、审慎调查查、拟投资资项目的执执行及已投投资项目的的管理等各各种投资活活动，根据据所管理项项目的投资资金额获取取相应的管管理费，并并按投资项项目的增值值获取相应应的分红。机构及职责责划分 第五五条 投投资决策委委员会是公公司对长期期投资项目目及投资方方案进行评评审的常设设机构，其其

6、职责为：制订、修改改投资策略略与投资政政策；对拟投资的的长期项目目及投资方方案进行可可行性论证证和评审，作作出批准或或不批准投投资的决定定；定期或不定定期组织对对已投资项项目进行检检查，提出出整改要求求；对已投资项项目进行监监督，并组组织对已投投资项目的的管理工作作。 第六六条 短期期投资决策策小组是公公司短期投投资项目的的决策机构构，其职责责为：对业业务部门提提交的短期期项目投资资建议方案案进行评审审，做出批批准或不批批准投资的的决定，并并对已投资资的短期项项目进行检检查。 第七七条 投投资变现决决策小组是是公司股权权撤出变现现的决策机机构，其职职责为：对业务部门门提交的投投资撤出变变现方案

7、进进行评审，做做出批准或或不批准撤撤资的决定定。 第第八条 公公司各业务务总部及所所组建的投投资管理公公司是项目目立项的审审批机构和和投资项目目的执行与与管理机构构，其职责责为： 制订订部门或管管理公司立立项标准与与立项程序序，报投资资决策委员员会秘书处处批准实施施；对投资经理理经筛选后后提交申请请立项的项项目进行审审查、评估估，做出批批准或不批批准立项的的决定；组织项目的的审慎调查查工作，对对上报投资资决策委员员会秘书处处的项目进进行初审；对投资经理理提交的投投资撤出变变现方案进进行初审，将将经初审通通过的方案案提交公司司投资变现现决策小组组评审； 对已投资的的长期投资资项目提供供管理与增增

8、值服务；跟踪短期投投资项目的的资金使用用情况；按照投资决决策委员会会、短期投投资决策小小组和投资资变现决策策小组批准准的方案，组组织项目投投资或投资资撤出变现现的具体运运作； 第第九条 投资决策策委员会秘秘书处是投投资决策委委员会、短短期投资决决策小组、投资变现现决策小组组的日常工工作机构， 其职责为为：召集项目听听证会；对投资经理理提交投资资决策委员员会评审的的项目进行行预审；安排投资决决策委员会会、短期投投资决策小小组会议和和投资变现现决策小组组的评审会会议；起草投资决决策委员会会、短期投投资决策小小组和投资资变现决策策小组评审审会决议及及需进一步步审慎调研研的问题通通知书；对公司拟进进行

9、的投资资项目进行行现场考察察，参与项项目的商务务谈判；受投资决策策委员会的的委托组织织并参与对对已投资项项目进行检检查、监督督和管理。 （七七）管理项项目资料和和会议文件件。 第十十条 资金金财务总部部负责对拟拟投资企业业进行财务务会计核数数及投资后后的财务跟跟踪管理。 第第十一条 法律事事务室负责责起草、审审查和保管管各类法律律文件，处处理项目投投资及运作作过程中出出现的各类类法律纠纷纷，根据需需求对拟投投资项目出出具法律意意见书。长期项目投投资 第十十二条 项目收集集、筛选 投投资经理负负责收集项项目方提供供的商业业计划书及其他相相关信息材材料，对项项目进行筛筛选。 第十十三条 立立项 立

10、立项是审慎慎调查前的的一项工作作。对经过过筛选，认认为具有进进行审慎调调查价值的的项目，投投资经理应应填写立立项申请报报告，连连同项目方方提供的商业计划划书等有有关资料，报报部门或所所属管理公公司立项会会审批。 部部门或所属属管理公司司立项会主主要是根据据书面材料料对项目进进行基本判判断和初步步筛选。 各各业务总部部部长、各各投资管理理公司总经经理负责召召集和主持持本部门的的立项会，对对立项会所所评审的项项目出具书书面的评审审意见，并并对立项会会的评审决决定负责，评评审意见应应列出该项项目值得进进一步审慎慎调查的投投资价值及及存在的主主要问题，表表明是否同同意对该项项目进行审审慎调查；同意进行

11、行审慎调查查的，应列列出应重点点调查的主主要内容。对未通过立立项的项目目，投资经经理应将资资料归档，通通知项目方方并向项目目方提供书书面反馈意意见，进一一步的追踪踪项目的发发展；对初初审资料不不全的，应应进一步做做好调查搜搜集工作。 第第十四条 项目听听证 经经过部门初初审通过的的项目，必必要时可召召开项目听听证会，请请项目方的的主要负责责人和主要要技术负责责人来公司司做项目介介绍，并请请专家对项项目进行论论证。 项项目听证会会由投资经经理提出申申请，经所所在部门批批准后上报报投资决策策委员会秘秘书处，由由投资决策策委员会秘秘书处负责责审批并召召集会议，投投资决策委委员会委员员、部门或或管理公

12、司司负责人、投资经理理出席听证证会。 第第十五条 项目审审慎调查 对经部门门（或管理理公司）立立项会批准准立项并决决定进行审审慎调查的的项目，由由部门或管管理公司组组成项目小小组并指定定项目组长长，进行项项目的审慎慎调查与评评估。项目目组成员是是其各自负负责的相关关内容的审审慎调查活活动的直接接责任人，对对其所负责责的相关内内容的审慎慎调查活动动承担责任任，项目组组长为项目目资料的复复核人。项项目组应制制作项目目审慎调查查方案报报所在部门门和分管副副总经理核核准审批。项目审慎慎调查方案案应包括括具体调查查内容、时时间安排和和费用预算算等。项目审慎慎调查方案案经分管管副总经理理批准后，项项目小组

13、成成员共同参参与项目的的审慎调查查活动。项目组成员员负责对企企业的技术术、产品、市场、管管理团队及及公司的内内部管理等等方面进行行考察，写写出项目目审慎调查查报告；财务核数数人员负责责对企业的的财务状况况和会计工工作质量进进行审核、判断，写写出财务务核数报告告，交由由资金财务务部负责人人签署审核核意见，其其他参与调调查的相关关人员根据据需求出具具相应的调调查意见。 第第十六条 现场调调研（一）在投投资方案提提交投资决决策委员会会评审之前前，负责该该项目立项项的部门或或管理公司司的负责人人必须去拟拟投资企业业至少进行行一次现场场调研，并并写出书面面调研报告告。（二）拟投投资金额在在人民币1100

14、0万万元以上的的项目及其其他情况比比较复杂的的项目，除除部门或所所属管理公公司的负责责人外，投投资决策委委员会秘书书处秘书长长以及在投投资决策委委员会认为为必要时分分管副总经经理也应至至少去拟投投资企业进进行次进行行现场调研研，并写出出书面调研研报告。调研报告应应包括以下下主要内容容：现场调研的的时间；与企业哪些些人员接触触、交谈；通过现场调调研得出的的对该企业业的总体印印象，包括括管理团队队的素质及及诚信状况况、管理制制度的建设设情况、业业务流程的的规范性、员工的总总体素质、公司气氛氛、企业的的发展前景景等。 第第十七条 部门初审审经过审慎调调查之后，对对初步判断断基本符合合我公司投投资条件

15、的的项目，项项目小组应应与该企业业及其原股股东商谈设设计投资方方案，包括括投资方式式（增资、股权转让让或新设公公司）、股股权结构、我方入股股价格、投投资款支付付方式、董董事或监事事席位的分分配、特殊殊条款和保保护性措施施、投资回回撤途径等等，投资方方案应经分分管副总经经理批准。投资方案设设计完成后后，由项目目小组撰写写项目投投资建议书书，提交交部门或所所在的管理理公司初审审，各部门门或管理公公司负责人人及分管副副总经理应应在初审会会结束后出出具初审意意见，初审审意见应包包括对项目目小组进行行的审慎调调查是否满满意，该项项目是否具具有投资价价值、是否否同意该投投资方案等等内容；对部门初审审通过的

16、项项目，项目目小组应填填写项目目上会审批批申请表，连同商业计划划书、立项报告告、初审审意见、财务核数数报告、分管副总总经理的调调研报告及及其他相关关资料，一一并报送投投资决策委委员会秘书书处。 第第十八条 项目预预审投资决策委委员会秘书书处收到投投资经理提提交的项项目投资建建议书、立项报报告、调调查方案、初审意见见、财务务核数报告告、分管管副总经理理的调研报报告及相关关资料后，根根据投资资决策委员员会秘书处处对投资经经理上报项项目初审标标准及材料料要求指引引(试行)的要求求对项目资资料进行预预审。预审审不合格的的，发回项项目小组进进行补充或或修改；预预审合格的的，发给项目预审审合格通知知书，并

17、并列入投资资决策委员员会项目评评审会议程程。 第第十九条 项目评评审投资决策委委员会会议议对拟投资资项目进行行可行性论论证及评审审。项目评审会会议程由投投资决策委委员会秘书书处负责安安排，会议议由投资决决策委员会会主任或副副主任、秘秘书长主持持。投资决策委委员会采用用投票方式式表决，一一人一票，经经过半数投投资委员同同意的项目目方得通过过。对于有待于于进一步调调研的项目目，投资决决策委员会会秘书处应应根据投资资决策委员员会委员所所提问题写写出进一一步审慎调调查项目问问题通知书书，交由由项目小组组继续进行行审慎调查查。 第第二十条 项目复复议项目小组针针对进一一步审慎调调查项目问问题通知书书中列

18、举举的问题进进行补充调调查后，写写出项目目复议报告告，提交交投资决策策委员会秘秘书处。投资决策委委员会秘书书处安排项项目评审会会对项目目复议报告告进行评评审。 第第二十一条条 投资资决策委员员会决议经投资决策策委员会评评审通过（包包括复议通通过）或否否决的项目目，投资决决策委员会会秘书处应应写出书面面决议，经经参与评审审的全体委委员签字后后实施。第二十二条条 合同同、章程的的洽谈与起起草投资决策委委员会做出出项目投资资决议后，由由项目小组组根据投资资决策委员员会决议以以及公司律律师起草的的投资合同同标准文本本与拟投资资企业及其其原股东进进行合同条条款的磋商商，洽谈主主投资协议议及其他相相关的协

19、议议。主投资协议议应包含投投资建议书书及投资决决策委员会会投资决议议中我方投投资的所有有前提条件件及特殊性性的保护条条款，并由由其大股东东承诺，将将来被投资资企业所签签署的任何何合同、协协议未经公公司同意均均不得违反反该主投资资协议的约约定。第二十三条条 约见见企业负责责人投资决策委委员会决定定投资的项项目，在投投资合同签签署之前，项项目小组须须安排拟投投资企业的的主要负责责人来我公公司，与公公司领导会会谈。第二十四条条 签约约前现场考考察投资决策委委员会决定定投资的项项目，在投投资合同、章程签署署之前，投投资经理须须去拟投资资企业现场场考察27天，广广泛接触拟拟投资企业业的各方面面人员及其其

20、主要客户户，更深入入地了解拟拟投资企业业的情况，以以做最后的的判断，并并写出书面面报告。考察报告应应包括以下下主要内容容：现场考察的的时间；接触了拟投投资企业那那些人员；对企业做了了那些方面面的考察；此次考察与与审慎调查查时的情况况有那些变变化；通过现场考考察进一步步得出对该该企业的总总体印象，包包括管理团团队的素质质及诚信状状况、管理理制度的建建设情况、业务流程程的规范性性、员工的的总体素质质、公司气气氛、企业业的发展前前景等；考察报告的的结论部分分，应表明明是否建议议实施投资资决议。第二十五条条 对经经投资委员员会评审通通过的拟投投资项目，投投资经理应应通过对项项目的考察察，向拟投投资企业

21、出出具管理理建议书，管理理建议书应经项目目组长、所所在部门或或管理公司司负责人和和投资委员员会秘书长长签署后交交拟投资企企业。第二十六条条 投资项项目法律文文件的审批批和签署公司设立投投资项目合合同、章程程等法律文文件审核小小组，负责责投资项目目合同、章章程等法律律文件的审审核，审核核小组由律律师、投资资经理及其其所属部门门或管理公公司的负责责人、投资资决策委员员会秘书长长组成，主主要审查合合同（章程程）文本与与投资委员员会决议的的一致性，并并签署审查查意见。业务总部或或管理公司司负责人及及项目组长长（或投资资经理）对对合同、章章程等法律律文件的商商业条款是是否符合公公司利益负负责，项目目组长

22、（或或投资经理理）另需对对我方以外外的合同、章程等文文件的其他他签约方签签名盖章的的真实性负负责；投资资决策委员员会秘书长长对合同、章程是否否符合投资资决议负责责；律师对对合同、章章程条款的的准确性、严密性及及是否符合合投资决议议负责，并并小签投资资合同、章章程。在起草完项项目合同、章程后，投投资经理需需填写合合同审批表表，按公公司合同管管理制度的的要求，一一并逐级上上报审批，并并提交法定定代表人或或其授权代代表签署。合同审审批表应应列明：投投资金额、投资方式式、所占股股权比例回回购、追加加投资、违违约责任条条款、管理理约束等项项目投资的的保护性条条款的简要要内容。第二十七条条 执行投投资合同

23、、章程投资合同、章程签署署生效后，由由投资经理理负责合同同章程的具具体履行工工作，其他他相关部门门应予以配配合。长期投资项项目的管理理 第二十八八条 公司对所投投资的长期期项目原则则上通过委委派产权代代表进入被被投资企业业董事会或或监事会，进进行项目投投资后的管管理工作。 产权代代表为项目目管理的责责任人，原原则上由该该项目的投投资经理担担任。第二十九条条产权代表表的主要职职责：（一）依照照投资合合同的规规定，负责责监管各方方股东的投投资资金及及时到位；（二）督促促被投资企企业及时出出具有效的的出资证明明或股权证证明；（三）监督督被投资企企业章程的的修改和工工商、税务务登记手续续的办理；（四）

24、监督督被投资企企业融资资资金的使用用，如与资资金使用计计划有重大大变更，应应及时向公公司汇报，并并采取相应应的措施；（五）定期期将被投资资企业的财财务报告呈呈报公司，并并向公司书书面汇报被被投资企业业生产经营营计划的执执行情况； （六六）代表公公司参加被被投资企业业的股东会会、董事会会或监事会会会议，不不得缺席，并并按照经批批准的表决决意见进行行表决；（七）向被被投资企业业提供增值值服务；（八）完成成公司安排排的其他保保障公司在在被投资企企业内利益益的工作。为履行上述述职责，投投资经理必必须做到：每周与被投投资企业联联系一次，并并应有书面面联系记录录；每月对企业业进行情况况汇总，并并向所在部部

25、门提交被被投资企业业基本情况况月报表（汇汇表格式见见附件。）；每季度向所所在部门及及投资决策策委会秘书书处提交项项目跟踪管管理报告（内内容见附件件）；每季度向投投资决策委委员会秘书书处及资金金财务总部部提交被投投资企业季季度财务报报表；每次参加被被投资企业业的股东会会、董事会会或监事会会会议之前前，须对会会议预案提提出本人意意见，并按按照审批程程序提交公公司审批。积极参加企企业的重要要工作会议议、产品推推介或订货货会等。第三十条 投资经经理每年须须针对已投投资项目的的具体情况况向企业提提出有针对对性的书面面管理建议议，作为对对所负责投投资企业提提供增值服服务的重要要内容。第三十一条条产权代表表

26、的管理对产权代表表的管理，适适用公司颁颁发的股股权管理人人员管理暂暂行办法的规定。短期项目投投资第三十二条条 短期期项目投资资适用短短期项目投投资决策程程序及管理理规则的的规定。投资撤出变变现第三十三条条 公司项项目投资的的撤出变现现适用投投资撤出变变现决策程程序及管理理规则的的规定。第七章 项目资资料的管理理第三十四条条 项目目资料的归归档1、投资经经理应及时时将项目资资料分别上上交各相关关部门归档档。2、投资经经理接洽而而未获立项项的项目以以及经立项项会通过项项目的资料料（包括项项目情况介介绍资料、商业计计划书、立项报报告、财财务报表等等）由投资资经理所在在部门归档档保存，所所在部门应应对所保存存的资料应应予以列表表登记；3、对已投投资项目的的有关资料料（包括项项目情况介介绍、商商业计划书书、立立项报告、初审意意见、投资资建议、财财务报表、核数报告告、副总经经理的调研研报告、审审慎重调查查问题通知知书、管管理建议书书、投委委决策委员员会决议及及其他相关关资料等）由由投资决策策委员会秘秘书处负责责保管；法律事务室室负责公司司对外签署署的所有合