发行优先股募集资金专户存储监管协议定稿

1、 XX银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金专户存储监管协议甲方：XX银行股份有限公司乙方一：XX证券股份有限公司（联席保荐机构）乙方二：XX证券股份有限公司（联席保荐机构）乙方一和乙方二合称“乙方”；甲方、乙方一、乙方二合称“各方”，单称“一方”。鉴于：1、甲方是一家根据中国法律设立且有效存续、并在xx证券交易所上市的股份有限公司。2、经关于监管机构批准，甲方拟在中国境内非公开发行不超过2.6亿股优先股，采用分次发行方式，第一次发行1.3亿股（以下简称“本次优先股发行”）。3、乙方均为已经取得保荐机构资格/资质的证券公司，受聘担任甲方本次优先股发行的联席保荐机构。为规范甲方募集资金管理

2、和使用，保护投资者的权益，根据上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、xx证券交易所上市公司募集资金管理办法（xx年修订）等相关法规及XX银行股份有限公司募集资金管理办法的规定和要求，甲、乙各方经协商，达成如下协议：一、甲方已在XX银行总行营业部（以下简称“募集资金专户开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为X，截至2014年12月9日，专户余额为13,000,000,000元整。该专户仅用于甲方本次优先股发行募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。甲方应将募集资金集中存放于募集资金专户。二、乙方作为甲方的联席保荐机构，应当依据关于规定指派保荐代表人或其

3、他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。乙方承诺依照证券发行上市保荐业务管理办法、xx证券交易所上市公司募集资金管理办法（xx年修订）等相关法规以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行延续督导工作。乙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方应配合并沟通协调募集资金专户开户银行配合乙方的调查与查询。三、甲方授权乙方指派的保荐代表人可以随时到甲方募集资金专户开户银行查询、复印甲方专户的资料文件资料；甲方应沟通协调募集资金专户开户银行及时、准确、完整地向乙方提供所需的关于专户的资料文件资料。保荐代表人向募集资金专户开户银行查询甲方专户关于情况时应当出具本人

4、的合法身份证明。 四、若专户余额发生变更，甲方应及时向乙方提供专户的银行对账单。五、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真号码方式通知乙方，同时提供专户的支出清单。甲方应当督促募集资金专户开户银行按月（每月28日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给乙方。六、在取得甲方同意的前提下，乙方有权根据关于规定更换指派的保荐代表人。乙方更换保荐代表人的，应当将相关证明资料文件书面通知募集资金专户开户银行，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效

5、力。七、乙方发现甲方未按商定履行本协议的，应当在知悉关于事实后及时向xx证券交易所书面报告。八、甲乙一方因违反本协议的商定而造成其他一方损失的，应赔偿非违约方的损失。九、本协议自甲、乙各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。十、本协议一式六份，甲、乙各方各持一份，向xx证券交易所、中国证监会xx监管局各报备一份，其余留甲方备用。十一、联系方式：1、XX银行股份有限公司（甲方）地 址： 邮 编：电 话：联系人： 传 真：电 邮： 2、XX证券股份有限公司（联席保荐机构）（乙方一）地 址：邮 编：保荐代表人A 身份证号码：电 话：手 机：电 邮：传 真：保荐代表人B： 身份证号码：电 话：手 机：1电 邮：l传 真：3、XX证券股份有限公司（联席保荐机构）（乙方二）（以下无正文）（本页为XX银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金专户存储监管协议之签字盖章页）甲方：XX银行股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：签署日期： 年 月 日 （本页为XX银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金专户存储监管协议之签字盖章页）乙方一：XX证券股份有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：签署日