房地产银团贷款协议模版

1、xxxx投资有限公司作为借款人和xxxx银行股份有限公司xx支行作为牵头行、安排行、代理行以及列于附件一的银行等金融机构共同作为贷款人签署之xxxxxx元人民币银团贷款协议xx年 _ 月中国 xxPAGE 1人民币银团贷款协议 人民币银团贷款协议 目 录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc459712051 第一章 定义与释义 PAGEREF _Toc459712051 h 2 HYPERLINK l _Toc459712052 第二章 融资相关条款 PAGEREF _Toc459712052 h 11 HYPERLINK l _Toc459712053 第三章

2、付款及担保 PAGEREF _Toc459712053 h 20 HYPERLINK l _Toc459712054 第四章 费用、成本和开支 PAGEREF _Toc459712054 h 21 HYPERLINK l _Toc459712055 第五章 陈述与保证事项 PAGEREF _Toc459712055 h 22 HYPERLINK l _Toc459712056 第六章 承诺事项 PAGEREF _Toc459712056 h 26 HYPERLINK l _Toc459712057 第七章 违约事件 PAGEREF _Toc459712057 h 34 HYPERLINK l

3、_Toc459712058 第八章 银团关系 PAGEREF _Toc459712058 h 36 HYPERLINK l _Toc459712059 第九章 其 他 PAGEREF _Toc459712059 h 41 HYPERLINK l _Toc459712060 附件一 贷款人及其承诺额 PAGEREF _Toc459712060 h 47 HYPERLINK l _Toc459712061 附件二 第一次提款先决条件 PAGEREF _Toc459712061 h 48 HYPERLINK l _Toc459712062 附件三 提款通知书（格式） PAGEREF _Toc4597

4、12062 h 50 HYPERLINK l _Toc459712063 附件四 项目资料文件 PAGEREF _Toc459712063 h 53 HYPERLINK l _Toc459712064 附件五 放款通知书(格式) PAGEREF _Toc459712064 h 54 HYPERLINK l _Toc459712065 附件六 股东承诺函(格式) PAGEREF _Toc459712065 h 55 HYPERLINK l _Toc459712066 附件七 现有账户 PAGEREF _Toc459712066 h 57 HYPERLINK l _Toc459712067 附件八

5、 转让证书格式 PAGEREF _Toc459712067 h 58 HYPERLINK l _Toc459712068 附件九 银团费用通知格式 PAGEREF _Toc459712068 h 60本人民币银团贷款协议于xx年 月 日由以下各方在中国xx签订：xxxx投资有限公司，作为借款人法定办公地址：xx法定代表人：xxxxxx银行股份有限公司xx支行，作为牵头行、安排行、代理行法定办公地址：xx负责人：xx列于附件一的银行等金融机构，作为贷款人。各方协议如下：第一章定义与释义定义在本协议及其附件中，除非根据上下文应另作说明，下述斜体词和词组应具有如下含义(为方便阅读，下列术语按其第一个

6、字的拼音字母的先后顺序排列)：B本协议指本xxxxxx元人民币银团贷款协议及其所有附件，或此后不时修改或补充后的该协议。保险指借款人根据本协议和/或其他贷款资料文件的规定/代理行（代表全体贷款人）的要求就与借款项目关于的设备、工程xx、货物运输以及项目xx和营运期间的风险在代理行（代表全体贷款人）认可的保险公司已投保的或将投保的各种保险，投保险种和期限应符合代理行（代表全体贷款人）的要求，保险金额须覆盖贷款风险。C财产险指借款人购买的以代理行(代表全体贷款人)为第一受益人并确保代理行(代表全体贷款人)对保险收益享有第一顺位请求权的保险，该保险范围包括：在项目运营期间，就未出售部分的项目的灭失或

7、损毁的所有一般及惯常的可保风险(包括但不限于火灾、雷电、爆炸、暴雨、风暴、台风、水害、水灾、倒塌、地震、其他事故损失、暴乱、罢工、内乱、故意破坏、设计缺陷、工艺缺陷及材料缺陷)。承诺额(i)就在协议日已成为贷款人的贷款人而言，指附件一(贷款人及其承诺额)中列明的各贷款人所分别对应的贷款承诺额，减去已经提取的贷款中该贷款人的份额以及依照本协议条款被取消及被转让的金额中该贷款人的份额；(ii)就在协议日之后成为贷款人的贷款人而言，指其根据本协议第9.3条(权利义务转让)取得的任何其他贷款人的承诺额。承诺比例指附件一(贷款人及其承诺额)中列举的各贷款人名下的承诺额占贷款总额的比例，以及根据本协议的规

8、定在以后任何时候对其进行的调整。财务年度指借款人的会计年度，自每个公历年的xx月1日起至该公历年的1xx月31日为止的期间。财务报表指借款人的财务报表(不论是经审计的或未经审计的)，包括但不限于资产负债表、损益表、利润表、现金流量表、所有者权益表以及中国法律规定的其它财务报表。D贷款指贷款人根据本协议已发放或将发放的费用(减去当时已归还的本金)。贷款余额指已经提取的、尚未清偿的全部贷款总额。贷款人指附件一(贷款人及其承诺额)中所列的任何银行等金融机构(但依照本协议的规定已经不再作为本协议一方的除外)，或根据本协议的规定以贷款人的身份成为本协议一方的任何银行等金融机构。贷款人会议指贷款人为沟通协

9、调本协议项下事宜而设立之临时机构。各贷款人均有权利要求召开贷款人会议,每次会议之召集及其议程和议事规则在每次会议前由多数贷款人决定。代理行指以贷款人的代理人资格/资质从事办理银团贷款的抵（质）押登记等担保手续，并负责抵（质）押物的日常管理工作的xxxx银行股份有限公司xx支行。并且各贷款人不可撤销地委托代理行以代理行为抵押权人与借款人签署项目担保资料文件。贷款总额指本协议下所有贷款人根据本协议的条款和条件所承诺的贷款总额，在任何时候不超过人民币壹拾捌亿元 (RMBxx.00)。贷款到期日指本协议下贷款的最后到期之日，具体为本协议下首个提款日起计陆拾(60)个月后与该首个提款日相对应的日子的前一

10、日，或根据本协议的规定全额提前还款的日子。贷款凭证指本协议第2.2.3款(提款要求)中规定的应由借款人填写的贷款凭证，即借据。贷款资料文件指所有或任何一个下列资料文件：(i)本协议；(ii)担保资料文件；(iii) 股东承诺函；(iv)资金监管协议；及(v)由借款人和各贷款人签订的并同意指派为贷款资料文件的与贷款关于的任何其它资料文件。担保指通过或根据担保资料文件为各贷款人的权益设立的担保权益；担保债务指本协议下借款人应支付给贷款人的所有的费用，包括但不限于任何贷款、相应利息(包括罚息和/或复利)、费用和开支以及在本协议下和/或其它贷款资料文件项下借款人不时以及任何时候应向贷款人支付的所有其它

11、费用，包括但不限于根据贷款资料文件的规定行使担保权利的费用，如财产保全费、诉讼费、律师费、评估费、执行费、拍卖费等。担保资料文件指所有或任何一个下列资料文件：(i)房地产抵押协议；及（ii）其它可能已经或将由借款人和其它各方签订的作为对担保债务担保的资料文件。抵押人指xxxx投资有限公司，即借款人。抵押权人指xxxx银行股份有限公司xx支行，作为代理行(代表全体贷款人)。抵押率指贷款余额与经多数贷款人合理认可的房地产价值的比值。地块指房地所有权证所对应之地块。多数贷款人指在任何时候（无论贷款是否为零）贷款总额中所占份额的比例达到或超过66.67的一家或多家贷款人。F付息日指除非本协议另有规定，

12、付息日为每季度末月的21日，具体依据本协议第2.3.1款(利息期)的规定。房地产指房地所有权证对应之地块和建筑物。房地所有权证指由xx市有权对土地及房屋进行管理的相关政府部门颁发的证明借款人合法拥有房地产的土地使用权和/或房屋所有权和/或其他权益的权利证明；包括但不限于协议日借款人拥有的证号为：沪房地青字（xx）第000841号和沪房地青字（xx）第000842号的房地所有权证。房地产抵押协议指为担保本协议下所有担保债务之目的，借款人作为抵押人，与代理行(代表全体贷款人)作为抵押权人签署的一份将房地产抵押予代理行的房地产抵押协议(协议编号： )及其所有附件(包括此后不时修改或补充后的该协议)。

13、G股东就协议日而言，指xx万达商业地产股份有限公司，或以后根据政府登记资料文件和借款人章程成为借款人股东的任何其它方。股东借款指股东已经或将向借款人提供的一笔或多笔股东借款，任何股东借款应遵从于本协议的规定；关联方指依据企业会计准则关联方关系及其交易的披露，借款人直接或间接地监控的其他企业，或直接或间接监控借款人的其他企业，以及与借款人同受某一企业监控的其他企业；借款人的合营企业；借款人的联营企业；借款人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；受借款人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接监控的其他企业。本条中的其他词语与企业会计准则关联方关系及其交易的披露中的

14、相同词语具有同样含义；关联方借款指由借款人之关联方已经或将向借款人提供的一笔或多笔关联方借款(股东借款除外)，任何关联方借款应遵从于本协议的规定；股东承诺函指股东于首个提款日或之前向代理行(代表全体贷款人)出具的一份承诺函，其内容及格式符合本协议附件六(股东承诺函(格式)。H还款指借款人于还款日或任何提前还款日对贷款的全部或每一部分的归还，但无论如何，借款人应最迟在贷款到期日偿还所有贷款；还款日指借款人在本协议下，每个归还贷款本金的日子(包括计划还款日以及提前还款日)，无论如何，最后一个还款日不应晚于贷款到期日。还款计划指本协议下贷款的还款安排，具体为本协议第2.4.1款(还款)下的内容。J计

15、划还款日指借款人根据本协议的规定计划偿还贷款的日期，具体为本协议第2.4.1款(还款)下规定的日子。计划还款额指每一个计划还款日所对应的该期贷款偿还金额，具体为本协议第2.4.1款(还款)下规定的内容。建筑物指根据项目设计方案及施工图在地块上已经建成或将来建造的所有建筑物、房屋、定着物和设备，包括任何在地块上或地下建造的或已经落成的任何建筑物、房屋、定着物和设备的任何一部分，视上下文文义而定，根据上下文之规定亦包括地块上的在建工程（如有），其同时构成房地产的一部分。基准利率指人民银行不时公布的可适用的三至五年（含五年）人民币贷款基准利率。结息日借据指除非本协议另有规定，结息日为每季末月的20日

16、，具体依据本协议第2.3.1款(利息期)的规定。指由代理行出具的并由借款人签字确认的一份或多份借款支取凭证。首个提款日、提款日、贷款到期日以借款人和代理行办理的借据上所记载的日期为准。借据是本协议不可分割的组建部分，除日期以外，借据上其他记载事项如与本协议不一致的,以本协议为准。L利息期指用以计算本协议项下贷款利息的每段利息期，具体根据本协议第2.3.1款(利息期)的规定。Q潜在违约事件指随着任何通知的发出或时间的推移或两者并存时，可能致使违约事件的任何事件或情形。R人民币指中国现时的法定货币，为本协议下的贷款币种。人民银行指中国人民银行。S首个提款日指借款人根据本协议的规定第一次提取贷款的日

17、子，无论如何，首个提款日应发生在自协议日起叁年的期间内。T提款通知书指借款人根据附件三(提款通知书(格式)的格式和内容作出的向代理行请求提款的书面通知。提款日指在提款通知书中注明的拟提取贷款的日期，或如已提取该笔贷款，则指实际提取贷款的日期，提款日应发生在提款期之内。提款期指从首个提款日(不包括该日)起计的叁拾陆（36）个月之日(含该日)止的期间。提前还款指借款人根据本协议第2.4.2款(自愿提前还款)规定提前归还贷款的全部或任何部分。提前还款日对于任何提前还款而言，指提前还款通知中注明的拟进行提前还款的日期，如任何提前还款已实际发生，则指实际进行该提前还款的日子。W违约事件指本协议第7.1.

18、1款(违约事件构成)所述的任何事件或情形。X协议日指本协议签署之日。项目指借款人在地块上开发xx的“xxxx”项目，包括购物中心、商业街、写字楼、住所、车库等地上地下全部建筑物的开发xx及经营。项目资料文件指借款人xx及经营项目已经签署或将签署的关于重大协议、重大协议，以及已经取得或将取得的任何授权资料文件、批文或资料文件，包括但不限于本协议附件四所列的现有项目资料文件，该等资料文件的内容及形式须令代理行认可。项目账户指借款人为项目的所有收入和支出已经或将要在代理行开立并保持的并由代理行进行监管的所有账户，以及为项目之目的根据代理行要求开立并由其进行监管的其他账户。Y营业执照指由xx行政管理机

19、关颁发给借款人的最新有效的营业执照及年检后或修改换发的最新有效的营业执照。银监会指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。Z章程借款人现时有效的章程，以及以后对其不时所作的修订。资金监管协议指由代理行委托的一家账户监管机构与借款人于协议日前后签订的一份关于对借款人的项目账户及项目资金收支情况进行监管的房地产抵押贷款资金监管协议(协议编号： )及其所有附件(包括此后不时修改或补充后的该协议)。资产负担指任何抵押、质押、留置、担保权益、或赋予从关于资产上优先支付的其它权利，或造成或产生一项担保的交易或与前述的任何事项具有相同经济上和法律效力的任何其它优先安排。说明及杂项在本协议中，除非上下文另有要求

20、：说明一项“授权”包括任何授权、批准、同意、决议、许可、备案、登记和豁免。 “法律”和/或“规定”包括任何宪法条款、法律、法规、部门规章或其它主管机关依照中国立法法正式公布的法律、法规，或人民银行、银监会正式颁布的任何规定(包括对于上述所有的说明和适用，包括任何为替代、修订、补充或统一上述所有而通过的任何法律资料文件)；“营业日”应被说明为指xx的银行通常营业的日期及依照任何法律和/或规定被界定为工作日之星期六和/或星期日等日期(法定节假日及依照任何法律和/或规定未被界定为工作日之星期六、星期日除外)；一个“月”是指从一个日历月某一天开始，到下一个日历月的相应日期之前的一天止的一段期间(如期间

21、是多个月，即也应当如此说明)；“季度”是指每一公历年中终止于xx月31日，xx月30日，xx月30日和1xx月31日的每三个月的期间；付息日、还款日的顺延或提前：根据本协议的规定，付息日均为每个公历季度末月的21日，如该日期为非营业日须顺延至下一营业日；根据本协议的规定，还款日根据本协议第2.4.1款(还款)确定，如贷款资料文件项下的任何计划还款日为非营业日，则该计划还款日应为下一个营业日，但无论何种情况下，最后一个还款日最迟应为贷款到期日。“重大不利变化”指借款人业务、经营、财产或财务状况的任何不利变化，而这种变化在合理情况下可能对本协议的履行具有重大的不利影响；“重大不利影响”指某事件或情

22、况的发生可能致使借款人未能继续实施、未能正常运营项目或致使借款人或其股东未能履行其在贷款资料文件项下的重大义务或解除其在贷款资料文件项下责任，或影响任何贷款资料文件的合法性、有效性、约束力或可强制执行效力；“中国”指中华人民共和国，且基于本协议目的不包括xx、xx和xx；一个“政府机关”是指一个国家的某个机关，具体指经国家政府授权代表国家行使国家权力的机构；“借款债务”应被说明为包括但不限于任何人因下列所有或就下列所有而承担的任何负债：向任何方借款取得的金额；因申请开立信用证或取得类似信用工具而造成或产生的负债；根据任何承兑融资贷款所承兑筹得的金额；通过发行任何中长期债券、短期债券、信用债券、

23、贷款、股票或其它类似票据所筹得的金额；依照中国会计准则(即财务报表中不时使用的)将会被视为融资租赁或资本租赁的, 就租赁或租售协议所造成或产生的任何债务的金额；或任何应收款出售或贴现的金额(基于无追索权者除外)。杂项除非上下文另有规定或本协议条款另有明确规定：本协议之标题仅供参考，不影响对本协议的说明；凡提到附件、条、一方、附录、附表或款，是指本协议的该附件、条、一方、附录、附表或款；凡提到一份资料文件，应包括对该资料文件的修改、补充、替换或更新，但对于违反本协议所作的任何修改、补充、替换或更新则不包括在内；凡提到“延续”的违约事件，是指未采取补救措施或放弃权利的违约事件；凡提到任何资料文件的

24、当事方，应包括该当事方的继承人和允许的受让人；除非有特别规定，本协议中提及的时间均指xx时间。第二章融资相关条款贷款贷款承诺各贷款人分别地而非连带地同意在本协议规定的关于提款的先决条件得到充分满足的前提下，根据本协议的条款和条件向借款人提供贷款本金总额不超过壹拾捌亿元人民币(RMBxx.00)的贷款；在本协议规定的关于提款的先决条件未获满足的情况下，任何贷款人均无义务向借款人发放任何贷款。任何贷款人都没有义务发放超过其承诺额的贷款。贷款用途本协议项下之贷款应专款用于以下用途，且须令代理行（代表全体贷款人）认可用于支付项目的工程xx的资金需求用于归还原银团贷款用于归还借款人与xx银行股份有限公司

25、松江支行为牵头行所组建银团签署的人民币银团贷款（协议编号：231150061）项下所有贷款。除以上用途外，借款人不得以任何形式将贷款的任何部分挪作他用。本协议项下贷款严禁用于借款人或关联企业购买土地或进入证券、期货市场及股本权益性投资等国家规定禁入领域。但借款人未能遵守本条规定未能对各贷款人的权利造成或产生影响。贷款期限本协议下的贷款期限为五(5)年，自首个提款日起至贷款到期日，即从_年_月_日到_年_月_日。首个提款日、提款日、贷款到期日以借款人和代理行办理的借据上所记载的日期为准。借据是本协议不可分割的组建部分，除日期以外，借据上其他记载事项如与本协议不一致的,以本协议为准。贷款人独立的权

26、利和义务本协议项下各贷款人的义务是相互独立的。任何一个贷款人未履行其在本协议项下的义务，并不免除任何其它贷款人履行其各自在本协议项下的义务。任何一个贷款人无须对任何其它当事方在本协议项下的义务承担任何责任。本协议项下各贷款人的权利是相互独立的。借款人在本协议项下对任何贷款人不时所造成或产生的任何债务应当是一项独立的债务。本协议项下各贷款人在贷款资料文件下的权利是分离的，但本协议项下各贷款人在贷款资料文件下的权利应依照贷款资料文件的商定通过代理行行使，如某项权利在贷款资料文件中关于如何行使未作商定，则应取得全体贷款人指示后方可行使。提款第一次提款先决条件除非代理行已经收到附件二(第一次提款先决条

27、件)所列明的所有资料文件且附件二(第一次提款先决条件)所列明的条件均已满足或令代理行认可或被代理行(根据全体贷款人的指示)豁免，并且第2.2.2(每次提款的先决条件)以及2.2.3款(提款要求)中所指的所有条件已经根据本协议的规定得到满足或被代理行 (根据全体贷款人的指示)放弃，借款人无权要求本协议下的第一次提款。每次提款先决条件在不影响本协议其他规定的情况下，借款人在本协议下的每次提款还应当满足如下先决条件：没有任何违约事件发生或存续；没有发生任何重大不利变化；在拟提款日，本协议所含的每一项声明和保证按当时的事实和情况而言仍为真实和准确的；本次提款不会引起或构成任何违约事件；不会引起借款人违

28、反任何贷款资料文件下的承诺事项；借款人依照本协议规定的程序及时交付提款通知书；本次提款不得致使抵押率高于60%，且须令代理行（代表全体贷款人）认可，且本次提款后借款人所提取的贷款总额不得超过经房地产登记机关认定的房地产抵押他项权利证明上记载的已办妥抵押登记的房地产的价值。提款要求在满足本协议规定的相关提款先决条件的前提下，借款人在提款期内的任何一个营业日进行提款还应当满足下列规定：不迟于提款日前七(7)个营业日(不包括该日)，代理行收到按附件三(提款通知书)的格式以借款人名义正式签署并提交的记明提款金额和提款日的不可撤销的提款通知书；及在不迟于提款日前第三(3)个营业日(或代理行书面批准的其它

29、更短时间)的上午10:00，代理行收到借款人填妥的提交给各贷款人的不可撤销的并记明贷款提款金额的贷款凭证；借款人应在提款期内按年度向代理行提交一份关于该年度的按季度列明拟提款金额的提款计划(贷款已全部提取完毕后可不再提交)，首份提款计划应于协议日起的_30_日内并在第一次提款前提交，其后的各个提款计划应于每年的xx月_10_日前提交。借款人提款进度符合项目实施进度及项目工程xx、装修、项目运营实际用款需求。每一贷款人的承诺额的未提取部分应在提款期期满日营业时间终止时自动取消。若任一贷款人无法依照本协议的商定向借款人提供参贷额，其应及时通知代理行和借款人。在该等情况下，其他各贷款人仍应根据本协议

30、的商定将相应的贷款金额汇入代理行指派的账户内，且借款人仍应于拟定的提款日提取其他各贷款人发放的贷款资金；未能放款的贷款人仍应根据本协议之规定放款。对任何在提款日之日起计的三(3)个营业日内仍未能放款的贷款人(“未放款贷款行”)未能提供的贷款资金(“未提供资金”)，应按如下方式处理：其他已放款的贷款人(“已放款贷款行”)有权选择从其原有的承诺额中提供额外的费用用以补足未提供资金(在多家已放款贷款行均自愿补足未提供资金的情况下，代理行应享有优先补足的权利)。如已放款贷款行从其原有的承诺额中提供额外的费用用以补足未提供资金，在已放款贷款行没有受让未提供资金相对应的承诺额的前提下，已放款贷款行在其后的

31、提款中在其原有的承诺额(扣除已补足的未提供资金)的范围内承担放款义务。提款期本协议项下借款人超过提款期而未提取的任何承诺额将在提款期终止后立即自动取消，借款人不得以任何方式再行借取。提款通知借款人一旦发出提款通知书，该通知书即为不可撤销，借款人有义务根据该通知书进行本协议项下的提款。贷款人义务代理行应不迟于提款日前第三(3)个营业日(不包括该日)下午4:00将借款人签署和送交的提款通知书复印件以及代理行发出的放款通知书(格式见附件五(放款通知书(格式)递交各贷款人，各贷款人应当依照各自的贷款承诺比例发放贷款；各贷款人应在不迟于提款日上午11:00之前, 将代理行向其发出的提款通知书上所要求的贷

32、款金额发放于借款人在代理行处开立的相应的项目账户内。如因任何贷款人未能于提款日当天上午11:00前根据放款通知书的指示向代理行指派的账户划付贷款，致使代理行未能于提款日向借款人发放贷款，则代理行无需向该贷款人支付因延迟放款而造成或产生的资金利息，亦无需就此向借款人承担任何责任。利息利息期除本协议另有规定外，本协议项下贷款以每三(3)个月为一个利息期，每笔贷款的第一个利息期应自该笔贷款的提款日起(应包括该日)至最近一个付息日止(应不包括该日)，其余利息期自上一个利息期终止之日(应包括该日)至下一个付息日止(应不包括该日)；任何利息期不得超过贷款到期日，任何将超过贷款到期日的利息期应截止于该贷款到

33、期日，如第一个利息期和/或最后一个利息期不足三(3)个月的，则按该利息期的实际天数计算该利息期的利息。逾期利息的计算应依照本协议第2.3.3款(罚息利率和利息)的规定进行。每个公历季度末月的20日为结息日，21日为付息日，但是最后一个付息日应为贷款到期日。利率和利息本协议项下各贷款人向借款人提供贷款所适用的年利率为每个提款日所适用的基准利率_百分之_(_%)。每笔贷款的贷款利率分别计算，且根据基准利率调整情况起每年xx月1日一调整（就每一笔贷款而言，第一期的利率确定日为提款日；第二期以及以后各期的利率确定日为提款日之后每自然年的xx月1日）。代理行应当及时将利率调整情况通知各贷款人。贷款人可直

34、接依本条规定按调整后的贷款利率和方式计算利息。在协议日后，如人民银行不再公布人民币贷款基准利率，在收到代理行的书面通知十(10)个营业日内，借款人和代理行及其他各贷款人应进行协商以合理确定贷款所适用的利率，在上述新的贷款利率未确定期间，本款规定的原先的贷款利率仍应当继续适用。利息自借款人实际提款之日起起算，贷款的利息按实际贷款余额和占用天数(包括第一天，不包括最后一天)计算，日利率以年利率除以三百六十(360)天确定。罚息利率和利息逾期利率 在本协议期内，如借款人未能及时支付到期应付或由代理行根据本协议宣告到期应付的全部或部分与贷款关于的本金、利息或任何其它应付费用，则自该费用应付之日起，根据

35、实际逾期金额和实际逾期天数计收逾期罚息，逾期利息的利率为逾期行为发生时所适用的贷款利率的百分之一百四十(140)，并应代理行要求由借款人立即支付；对借款人收取逾期利息不应影响贷款人在本协议项下的其它权利。挪用罚息 在本协议期限内，如借款人未经贷款人同意擅自挪用任何贷款的任何部分，则应自挪用之日起依据挪用金额和挪用的实际天数计算挪用罚息，挪用罚息利率为挪用行为发生时所适用的贷款利率的百分之一百七十(170%)，并应代理行要求由借款人立即支付。对借款人因挪用而加收罚息不应影响各贷款人在本协议项下的其它权利。计收复利 只要借款人还有应付未支付的利息，贷款人有权对该未付利息计收复利。贷款发生逾期和/或

36、挪用后且有应付未支付的利息，应当依照本协议规定的逾期罚息利率和/或挪用罚息利率(视情况而定)计收复利。如同时发生贷款逾期和挪用，择其重罚之。本第2.3.3款(罚息利率和利息)之规定并不受本协议第15条(违约事件)中所规定的任何宽限期(或补救期)的影响，代理行仍有权根据本第2.3.3款(罚息利率和利息)的规定，在本第2.3.3款(罚息利率和利息)规定的罚息利率和/或复利起算之日起，即向借款人计收罚息和/或复利。利息的支付付息日支付 除本协议另有规定外，借款人应在每个付息日付息；借款人付息 借款人应在每一付息日前的第二(2)个工作日的上午10:00之前，将当期应付的利息足额划付至其在代理行处开立的

37、相应的项目账户内，并在划款当天上午11:00之前，将付款凭证副本送交代理行。贷款人应就其向借款人收取的利息向借款人开具公司贷款利息回单。代理行划付 代理行在收到第2.3.4款(ii)所述借款人当期应付利息费用后，应按第2.3.2款和2.3.3款的相关规定计算各贷款人当期应收利息的具体金额并于付息日当天下午4:00之前将相应费用分别划至各贷款人指派的银行账户，由此造成或产生的相关费用由借款人承担；如该付息日为非营业日，则代理行应顺延至该付息日后的第一个营业日进行本2.3.4款(利息的支付)(iii)规定的费用划付。如代理行在付息日从借款人处实际收到的利息费用不足以覆盖所有贷款人的当期应收利息，则

38、代理行将在各贷款人当期应收利息的基础上依照借款人当期实付利息费用与借款人当期应付利息费用的比例将相应费用分别划至各贷款人指派的银行账户，即各贷款人当期实收利息=各贷款人当期应收利息*（借款人当期实付利息费用/借款人当期应付利息费用）。授权 除非借款人于付息日前通知代理行其有其它支付安排，且借款人已于付息日或关于利息应付之日上午10:00之前实际作了支付，借款人特此授权代理行在付息日或该利息到期应付之日有权(i)自借款人在代理行处开立的任何账户内主动扣收借款人所欠付的任何到期应付费用；或(ii)通知其它贷款人，在借款人在其它贷款人处开立的任何账户内主动扣收借款人所欠付的任何到期应付费用。借款人在

39、此亦授权其它贷款人届时有权依代理行的书面指示扣收其在其它贷款人处开立的任何账户内的费用以支付欠款。代理行和/或其它贷款人应在扣收后向借款人提供载明扣收具体数额的书面凭证，但是代理行和/或其他贷款人未能提供该等书面凭证并不影响其扣收的效力。还款、提前还款和取消承诺额还款还款计划 除非本协议另有规定，借款人须依照以下还款计划偿还本协议下的贷款：还款期数计划还款日计划还款额(万元人民币)1xx年6月21日180002xx年12月23日180003xx年6月22日180004xx年12月21日1800052021年6月21日540006贷款到期日所有剩余贷款尽管存在上述商定，若项目发生销售，销售所得费

40、用(在扣除应缴的税费后)应优先用于偿还贷款，项目自销（预）售时开始归还贷款，销售至50%归还50%以上的贷款，销售至70%还清全部贷款本息，在上述情况下，还款应在借款人收到销售所得费用所在季度的付息日进行，之后的还款进度应不违反本协议第2.4.1款(还款)（i）（还款计划）的规定。借款人依照该要求进行的任何还款应根据第2.4.1款(还款) （i）（还款计划）规定的顺序从第一期还款开始顺序冲抵各期还款。无论如何，借款人应在贷款到期日偿还所有未偿付的贷款，以及所有根据贷款资料文件造成或产生的利息，费用和借款人根据本协议和其它贷款资料文件尚欠的所有其它担保债务。借款人还款 借款人应在每一计划还款日前

41、的第二(2 )个工作日上午10:00之前，将当期应付的贷款本金足额划付至其在代理行处开立的项目账户内，并在划款当天上午11:00之前，将还款凭证副本送交代理行。代理行划付 代理行应于还款日按各贷款人的贷款余额占当时所有贷款人之贷款余额总和的比例将该费用划至各贷款人指派的银行账户，由此造成或产生的相关费用由借款人承担；如该还款日为非营业日，则代理行应顺延至该还款日后的第一个营业日进行本第2.4.1款(还款)(iii)规定的费用划付。授权 除非借款人在计划还款日前书面通知代理行其有其它支付安排，且借款人已于还款日或关于费用应付之日上午10:00之前实际作了支付，借款人特此授权代理行在还款日或该费用

42、到期应付之日有权(i)自借款人在代理行处开立的任何账户内主动扣收借款人所欠付的任何到期应付费用；或(ii)通知其它贷款人，在借款人在其它贷款人处开立的任何账户内主动扣收借款人所欠付的任何到期应付费用。借款人在此亦授权其它贷款人届时有权依代理行的书面指示扣收其在其它贷款人处开立的任何账户内的费用以支付欠款。代理行和/或其它贷款人应在扣收后向借款人提供载明扣收具体数额的书面凭证，但是代理行和/或其他贷款人未能提供该等书面凭证并不影响其扣收的效力。自愿提前还款在满足以下条件的情况下，借款人有权部分或全部提前偿还本协议下的贷款：每次提前还款应在计划还款日或付息日进行且需提前至少三十(30)个营业日以书

43、面形式向代理行提出申请并征得银团多数贷款人的同意后方可进行；若借款人以再融资方式取得的资金提前归还贷款的，应在计划还款日或付息日进行且需提前至少六十(60)个营业日以书面形式向代理行提出申请并征得银团全体贷款人的同意后方可进行；每次部分提前还款的数额不得低于三千万元人民币(RMB30,000,000.00)(含本数)，并且应当是一百万元人民币(RMB1,000,000.00)的整数倍；借款人应按各贷款人的贷款余额之比同比例提前归还贷款；借款人根据本第2.4.2款(自愿提前还款)的规定提前还款的，应根据本协议第2.4.1款(还款)规定的顺序从最后一期还款开始倒序冲抵各期还款；除非取得多数贷款人同

44、意，提前还款的通知一旦发出即为不可撤销，借款人必须依该通知书提前还款；借款人不得再重新提取提前偿还的贷款；借款人提前还款的，借款人必须已偿还在该提前还款日按贷款资料文件的规定所有到期应付的费用，且本协议第4.1.1项规定的银团费用应当由借款人向贷款人足额支付完毕；借款人应在提前还款通知注明的提前还款日当天上午10:00之前，将该提前还款通知中注明的提前还款金额足额划付至其在代理行处开立的相应的项目账户内，并在划款当天上午11:00之前，将付款凭证副本送交代理行。除非获得全体贷款人同意，借款人因提前还款需向全体贷款人支付相当于实际提前还款金额总额的_5%_违约金。取消承诺额依照下述规定，借款人可

45、以在提款期终止前任何一个营业日取消承诺额的全部或部分，条件是: 借款人应至少提前十(10)个营业日向代理行发出其取消贷款的通知，该通知需表明取消的贷款金额和该取消的生效日期；任一部分取消的贷款金额应最少为一百万元人民币(RMB1,000,000.00)或大于此数额的一百万元人民币(RMB1,000,000.00)的整数倍；除非取得多数贷款人的同意，任何取消承诺额的通知都是不可撤销的，取消的贷款金额此后在本协议下不可以任何方式被重新借出或使用。借款人取消承诺额的，应以其向代理行递交的令代理行合理满意的证明借款人有足够的自有资金保持项目正常运营的证明为前提。债务证明代理行应依照对其适用的法律法规及

46、其惯常做法在账册上记录贷出费用金额和属于其所有的金额。在任何造成或产生于本协议或与本协议关于的法律诉讼或程序中或为上述目的的其它情况下，上述记录在没有明显错误或借款人没有还款的其它证明的情况下，其存在及由此记录的借款人义务之数额对借款人具有终局性和约束力。第三章付款及担保支付币种借款人在本协议项下在任何时候应付的每一笔费用均应为人民币，但关于费用和开支的每项付款都应以造成或产生该费用和开支时的同一币种或等值人民币支付。部分付款如代理行收到借款人的付款不足以清偿当时借款人在本协议项下到期应付的所有费用，则代理行有权按费用、利息(包括罚息和/或复利)和本金之顺序或代理行认为合适的顺序扣减借款人在本

47、协议项下的相应付款义务。税项补偿借款人在贷款资料文件项下的任何付款均应全额支付，而不应有任何税收抵扣或预提。如法律就各贷款人参加的贷款份额或因借款人向各贷款人进行的费用支付要求各贷款人支付任何税收(但贷款人的营业税、所得税除外)，借款人应向各贷款人全额补偿。因贷款资料文件签署而发生的印花税由各方各自承担。担保为担保借款人及时足额清偿所有担保债务，借款人提供及安排提供: (i)房地产抵押担保，即由借款人作为抵押人和代理行作为抵押权人(代表全体贷款人)签署房地产抵押协议，在项目的房地产(包括土地使用权及在建工程（如有），以及包括贷款资料文件所列明的现在或将来被纳入及坐落于地块上的并作为项目组建部分

48、的全部房地产)上设定的唯一的第一顺位抵押担保。第四章费用、成本和开支费用、成本和开支银团费用安排费借款人应向银团牵头行支付安排费。借款人应支付的安排费为人民币 元，在本协议签署后借款人原则上一次性向牵头行支付安排费：即在首次提款日前借款人一次性支付给牵头行；该安排费由银团牵头行享有。代理费借款人应于本协议下每个付息日向代理行支付代理费，代理费以实际贷款余额和占用天数（天数的计算标准应根据本协议2.3.1条利息期的规定）为基数根据费率0.2375所对应的金额计算。具体计算方式为：代理费实际贷款余额当期占用天数/3600.2375，具体以当季度末代理行的银团费用通知为准，代理费由银团代理行享有。参

49、加费借款人应于本协议下每个付息日通过代理行向各贷款人（除代理行外）支付银团参加费，参加费以实际贷款余额和占用天数（天数的计算标准应根据本协议2.3.1条利息期的规定）为基数根据费率0.2375所对应的金额计算，各贷款人分别计算。具体计算方式为：参加费实际贷款余额当期占用天数/3600.2375，具体以当季度末代理行的银团费用通知为准。保全费用借款人应当支付(或应当补偿代理行已支付的)代理行在行使其在贷款资料文件下的权利时，在诉请或要求赔偿其在得到本协议项下应得的费用，在维护或执行贷款资料文件下的权利时，或应对关于贷款资料文件的诉讼时所造成或产生的所有合理成本、费用和开支(包括但不限于财产保全费

50、、诉讼费、执行费、拍卖费及其它费用和支出)。第五章陈述与保证事项陈述与保证借款人在协议日作出如下陈述与保证并承认各贷款人都是基于对此陈述与保证的信赖而签订其作为一方当事人的各贷款资料文件：借款人的组建和地位借款人是根据中国法律正式设立并有效存续的具有独立法人资格/资质的内资企业，注册资本金依照章程已经全部足额到位，具有从事其营业执照上列明的全部业务(包括正在从事或将要从事的与项目关于的业务活动)的资质和权利，以及有权拥有自己的财产。授权所有贷款资料文件的签署，递交和履行已经得到借款人依中国法律通过所有必要的公司行为的合法授权和所有需从任何政府或其他机构处取得的批准或授权。权力和权利借款人合法取

51、得并拥有地块的土地使用权及房地产的所有权，为合法地拥有项目资产、经营业务、订立并履行本协议，借款人已经取得了目前必要的所有批准、许可、同意、登记及备案，并且该等事项仍旧完全有效。协议的约束力借款人作为协议一方的贷款资料文件对借款人构成直接的、合法的和整体的约束力，并且贷款资料文件根据可适用之法律可得到强制执行(但该等强制执行受到法律明文强制规定的适用破产法或类似例外情况的限制除外)。借款人在该等资料文件中明确要承担的义务是合法有效的义务。借款人签署和履行贷款资料文件将不会：违反或抵触现行的、对借款人适用的法律、法规或规定；违反或抵触对借款人适用的政策；违反或违反借款人的公司章程等公司资料文件的

52、任何条款；同项目资料文件抵触；与任何其它以借款人为一方或与其资产相关的协议、协议或其它任何对其或其资产有约束力的资料文件相抵触。无交叉违约借款人未严重违反适用于其或其资产或收入的任何法律、法规或授权，或未不履行任何对其有约束力的协议或义务，而且该等违反或未履行可被合理认为将造成或产生重大不利影响。同等的地位依据协议日有效的法律，各贷款人在本协议项下对借款人的债权相对于借款人的所有其它无担保的、非从属的债权人的债权处于优先受偿地位。但关于破产、清算或其它一般适用的类似法律规定享有优先受偿权的债权人除外。资料文件真实借款人向代理行提供及提交的任何与项目及贷款关于的资料文件及资料文件资料在提供时在所

53、有重要方面均为真实、完整和准确的。无诉讼针对借款人或借款人的任何财产或资产或项目地块或房地产，目前没有正在进行的，或据其所知即将发生的可能对借款人的业务，资产或对其履行贷款资料文件之能力造成或产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其它法律程序。无违约没有违约事件或潜在违约事件已经发生并正在继续。遵守法律借款人遵守所有适用于其或其资产的法律、法规、授权和政府机构资料文件。无未披露的负债在本协议签署之日，借款人没有任何根据适用的财务会计准则本应披露或作出保留但却未在关于财务报表(或其附注)中作披露或保留的(或然的或其它)负债。充分披露尽借款人所知，借款人提供给代理行的任何信息，在提供时已作了适当

54、调查并在所有实质性方面都是准确的，没有对某一重大事实的不真实陈述或遗漏陈述某一必须陈述的重大事实。资产借款人的所有资产是合法取得的，除本协议及担保资料文件的规定以及事先向代理行披露且已经取得代理行(根据全体贷款人指示)允许以及法律规定具有强制优先性的运输、仓储、加工承揽过程中的留置权之外，借款人现在的资产或将来可能取得的资产或收益上并不存在任何资产负担。存续借款人没有就其停业、歇业、解散或重组或为其资产任命接管人或清算人而采取任何公司行动或任何其它步骤，也没有任何法律诉讼因此已提起。项目资料文件已签署或将签署的项目资料文件是合法的，可执行的，并已取得或将取得必须的关于政府部门或任何必须的第三人

55、的同意、许可、批准和授权；已经签署的项目资料文件的任何一方都未发生违约，任何项目资料文件也并不会因本协议或其它贷款资料文件的订立而终止；项目资料文件将延续有效并构成对借款人及各签署方合法有效的，可执行的义务；借款人提供给代理行的项目资料文件的副本或复印件与其正文或原件是一致的，并已包含了在代理行收到关于资料文件之前对其所作的任何修改、增加或删减；借款人已签署的或将签署的任何项目资料文件都不会违反贷款资料文件的任何条款或要求，也不会影响各贷款人在贷款资料文件项下的任何权利和借款人在贷款资料文件项下的任何义务。借款人作出的陈述和保证(除了第5.1.11款的陈述和保证需参考借款人依本协议送达代理行的

56、经过审计的当时的财务报表)应当是延续的陈述和保证, 这些陈述和保证在协议日作出，并且应在提款日作出和重复，并相对于当时的事实和情形在各方面均应当真实准确。第六章承诺事项除本协议中借款人已作的承诺外，借款人在此向代理行和各贷款人承诺，在本协议有效期限内，应履行下述承诺义务：积极承诺借款人特此承诺, 一旦借款人能在本协议下提款, 并且只要在此后担保债务尚未偿还, 借款人将保持并遵守以下承诺：公司承诺除非取得代理行(根据全体贷款人指示)同意，否则借款人必须：保持其合法有效存续并以适当和有效的方式以及在所有重大方面依照适用于其的所有法律、法规和授权从事经营活动；保持其经营业务所必需的经营许可、政府批准

57、，并保持上述许可、批准的延续有效；在所有时候保持依照国家会计准则制订并保存准确和适当的帐本和记录，若代理行提出要求，应允许代理行查阅帐册，以及复印帐册或对其摘要但代理行应事先通知借款人且该等查阅和复印应在正常工作时间内进行，若出现任何违约事件或潜在违约事件，则代理行可在任何时间进行前述查阅和复制；严格依照本协议的规定支付所有到期应付费用以及履行其在其作为协议一方的任何贷款资料文件下的任何其它义务(包括根据担保资料文件的要求及时办妥令代理行满意的抵押手续)；自行投保并保持代理行不时要求的项目的所有保险；保证各贷款人在贷款资料文件下对借款人的债权相对于其所有其它无担保、非从属债权人的债权处于优先受

58、偿地位，除非这种债权人的债权根据关于破产、清算或其它普遍适用的类似法律享有优先权；在各重要方面遵循所有可适用的法律法规，采取合理措施获取并及时更新项目所要求的所有授权；应善意和充分地履行其纳税义务，如实向税务部门进行纳税申报，并依法支付所有就其财产和营业活动而应支付的税收款；在与关联方的商业交易中，依照正常商业条款和惯例进行，对借款人而言，不应差于正常商业条件；如借款人有进一步融资的需要，则同等条件下各贷款人享有优先提供新融资的权利；于贷款期限内每个财务年度终止后叁十日(30)内或代理行认为必要时向代理行提交由全体贷款人认可的具备一级资质的评估公司出具的对房地产(抵押物)的价值评估报告，首期价

59、值评估报告应在自本协议签署之日提交；如在贷款期限内的任何时候抵押率大于0.6，则借款人应在代理行要求的期限内采取并履行相应补救措施，该等补救措施由代理行(根据全体贷款人的指示)决定，包括但不限于提供进一步令全体贷款人满意的担保、提前归还抵押物不足值部分相对应的贷款等；如借款人未按商定支付贷款本息，或贷款期内对抵押物重新评估确认的价值不足，银团有权宣布贷款提前到期并处置抵押物；在贷款期限内，借款人及本项目的所有相关银行业务(包括但不限于境内结算业务、国际结算业务、银行卡收单、代发职工或员工工资、房屋销售按揭业务等)优先交由各贷款人办理，代理行金融业务占比不低于贷款占比；与贷款关于的评估、公证服务

60、均应由全体贷款人指派的机构办理。代理行有权了解、检查、监督借款人的贷款使用、项目xx、设备材料采购、竣工验收、销售情况、本项目项下的协议签署及履行等情况以及借款人与关联方交易情况和借款人经营管理等情况，对此借款人应予以积极协助和配合。代理行有权在提前合理时间书面通知借款人的情况下查看借款人的关于帐目、记录和其他资料文件资料或前往借款人的xx和经营场所进行现场查验，对此借款人应予配合。借款人在银团指派行开立本项目资金专户，由银团认可的专业机构实施监管，签订相应的监管协议；本项目造成或产生的经营收入全部归集该专户，除需投入本项目xx资金外，优先用于偿还银团贷款的本息。抵押人须告知承租人本物业设定抵