合作协议暨有追索权保理融资协议 模版

1、18/18合作协议暨有追索权保理融资协议 编号：甲方：xxxx科技有限公司法定代表人：xx 乙方：xx（xx）商业保理有限公司法定代表人：xx丙方：xxxx网络技术有限公司法定代表人：xx鉴于：因经营需要，甲方拟向乙方申请办理保理融资服务业务，以扩大其经营规模，提升客户的便利性和满意度，进而巩固甲方的市场地位，形成品牌。丙方系为甲方提供应收账款线上统一收取和结算运营平台（）的有限责任公司,甲乙各方一致同意由丙方为甲乙各方的保理业务合作提供必要的支持。为明确责任，恪守信用，根据中华人民共和国协议法及关于法律、法规，三方经平等协商一致，签订本协议。第一条 定义除本协议上下文另有商定外，本协议中关于

2、用语的定义如下：1、有追索权保理融资服务：指甲方将现在和将来的基于其与承租人之间的商务协议所造成或产生的应收账款转让给乙方，由乙方为其提供有追索权的综合性金融服务，但不意味着乙方承担了甲方与承租人于商务协议下的任何义务或责任。有追索权，是指在乙方受让的应收账款因任何原因未能收回时，乙方有权向甲方追偿，甲方应无条件回购已向乙方转让的应收账款。2、承租人：指对与甲方签订商务协议，承租甲方的库房，享受甲方提供的服务并向甲方负有支付租金、定金、物业管理费、杂费及保证金等应付账款义务的主体。3、商务协议：指甲方与承租人签订的向承租人提供库房租赁服务，并造成或产生对承租人应收账款的xx库房租赁协议或类似资

3、料文件及其所有附件（包括对其做出的修改或补充）。如商务协议有相应的由承租人或第三方提供付款担保的资料文件，则该等资料文件应构成商务协议的一部分。4、应收账款：指甲方因基于商务协议提供租房等服务而对承租人享有的要求其支付租金、定金、物业管理费、杂费及保证金等费用的债权。5、融资比例：指的是乙方提供的融资款与乙方成功受让的应收账款的比例。6、单笔融资金额：指的是乙方成功受让的单笔应收账款与融资比例的乘积。7、融资框架额度：指的是乙方已提供且未收回的融资款总额的最高金额。根据甲乙各方的商定，在本协议有效期内任何时候，甲方可以就多笔应收账款向乙方申请保理融资，但融资余额不得超过融资框架额度。8、融资余

4、额：指的是乙方已受让、承租人未支付且甲方未回购的各笔应收账款对应的融资金额之和。9、商业纠纷：是指承租人拒收甲方服务或商业发票，或者拒付费用，或者根据商务协议或甲方的履约行为提出的，与乙方受让的应收账款关于的任何抗辩、诉讼或抵销等。10、批：甲乙各方在特定周期内对特定数量的承租人进行融资申请、转让应收账款等事宜。11、分期划款：按一个自然月为一期，即本月某日历日开始计算至次月该日历日前一日止为一期，特定批次内的承租人依照商务协议商定时间支付应付账款后，乙方每期按本协议商定划拨相应应收费用，乙方每期操作日称为“划拨日”。乙方根据甲方提供的信息，核算分期划款的金额，乙方将在放款资产包中通知划拨日和

5、划款金额。12、回款：指承租人根据商务协议的商定支付定金、物业管理费、杂费、保证金、租金和其他应付费用。13、日:除本协议另有规定外，指的是工作日，本协议及相关附件中有具体日期如遇节假日的，自动顺延为节假日后的第一个工作日。14、宽限期：自商务协议规定的每月付款期届满次日起连续计算的7个自然日作为宽限期。15、回购（期）：指宽限期届满次日起连续计算的3个自然日，除本协议另有规定外，承租人未及时、足额回款，或者乙方未能在宽限期内足额收到相应应收账款或回款账户内余额不足以支付乙方的分期划款时，甲方必须在回购期内无条件向乙方支付仍未足额清偿的全部融资款本息。16、尾款：承租人根据商务协议支付的全部回

6、款总款项扣除乙方已发放的融资款金额、相应利息和依本协议之规定而可能发生的其他费用后的尾款。17、融资期限：甲乙各方就特定的一批应收账款而商定的自融资款发放日起至商务协议项下应收账款被全部清偿或被回购为止之间的期限（天数）。第二条 三方合作内容1、在合作期间，甲方根据本协议商定将对承租人的应收账款分批向乙方转让，乙方根据本协议及补充协议（如有）的规定对甲方转让的全部应收账款进行审核，审核通过的予以受让，并为符合条件的应收账款按融资比例向甲方支付融资款，该融资款本金和利息由乙方从应收账款对应的承租人回款中直接进行扣划，不足部分由甲方补足。2、甲方应当根据乙方要求，协助乙方开展业务调查、承租人评价、

7、信息传递、风险监控、回款收集及核销等工作。3、为便捷、高效率地为甲方提供有追索权保理融资服务，甲乙各方通过业务数据及信息的线上传递（包括电子邮件等方式），进行应收账款转让、融资款发放、回款核销等操作，并通过丙方实现信息互通，甲乙各方通过丙方提供的承租人回款信息跟踪本协议的履行和履行情况。4、丙方向甲乙各方提供融资余额数据，为甲乙各方提供经过甲乙各方数字证书签名、符合电子签名法的电子化应收账款管理，回款清分对账信息、风险筹备金账户管理信息，以及应收账款催收信息发送等服务。丙方无偿向甲乙各方提供所有平台服务，但商务协议项下发生的其他全部业务费用，包括但不限于回款涉及的税费，应仅由甲方承担，与乙丙各

8、方无关。第三条 乙方提供保理融资的要素乙方结合甲方提供的信息对承租人和甲方的资信进行评估，核定融资框架额度为人民币万元（大写：仟万元整），本协议项下初始运营期间的额度为万元（大写：佰万元整），融资比例为70%。乙方有权结合丙方实时提供的信息对承租人和甲方的资信进行评估并调整融资框架额度和融资比例。乙方有权在融资框架额度范围内向甲方提供融资，乙方发放的融资款金额不超过受让的全部应收账款金额乘以融资比例。具体批次的融资额度，乙方将根据实际情况和放款条件进行核定和调整。甲乙各方同意本协议项下保理融资日利率为0.472。甲方应向乙方支付利息的计算公式为：融资期限内每期应付利息=融资余额*日利率*该融资

9、余额实际使用天数，利息以分期划款方式支付、从承租人回款中扣收。融资余额实际使用天数是从融资款发放日至足额还款（包括回购费用）到账日（乙方指派的回款账户）之间的自然天数或是从上次回款到账日至本次回款到账日之前的自然天数。承租人依照商务协议规定按约回款后，乙方每期定时定额进行分期划拨，如无甲乙各方其他商定事项发生，先用于核销甲方当期应付而未付的乙方行使权利的必要费用（如有），其次用于核销当期应收的罚息（如有）、违约金（如有）、赔偿金（如有），再次核销当期利息，最后逐步核销融资本金，融资余额相应减少，并作为计算下期利息的融资余额。经乙方书面同意，甲方可以提前还款。第四条 应收账款转让条件甲方承诺提交

10、给乙方申请转让的应收账款除符合法律法规的规定外，还应同时符合以下条件，符合本条全部商定的应收账款方为可转让的合格的应收账款：1、应收账款赖以造成或产生的商务协议及所对应的债权债务关系真实、合法、有效，其金额和到期日均准确无误且合法有效，且不存在债务抵销或抗辩的可能；甲方未以无条件退款方式提供服务，并且甲方与承租人订立的商务协议中不含有任何限制或禁止应收账款转让的条款；2、应收账款属甲方合法所有并依法可以转让，未被质押、设定信托、转让给任何第三方，其他任何第三方对本协议下所涉应收账款没有请求权，该等应收账款没有任何权利瑕疵；3、甲方拟转让的应收账款金额为已扣除商务协议下确定的现金折扣、销售折让等

11、任何优惠金额后的净额；4、甲方与特定承租人之间在商务协议的订立和履行中不存在可能影响承租人回款的纠纷；5、甲方已经依照商务协议的商定履行并将继续履行其在商务协议项下的所有义务；6、拟转让的应收账款仍未到期；7、仅以人民币结算并支付；8、乙方通过书面方式向甲方提出的其他条件。若甲方提交的应收账款未能符合上述要求、或者甲方对提交的应收账款重复转让、重复融资或者没有完整所有权，乙方有权要求甲方返还乙方已向甲方支付的对应的融资款或者回购乙方已受让的应收账款，并立即按甲方占有该融资款期间日千分之一的标准支付违约金。第五条 应收账款转让通知甲方应将应收账款转让等事宜及时通知承租人，甲方与承租人来往资料文件

12、（含电子邮件）中与本协议合作内容关于的应抄送乙方。甲方应保证承租人签署商务协议或补充协议（如有）中选择以分期结算的方式支付押金和租金等应付账款，并向乙方交付贰份商务协议及其补充协议（如有）（原件）。甲方授权乙方及丙方平台根据需要以甲方名义向承租人发送应收账款转让通知书，以此向承租人再次明确应收账款债权转让和回款等事宜，丙方应当配合甲乙各方做好该类通知事项，不得随意更改通知书的内容。甲方确认，乙方在本协议项下的权利不受甲方未妥善履行通知义务而影响，如乙方因此受损的，甲方应赔偿乙方全部损失。第六条 融资要件审核甲方已转租房源作为合作的项目基础资产，并向乙方转让应收账款，乙方依照如下标准进行初步审核

13、，并受让初步审核通过的应收账款：1、甲方已提供合法合规的、符合乙方要求的资料文件，包括但不限于：甲方持有的房地所有权证证书（全）复印件，所有权所有权人授权/承诺书，甲方的房屋租赁协议复印件，发票及商务协议（原件）；2、甲方将承租人所对应的实际融资余额（包括该批拟放款的融资金额）的15%作为风险筹备金划付至本协议第七条商定的风险筹备金账户；3、甲方应于转让应收账款时，向乙方寄送关于的全部商务协议和附件的原件。甲方对前述资料文件的真实性、准确性、完整性、有效性、及时性、合法性承担责任；4、应收账款转让清单所载信息全面、完整、准确、真实，清单详见附件一保理业务对应额度清单；5、甲方已向承租人指派回款

14、账户作为收取定金、物业管理费、杂费、保证金、租金和其他应付账款的账户，且提供承租人至少一次的在指派回款账户的回款流水（包括承租人保证金）记录和明细(回款流水记录和明细须加盖账户开立银行公章)；6、前述甲方提供的资料文件资料已经通过乙方审核。乙方有权根据甲方的实际情况或丙方提供的关于信息调整初步审核的标准。满足本条上述全部条件的，乙方受让特定批次的70%的合格的应收账款，并以资产包形式确认，即视为成功受让的应收账款。第七条 风险筹备金1、甲方同意将审核通过的每位承租人所对应的实际融资余额（包括转让当批拟放款的融资金额）的15%作为风险筹备金存放于甲乙各方指派的共管账户。风险筹备金用于特定用途，包

15、括但不限于担保承租人的回款义务和甲方的回购义务，当出现被担保情形时，乙方有权直接从风险筹备金账户中扣划相应费用。甲方同时保证风险筹备金账户处于盈余状态，如风险筹备金账户内金额低于乙方要求的最低风险筹备金金额，甲方应在该等情形出现后3日内补足，甲方亦可将尾款用于补充风险筹备金。乙方有权根据实际情况对风险筹备金比例进行调整。2、风险筹备金账户内的资金，除本协议另有商定外，未经甲乙各方协商一致不得擅自挪用、冻结、侵占。丙方通过招商银行系统对接获取风险筹备金账户变更信息，并在平台上实时向甲乙各方展示，该变更信息还将以附件联系方式中商定的电子邮件办公地址通知送达甲方和乙方。风险筹备金账户信息：户名：xx

16、（xx）商业保理有限公司开户银行：x账号：第八条 融资款发放1、在甲方满足乙方放款条件、担保人【】就甲方履行本协议项下义务提供满足乙方要求的担保函的前提下，且甲方对乙方核准融资的应收账款确认无异议的，乙方可对核准融资的应收账款发放融资款。若融资款发放前，风险筹备金账户内金额低于乙方要求的最低风险筹备金金额或特定承租人尚有未清偿的应付账款时，则乙方有权中止发放融资款，待甲方补足风险筹备金或清偿应付账款后，乙方对核准融资的应收账款方可发放融资款。2、甲方向乙方申请应收账款融资时，应当向乙方提供其银行账户流水清单与明细，乙方有权进行查询，核实关于应收账款的回款信息。3、发放融资款于下述甲方指派账户时

17、，视为乙方已发放融资款：x第九条回款1、回款方式：承租人依照其签署的商务协议商定的时间每次支付固定周期的应付账款，乙方按期于划拨日定额（定额为应收账款转让时该承租人于商务协议项下的单月对应的租金金额）划拨乙方应收费用，乙方将在放款资产包中予以通知划拨日与划拨的固定金额等相关信息。承租人回款超乙方划款定额与补充风险筹备金（如需）金额总和的部分，留存于回款账户中；若承租人回款不足乙方定额划款的，乙方从回款账户中扣收其他留存资金，甲方应保证回款账户内金额足够乙方按期定额划拨，如宽限期内甲方未补足相应金额的，则该期乙方的应收费用由甲方按回购处理。2、专项账户：三方同意将乙方共同于xx银行开立的、基于银

18、企互联服务合作协议设立的下述专项账户作为本协议项下的银企互联共管专项账户（“专项账户”），任何一方不得擅自改动专项账户信息；乙方有权随时将对应回款从该专项账户中直接划付至乙方自有账户而无需另行通知甲方或丙方。丙方负责该专项账户与xx银行的银企互联技术对接，并将回款账户的流水信息实时在丙方平台展示。丙方仅享有对该专项账户的查询权，未经乙方事先书面同意，丙方无权划转、冻结该专项账户任何费用或对专项账户设置转款限制。如因丙方原因致使该专项账户金额被查封、冻结、非依约划转或妨碍乙方划转的，丙方应立即赔偿乙方全部损失。并且，在这种情况下，乙方有权单方书面通知甲方即废止该专项账户、变更乙方自有账户为新的专

19、项账户和（或）采取其他合理的应急措施，乙方在重新监控专项账户前有权监控回款账户并将回款账户内的费用全部划付至乙方自有账户，甲方应无条件配合乙方实现前述变更、应急和监控措施。专项账户：x3、回款账户：甲乙各方将甲方于xx银行开立的下述账户作为对应承租人的专用回款账户，承租人根据商务协议应支付的所有费用均应支付至回款账户。该回款账户与专项账户进行银企互联，并授权丙方（在第九条第2款第二段情形下，授权乙方）实时将特定承租人回款向专项账户定额定向支付，该权限高于甲方的自身操作权限。回款账户：x4、丙方平台向乙方开放回款账户查询权限，同时乙方有权持有回款账户的查询权限的U-key随时查询承租人回款信息。

20、5、未经乙方事先书面同意，甲丙各方均不得擅自通知特定承租人更改回款账户，否则通知事宜无效，特定承租人的回款不视为其履行了还款义务，但因乙方原因致使本协议提前终止的情形除外（该例外情形的通知变更生效前提为乙方融资余额、利息和其他应收费用都得到完全清偿）。若甲方直接收到特定承租人或其他任何第三人就已转让至乙方的应收账款的任何支付或票据，则甲方有义务立即通知乙丙各方，并立时将费用全额划付至乙方指派的回款账户，否则乙方有权依照本协议第十条的商定要求甲方回购应收账款。6、除非因为乙方首先违约致使本协议目的无法实现且乙方融资余额、利息和其他应收费用都得到完全清偿，则甲丙各方在本条项下对乙方的授权以及甲方对

21、丙方的授权均不可撤销。甲丙任何一方撤销对乙方授权的通知均需在满足本款商定且提前30日送达乙方的前提下方能生效。7、甲方和承租人的商务协议或其他相关协议之间的争议未能用于抗辩乙方和丙方在本协议项下的权利。第十条 承租人逾期处理若承租人未依照商务协议的商定及时、足额支付定金、租金或者其他应付费用，且在宽限期内仍未足额支付的，乙方有权要求甲方于回购期（即宽限期届满次日起连续计算的3个自然日）内履行应收账款回购；甲方亦可选择在书面通知乙方后于回购期（即宽限期届满次日起连续计算的3个自然日）内直接履行该笔应收账款回购。甲方对承租人的应收账款履行完毕回购义务后，该应收账款的权利全部回转于甲方。发生本条以及

22、本协议其他条款商定的回购情形时，回购金额等于该期乙方应收账款对应的融资款本金和利息。甲方应在回购期内将回购金额支付至乙方指派的银行账户。第十一条 核销乙方根据回款金额对相关应收账款按以下顺序逐笔核销：先核销甲方应付而未付的乙方行使权利的必要费用，其次核销应收的罚息（如有）、违约金（如有）、赔偿金（如有），再次核销利息，最后核销本金，剩余部分作为尾款于尾款核销次日支付给甲方如下自有账户，并对应释放相应的融资额度。与乙方向甲方支付的尾款相关的所有税费均由甲方承担。甲方指派的如下自有账户信息：x第十二条 信息传递1、甲乙各方不可撤销的授权丙方依本协议商定行事。乙方亦有权信任和依赖丙方平台所示信息行事

23、，如因此造成不利影响的，由错误信息提供方承担赔偿责任。2、甲丙各方应积极配合乙方对融资方关于生产经营和财务情况的调查、了解，在乙方承诺保密义务的前提下按乙方要求及时提供会计、财务报表等资料文件资料以及与应收账款相关的所有单据和资料文件。乙方的任何审核均不减轻或免除甲方在本协议项下的义务、责任。3、甲乙丙三方应对提交其他方的信息或数据的真实性、准确性、完整性、有效性、及时性、合法性负责，由于其中任意一方的故意或重大过失致使遗漏、延误或错误提供信息造成其他方损失的，过错方应承担相应赔偿责任。4、甲方与承租人的商务协议在融资期间发生变更的，甲方应及时告知乙方，乙方根据变更情况有权调整对应的融资额度或

24、单笔融资金额（甲方应退还相应的融资款及利息），并可随时要求甲方回购该笔应收账款。未经乙方事先书面同意，甲方不得提前终止商务协议。5、甲乙丙三方应根据附件联系方式商定的指派联系人和联系方式进行相互之间的信息传递。第十三条 保密责任乙方应对甲方的商业秘密及其他书面标注需保密的信息和资料文件资料负保密责任，但下列情形除外：1、适用法律法规或上市规则要求披露的；2、司法部门或政府部门要求披露的；3、向乙方的外部专业咨询顾问披露的；4、向中国征信中心和其他经中国人民银行批准建立的征信机构或信用信息数据库披露的；5、向丙方、再保理机构、业务外包机构、第三方服务供应商、其他银行等金融机构披露的；6、甲方同意

25、或授权乙方进行披露的（包括向乙方认为必要的其他机构或个人，包括但不限于乙方的股东、董事、分支机构、完全或部分拥有的子公司或者本协议项目投资人披露的，在此情况下，乙方也应要求该等信息接收方履行与本协议商定同类的保密义务并取得其书面确认）。第十四条 违约情形1、下述任一事项均构成甲方的违约：甲方不履行、延误履行或违反其在本协议、商务协议或其他相关协议所做的任何承诺、保证或义务；甲方转让不合格的应收账款的；甲方和承租人或第三方串通损害乙方合法权益的；甲方不及时履行回购义务的；= 5 * GB3逾期3日或经乙方通知后2日内不补足风险筹备金的；向乙方或丙方提供错误或虚假信息或者隐瞒真实信息的；其他甲方违

26、反其与乙方之间的协议商定的或其他法律资料文件规定的行为。2、下述任一事项均构成乙方的违约：乙方无故减少融资框架额度、无故不批准融资申请；乙方违反商定冻结、挪用、侵占风险筹备金的。3、下述任一事项均构成丙方的违约：丙方因故意或重大过失隐瞒、遗漏、发布错误信息或延误发布信息致使其他方损失的；丙方对乙方的融资额度、融资比例、融资期限、融资款金额等一系列融资要素或条件、融资方的回款路径和乙方未明确授权丙方的其他事项进行擅自调整的；丙方未依照商定向专项账户支付承租人回款的；丙方未依照商定向乙方开放丙方平台或专项账户、风险筹备金账户、回款账户等账户的权限；丙方不履行、延误履行或违反其在本协议或其他相关协议

27、项下所做的任何承诺、保证或义务的。第十五条 违约救济措施1、如乙方有充分理由认为本协议项下其他方发生或可能发生实质影响本协议执行的重大风险，或者其他方已经违约的，乙方有权采取下列一项或同时采取多项措施：要求违约方限期纠正违约行为，停止损害，消除影响，赔偿实际损失，并要求按日支付应付未付金额的千分之一的违约金；减少或取消融资框架额度及/或单笔融资金额并要求甲方退回相应的融资款和利息；中止或终止本协议的履行、解除本协议，要求甲方回购应收账款和支付违约金，并赔偿违约行为给乙方造成的全部损失；核销、冻结或要求丙方核销、冻结风险筹备金账户、专项账户和（或）回款账户；= 5 * GB3从融资款、风险筹备金

28、、承租人回款、专项账户、甲方自有账户及甲方开立在乙方或合作方（即与乙方另行签署相关协议的合作方）的任何账户中扣收相应费用以清偿所有甲方尚欠费用，包括甲方应付而未付的乙方行使权利的费用、违约金、利息、本金等；行使本协议赋予及/或法律规定的其他权利；2、乙方行使本条项下的救济措施不受本协议第七条的限制。3、甲方承诺放弃回购责任的诉权，对于未回购的应收账款，自愿接受强制执行，并配合公证机关和人民法院采取相应措施，承担强制执行过程中的全部费用。4、如乙方违反本协议商定的，甲方有权采取下列一项或同时采取多项措施：要求违约方限期纠正违约行为，停止损害，消除影响，赔偿实际损失，并要求支付应付未付金额的千分之

29、一的违约金；中止或终止本协议的履行，解除本协议；行使本协议赋予及/或法律规定的其他权利。第十六条 争议解决本协议项下的争议，甲乙丙三方应本着友好协商的原则协商解决。经争议方协商不成的，任何一方均有权向xx浦东新区人民法院起诉。在诉讼期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。第十七条应收账款转让登记1、为确保应收账款转让的有效性，甲乙各方同意由乙方或乙方委托他人负责通过人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记手续，甲方应给予配合。应收账款转让登记手续费由乙方承担。2、甲方保证已转让的应收账款不得再行转让、质押、设立信托给任何第三方进行重复融资，任何第三方不得对该已转让的应收账款享

30、有请求权，否则视同甲方违约。第十八条 协议的生效及终止1、本协议自签订之日起生效，有效期为【三】年，合作期限届满前，如任何一方无意继续合作，应至少于合作期限届满三十个自然日前向其他方以书面形式提出，有效期满即终止；如三方均未根据上述规定提出异议，则本协议自动续期壹年，依此类推。2、合作期限内，任意一方均可单方解除本协议，并以书面形式通知其他方，书面通知送达后三十个自然日届满本协议即可解除。3、如上述期限届满时仍有一方义务尚未履行完毕，则本协议顺延至该等义务履行完毕之时终止。4、本协议未尽事宜，甲乙丙三方可签署补充协议予以商定。第十九条 其他本协议一式陆份，甲方、乙方和丙方各执贰份，均具有同等的法律效力。附件作为本协议不可分割的一部分，与本协议有同等法律效力。特别提示：本协议系三方在平等、自愿的基础上依法协商订立，本协议及附件所有条款均为三方意思的真实表示，且三方已就签署、履行本协议履行了必要的内部审批手续。为维护各方的合法权益，各方已对关于各方权利义务的全部条款、陈述和保证性条款予以了充分注意。附件：保理业务对应额度清单应收账款转让通知书联系方式（以下无正文）