股权投资协议模版-经典

1、E P xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）与xx与xxxx控股有限公司关于xxxx控股有限公司之投资协议20 xx年5月中国xx 关于xxxx控股有限公司之投资协议本投资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于xx年5月23日在xx省xx市上城区签署：xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资方”）住所：x执行事务合伙人委派代表：xxx住所：xx身份证号：xxxxx控股有限公司（以下简称“xx控股”或“目标公司”）住所：x法定代表人：xx（以上单独称为“一方”，合称为“各方”）鉴于：xx控股系一家依照中国法律设立的有限责任公司，目前的注册资本为人民币5000万元，实收资本为人民币50

2、0万元，目前经营二手车金融服务（“主营业务”）以及其他业务。投资方拟根据本协议商定的条款与条件，通过股本投资加上股东借款的方式投资xx控股（“本次投资”），xx同意根据本协议商定的条款和条件向投资方转让股权，且xx控股同意根据本协议商定的条款和条件向投资方借款。为此，各方在自愿、平等的基础上经友好协商，达成本协议如下，以兹信守：本次投资本次投资总额及形式本次投资由投资方通过股本投资加上股东借款的方式共计向目标公司投资人民币3500万元（以下简称“总投资金额”）。本次投资的资金用途本次投资的全部资金应用于向目标公司或其全资子公司二手车金融业务的授信银行支付保证金以及日常经营。本次投资的投资阶段及

3、投资方式先期投资：（1）根据本协议商定的条款和条件，投资方将无偿受让实际监控人xx持有的未实缴出资份额1250万元（对应认缴注册资本1250万元），占目标公司股权的25，并在受让前述股权后以人民币现金向目标公司出资人民币125万元作为目标公司实收资本，占出资后的目标公司的实缴资本的20%。投资方受让目标公司股权（“股权受让”）具体的条款和条件详见本协议第2条的规定。（2）根据本协议商定的条款和条件，投资方将向目标公司发放人民币3375万元的股东借款，借款期限1年，年利率15%。股东借款具体的条款和条件详见本协议第3条的规定。最终投资：xx年度终止后4个月内，目标公司应向投资方提供财务报表以及经

4、投资方指派的审计师审计的审计区间（定义见下文）财务报表；投资方将根据本协议规定的条款和条件决定是否进行最终投资。最终投资具体的条款和条件详见本协议第4条的规定。股权受让股权受让根据本协议商定的条款和条件，投资方将受让实际监控人持有的未实缴出资份额1250万元（对应认缴注册资本1250万元）（“目标股权”），占目标公司股权的25，且鉴于前述出资份额并未实际出资，投资方受让目标股权无须向实际监控人支付对价，但应在受让目标股权后以人民币现金向目标公司出资人民币125万元作为目标公司实收资本，占该等出资后的目标公司的实缴资本的20%。股权受让的先决条件投资方依照本协议第2.3款的规定缴付出资款是以下列

5、条件得以全部满足或达成为前提的（投资方可经签署书面资料文件而放弃部分条件）：目标公司已经向投资方提交了未来12个月的预算，并取得了投资方的认可；目标公司或其全资子公司已经取得了投资方认可的中国xx银行股份有限公司xx江南支行出具的牡丹信用卡购车分期付款业务全面合作协议；对目标公司主营业务开发、运营、管理等有重要作用的公司职工或员工（“关键职工或员工”，详见本协议附件1）已全部与目标公司或其全资子公司签署了投资方认可的劳动协议、保密和竞业禁止协议等，并已全部到岗在目标公司全职工作；实际监控人和投资方已经按本协议的商定修订并签署了令投资方满意的目标公司章程，以反映本协议对目标公司章程中应体现的相关

6、事项的商定（经投资方同意的修订后的目标公司章程的格式和内容，详见本协议附件2）；未曾存在对目标公司或其全资子公司的经营和财务造成重大不利影响的一项或多项事件（包括但不限于业务开展、银行授信等情况无重大不利变化），并且合理预期不会发生对目标公司或其子公司的经营和财务可能造成重大不利影响的该等事件；本协议中实际监控人及目标公司作出的声明和保证不存在不真实、不准确、不完整以及有误导性之处； 不存在任何现有的或潜在的、或由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对实际监控人的或目标公司的或试图限制本协议所述交易或对本协议所述交易造成重大不利改变的诉讼、仲裁或行政处罚；实际监控人认缴的目标公司全部注

7、册资本已实际出资500万元人民币；实际监控人已经签署了令投资方满意的连带责任保证承诺函；目标公司68%的股权已经质押给投资方（以xx登记部门出具质押履行的通知书为准）；xxxx汽车销售服务有限公司成为目标公司的全资子公司（以xx变更履行为准）；以及本协议商定时限内，履行2.2条款先决条件后，投资方应就该条件已经满足3天内向目标公司及实际监控人提供书面确认函。目标股权的交割在本协议第2.2款所商定之目标股权受让的先决条件全部满足后的5个工作日内，目标公司应且实际监控人应促使目标公司履行关于目标股权转让的相应xx变更登记。投资方应在前述xx变更登记履行后的5个工作日内将人民币125万元作为实缴出资

8、缴付至目标公司的账户。目标股权交割后目标公司的股权结构目标股权交割履行后，目标公司股权结构将变更为：股东认缴注册资本实缴注册资本股权比例xx1550万500万31%xx675万0万13.5%xx175万0万3.5%xx350万150万7%xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）1000万0万20%投资方1250万125万25%总计人民币5000万人民币775万100%股东借款金额、期限和利率投资方同意依据本协议规定的条款和条件，向目标公司发放金额为人民币3375万元的股东借款，期限为1年，自投资方向目标公司发放该笔借款之日起算。该笔股东借款的年利率为15%。本协议项下实际放款日起依照本协议商定的利

9、率按日计息，日利率年利率/360，依照借款实际天数（即自借款实际放款日（含）至借款到期日（不含）之间的实际天数）计收。除另有商定外，借款期限内借款利息的计算公式为：借款利息借款本金余额借款实际天数日利率目标公司应在股东借款到期之日或者按第3.3款商定之提前到期之日向投资方一次性还本付息。但是，如投资方根据本协议的商定对目标公司进行本协议第4条商定下的最终投资的，则该等股东借款应根据本协议附件4的商定偿还投资方以及根据附件4商定的具体情形支付利息或无需支付利息。发放股东借款的先决条件在目标公司关于目标股权转让的相应xx变更登记履行后的5个工作日内，经目标公司书面申请，投资方应将股东借款的费用以银

10、行转账方式放款至目标公司的账户。提前还款投资方发放股东借款后至股东借款到期之前，除本协议另有商定外，如出现下列任何情形之一，经投资方书面通知并在该等书面通知中注明该笔股东借款的提前到期之日，目标公司应于前述注明的提前到期之日向投资方提前偿还全部的股东借款：根据本协议的商定，投资人决定不进行最终投资的；目标公司或其全资子公司或者实际监控人出现重大债权债务纠纷；购车方的逾期率（以xx银行提供的数据为准）超过1%；中国xx银行xx省分行取消授信或准入或其他类似资质；二手车金融业务进展不利（连续5个月平均月交易单数低于1500单或连续5个月平均月放贷额低于10000万元或连续三个月平均月逾期率高于1%

11、）；目标公司或其全资子公司的银行帐户或主要资产被查封、冻结；本协议签署之日起3个月内目标公司的下列关联公司未全部成为目标公司的全资子公司（以xx变更履行为准）：xxxx汽车销售服务有限公司、xx皓庭资产管理有限公司、xxxx保险代理有限公司、xx腾和汽车销售服务有限公司、xxxx信息技术有限公司；实际监控人或其关联方参股或控股的其他与目标公司业务模式雷同的公司在本协议生效之日起仍存在业务经营状况的；重大政策、监管变化致使目标公司或其全资子公司无法继续开展业务；以及实际监控人或目标公司在目标公司及其关联公司经营过程中发生违反本协议商定事项的情况下。如投资方行使其如上要求目标公司提前还款的权利，则

12、投资方同时有权要求实际监控人回购投资方持有的目标公司的全部股权，回购价格为投资方为其持有的目标公司股权支付的总价款加上该等总价款按股东借款的利率计算方式计算所得的利息。担保实际监控人同意为目标公司的该笔股东借款提供连带责任保证担保。该等保证担保的具体条款详见本协议附件3(A)。实际监控人同意且同意促使目标公司的其他现有股东xx、xx以及xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）将目标公司总计68%的股权质押给投资方为目标公司的该笔股东借款提供担保。该等质押担保的具体条款详见本协议附件3(B)。最终投资上一年度年度审计目标公司应在xx年度终止后的4个月内履行审计，向投资方提供经投资方指派的审计师审计的

13、xx年xx月至xx年xx月（“审计区间”）的财务报表，特别是，向投资方提供审计年度的经投资方认可的审计师审计的净利润（“经审计净利润”）。各方认可，经审计净利润的计算应扣除非经常性收益。最终投资的先决条件如下列条件全部满足（投资方可经签署书面资料文件而放弃部分条件），则投资方将对目标公司进行最终投资：经审计净利润计算的方式和口径已取得投资方的认可；未发生投资方根据第3.3款的商定要求目标公司提前还款的情形；目标公司不存在、且合理预期不会发生对目标公司或其全资子公司的经营和财务造成重大不利影响的一项或多项事件（包括但不限于业务开展、银行授信等情况无重大不利变化）；本协议中实际监控人及目标公司作出

14、的声明和保证不存在任何对目标公司或其全资子公司的业务造成或产生重大不利影响的不真实、不准确、不完整以及有误导性之处； 不存在任何现有的或潜在的或由任何政府部门提起的针对实际监控人的或目标公司或其全资子公司的或试图限制本协议所述交易或对本协议所述交易造成重大不利影响的诉讼、仲裁或行政处罚；以及不存在实际监控人及目标公司及关联公司发生违反本协议商定内容的任何事项。最终投资的估值及最终股权比例确认和实现投资方根据上述第4.2款的规定进行最终投资的，投资方对目标公司进行股权投资的最终投资金额、投后的最终股权比例以及实现投后最终股权比例的方式应依照本协议附件4的具体商定确定和进行。股权比例及股权投资金额

15、调整的方式投资方根据上述第4.2款的规定进行最终投资的，目标公司应依照附件4商定的具体的方式和步骤，提前向投资方归还总额为人民币3375万元的股东借款，且投资方应依照附件4商定的具体方式和步骤进行最终的股权比例和股权投资金额的调整。投资方的保护性权利优先认购权如目标公司拟进行增资，投资方拥有第一顺序的优先认购权。如投资方未认购或全部认购的，其他股东有权按其届时的持股比例认购剩余部分。优先受让权及共同售卖权目标公司除投资方外的股东拟向第三方转让其部分或全部目标公司股权时，应首先通知投资方，投资方有以下权利：（1）以同等条件及价格优先于外部潜在购买者购买该部分拟出售的股权；（2）依照其与拟转让方的

16、持股比例，以同等条件及价格同比例向潜在购买者出售股权，即，投资方根据本条的共同售卖权可出售的股权额度为： 投资方的持股额_ 投资方的持股额拟转让方的持股额拟出售股权总额 投资方承诺，投资方应于30日内书面回复是否行使优先购买权或共同售卖权，如投资方未于上述期限内回复实际监控人，视为放弃其优先购买权及共同售卖权。股息分配权未经投资方同意，目标公司不得进行利润分配。在经公司董事会制定公司的利润分配方案，并经董事会（含投资方提名的董事同意）及股东会（含投资方同意）审议同意派发股息、红利时，投资方与其他股东依照持股比例分取股息、红利。但是，根据本协议第5.6.2条进行的利润分配除外。反稀释保护最终投资

17、履行后，目标公司进行将来融资，应确保将来融资前估值不得低于投资方进行最终投资时给予目标公司的估值。如经投资方书面同意，将来融资估值低于最终投资估值的，则投资方有权以零对价或其他法律允许的最低对价进一步取得因估值降低而被稀释的股权，以保证其在该等将来融资后持有目标公司的股东权益依照将来融资估值计算的价值等于投资方在最终投资履行后取得的股东权益依照最终投资估值计算出的价值。实际监控人和投资方均同意，在目标公司的下一轮股权融资方案中，投资方可将其在目标公司持有的股权超过10%以上的部分通过出售的方式引入新的投资人。将来融资最终投资履行后，如目标公司拟进行一轮或多轮的将来融资，则实际监控人及目标公司依

18、照本协议的规定启动或履行将来融资，且除非投资方、实际监控人与新投资者届时另行书面协商一致，否则应确保投资方在将来融资履行后得到或本协议赋予投资方的所有权利和权益。如目标公司及实际监控人拟启动下一轮融资，则应书面通知投资方，并与投资方共同协商确定融资规模等事项。清算优先权如目标公司发生解散、清算或关闭，清算后的可分配剩余财产（“清算财产”）依照以下商定分配给股东：投资方将有权优先于其他股东取得相当于总投资金额120%的金额（税后）（以下简称“优先额”）；在优先额已经全额支付给投资方后，目标公司的任何剩余资产应依照持股比例分配给全部股东。除法定清算事由外，投资方亦可自主决定并依据合理的判断将以下事

19、由视为目标公司的清算事由，并要求目标公司进行清算并按上述第5.6.1款的商定进行支付，或者要求实际监控人回购投资方持有的部分或全部目标公司股权（回购价格为=投资方为其届时持有的全部股权支付的总价款的115%（拟回购股权占目标公司全部股权的比例/投资方届时在目标公司的持股比例）：出售、转让目标公司全部或实质上全部的资产、业务或对其进行任何其他处置，但投资方知情且同意的除外；致使目标公司监控权变化的任何形式的收购、兼并、转让，但投资方知情且同意的除外；目标公司在最终投资履行后的二（2）年内未实现公司估值不低于人民币8亿元的下一轮融资；目标公司在最终投资履行后的三（3）年内未被上市公司收购且该等收购

20、的公司估值不低于人民币12亿元，或者在最终投资履行后的三（3）年内在境内外资本市场实现合格的第一次公开发行。如上述第（3）项或第（4）项发生，投资方除可选择按上述规定要求目标公司清算并对其进行分配或要求实际监控人回购其持有的部分或全部目标公司股权外，无论本协议是否有相反规定，实际监控人同意投资方有权要求目标公司对股东进行分红（届时实际监控人委派的董事以及实际监控人应分别在董事会层面及股东会层面投票支持投资方提出的进行分红的提案），且投资方享有按以下顺序进行分配的权利：投资方将有权优先于其他股东取得相当于总投资金额的100%的金额（税后）（以下简称“优先分红额”）；在优先分红额已经全额支付给投资

21、方后，目标公司的任何剩余可分配利润应依照持股比例分配给全部股东。职工或员工股权激励计划实际监控人在此陈述及保证，在签署本协议时，实际监控人已安排设立目标公司职工或员工期权制度，目标公司职工或员工期权池的股权比例占签署本协议时目标公司股权比例的20。股权转让限制实际监控人股权尽管本协议有任何其他规定，目标股权受让交割履行后，实际监控人只有在符合下列条件的情形下才能直接或间接转让（包括向关联方或其亲属转让）其在目标公司中持有的股权：就该转让已取得投资方的事先书面同意；以及受让方已书面同意受本协议和目标公司章程的条款和条件约束（该些条款和条件可在投资方同意的情况下予以修改）。除上述情形以外，目标股权

22、受让交割履行后，未经投资方事先书面同意，实际监控人亦不得将其在目标公司的股权赠予、对外进行质押，或进行其他形式的权利处理。投资方股权转让投资方可自由向任一第三方（包括但不限于同样从事二手车金融业务的第三方）转让其持有的目标公司股权，无须经过其他股东同意，实际监控人在此放弃并应促使目标公司其他股东放弃其优先购买权并签署放弃优先购买权声明；但是，投资方同意在本协议生效后25%股权交割履行且投资款实际到位后的一（1）年内不对其持有的目标公司股权进行转让，但发生本协议第3.3款商定的提前还款事件的情况下除外。公司治理股东会实缴出资比例为避免争议，各方认可在目标股权交割后至最终投资履行前投资方的实缴出资

23、比例为20%。股东会职权 股东会依法行使公司法、公司章程和本协议规定的下列所有职权：决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定关于董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议对任何或者可能致使并购、主要资产或监控权转移、兼并、合并、重组、合资企业或合伙企业安排、设立子公司或与清算关于事项作出决议；修改公司章程；公司以自有资产设置抵押或质押、或为公司以外的

24、任何人提供任何形式的保证；对股东向第三方转让股权事项作出决议；对会计制度和政策做出重大变更，对目标公司聘用、解聘承办目标公司审计业务的会计师事务所作出决议；公司发起和实施高级管理人员、管理人员和职工或员工的奖励和激励计划、职工或员工持股计划；审议批准上市方案，包括上市时间、地点、价格、中介机构的聘用等；与目标公司任何知识所有权、技术或商业秘密关于的交易或处分；以及参加任何与现有业务计划有重大不同的行业领域、变更公司名称或者终止任何公司的业务；增加或者减少董事会的席位数、监事人数；本协议、目标公司章程或股东间商定的其他事项。上述事项中的（7）、（9）、（11）项应当在适当召开的股东会会议上包括投

25、资方在内的经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余事项应当在适当召开的股东会会议上需经包括投资方在内的代表二分之一以上表决权的股东通过，即所有股东决议事项应取得投资方的同意方可通过。董事会董事会的组建本协议签署后，目标公司应设立董事会，董事会由五（5）名董事组建，均为非职工代表董事，其中投资方委派两（2）名，实际监控人委派三（3）名。董事会设董事长一（1）名，由实际监控人委派的董事担任。在投资方根据本协议履行最终投资后，投资方委派董事人数将视其持股比例进行变更，但最低不少于一个董事席位。董事每届任期三（3）年，从股东会正式选举造成或产生之日起算。 董事聘任董事会成员由公司股东会通过（形式上的）

26、选举方式进行确认。投资方和实际监控人承诺，将在相关股东会上就对方委派的董事投同意票。 投资方和实际监控人承诺，将促使其提名并经股东会任命的董事根据本协议、章程及其他交易资料文件的规定，执行预算和经批准的商业计划，为目标公司的最大权益行事，以及履行和采取所有行动。董事会职权董事会对股东会负责，并根据公司法、公司章程和本协议的规定行使下列所有职权，或就下列事项作出决议：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、年度资金使用计划（年度计划应当包含各月的资金使用计划），以及决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增

27、加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案制订任何或者可能致使并购、主要资产或监控权转移、兼并、合并、重组、合资企业或合伙企业安排、设立子公司或与清算关于的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理、财务总监、首席执行官、首席运营官、首席技术官等公司高级管理人员及该等人员的报酬事项；决定公司的基本管理制度；账面价值超过30万元人民币的公司资产的购置，承租，转让，出租等各种形式的处置及超出正常业务来往范围的资产转让、抵押、租赁、质押、转移和处置；对任何公司进行股权投资或买卖任何公司的股票；年度预算外的余额单笔或累计超100万元人民币的

28、所有贷款或借款；与股东、董事、经理或者其他关联方商定或达成任何关联交易或协议（但属于股东会职权的除外）；参加任何与现有业务计划有重大不同的行业领域、变更公司名称或者终止任何公司的业务；法律、法规、本协议、公司章程规定的或股东间其他商定应由公司董事会作出决议的事项。上述董事会职权事项应当在董事会会议上经（全体董事的）三分之二以上的董事审议通过方可作出决议。经营管理机构目标股权交割后，实际监控人有义务促使董事会聘任一名由投资方委派的专业人员担任目标公司的财务内控审核人员。该等财务内控审核人员的权利和职责详见附件5。监事目标股权交割后，公司不设监事会，设监事一名，由投资方委派。监事根据公司法的规定履

29、行相关职责。公司章程在签署本协议后，投资方和实际监控人应根据本协议的相关商定修改并重新签署目标公司的公司章程，修订后的公司章程的内容和格式如本协议附件2所示。如上述由投资方和实际监控人签署的修订后的公司章程的规定与本协议的商定有冲突或不同的，则目标公司股东间的权利和义务仍按本协议的商定为准；修订后的公司章程中没有规定的事项，则根据本协议的商定执行。对目标公司的监管提供信息本协议签署后，实际监控人及目标公司应在投资方要求时立即提供任何商业、财务或其他方面的记录、信息或相关材料，并允许投资方在任何时候察看、检查目标公司办公设备、运营情况，与目标公司的董事、管理人员、职工或员工、会计、法律咨询顾问讨

30、论其业务、运营以及目标公司其他各方面情况。过渡期行为限制在本协议签署后到最终投资履行前，未经投资方事先书面同意，实际监控人不得且实际监控人应当促使目标公司不得：进行任何涉及目标公司合并、分立、停业、清算、解散、重组等的行为；进行任何利润分配；出售或以任何形式处分目标公司全部或部分重大资产、业务、商誉、权益及协议权利义务；指派或变更目标公司的审计师；修改目标公司的章程及其他关键资料文件；变更目标公司目前的业务，或促使目标公司开展与目前业务不存在辅助或附带关系的新业务；任何对投资方在公司中的持股造成或产生稀释或降低效果的行为；任何涉及目标公司增资或减资、增加或减少公司股东、调整现有股权比例等的行为

31、；通过任何针对目标公司解散、清算，或承诺进行任何兼并、合资、重组或分立、清算、解散事宜的决议；任命、解职或变更目标公司的首席执行官、首席技术官（或类似职位）、首席运营官（或类似职位）、财务负责人；从事与公司任何知识所有权、技术或商业秘密关于的交易或处分；进行单笔金额超过20万元人民币或当年累计超过 100 万元人民币的投资、担保、借贷、赔偿或向同一相对方的任何其他支付；进行其他严重影响目标公司的财务状况及业务发展的事项。财务监管目标股权交割后，目标公司及其关联公司的财务管理制度、资金使用审批制度、公章和财务章的使用审批制度交由目标公司董事会审议通过（需包括投资方委派的董事同意）。目标股权交割后

32、，目标公司及其关联公司应且实际监控人应当采取所有必要的行动确保目标公司仅将本次投资的投资资金（包括股权投资资金及股东借款）用于本协议商定的用途，以及经投资方事先书面批准的其他事项。目标股权交割后，目标公司及其关联公司应当且实际监控人应当促使目标公司向投资方提交目标公司的：（1）每会计年度终止后90天之内经投资方认可的会计事务所审计过的公司合并报表（xx年度的公司财务报表根据本协议第4条的相关商定提供）；（2）每会计季度终止后45天之内公司未经审计的公司季度合并报表；（3）每月终止之后30天之内未经审计的公司月度合并报表；（4）每会计季度终止前15天内下一季度的预算；和（6）每会计年度终止前30

33、天内下一年度的预算。所有财务报表应遵循投资方认可的会计准则体系。并且，目标股权交割后，目标公司应当且实际监控人应当促使目标公司：（1）按月向投资方提交目标公司的月度经营数据；（2）每月召开月度经营总结会（且投资方有权派人参加该等月度总结会）。如投资方对目标公司及其关联公司的收支情况、资金使用计划有异议或疑问的，有权要求目标公司提供相关凭证、协议、银行对账单、其它财务或法律资料文件资料等；并在具有正当理由的情况下，有权要求目标公司调整资金使用计划。尽管有上述规定及本协议的其他规定，在目标股权交割后至最终投资履行前，投资方有权进行下列行为，包括但不限于：委派财务内控审核人员及其他必要的财务人员、保

34、管目标公司及其全资子公司公章及财务章、对对外放款的流程进行审核、五万元以上的对外付款由投资方委派的财务内控审核人员核准方可进行、银行账户的开立以及网银的设置由投资方委派的财务内控审核人员核准方可进行、定时与放款行进行对账。不竞争和无权益冲突实际监控人同意，在投资方持有目标公司股权期间，实际监控人不得直接或者间接从事同目标公司业务具有或可能具有竞争性的活动。实际监控人应当且应当促使目标公司关键职工或员工向投资方出具一份承诺，承诺其在目标公司持股或任职期间及其不在目标公司持股或自目标公司离职（以较晚发生之日为准）后两年内，不得：（1）直接或者间接从事同目标公司业务具有或可能具有竞争性的活动；（2）

35、接受与目标公司业务具有或可能具有竞争性的公司、企业或任何实体或组织（包括合伙）的聘用或委托，担任全职或兼职职位、任董事或外部咨询顾问或有任何其他类似的协议安排，或直接或间接持有该实体或组织的任何股权；（3）向目标公司的竞争对手提供（无论是直接或间接的）咨询性、咨询顾问性服务；或 （4）唆使或诱导目标公司或投资方的任何其他职工或员工接受外界聘用或委托。实际监控人向投资方陈述及保证其进行不违反其任何存在或可能存在的在先的不竞争和无权益冲突义务或其他任何相关的义务，并认可其如对前述情形的事实方面对投资方存在隐瞒或虚构或在向投资方披露相关事实方面存在重大过失，且前述情形对目标公司的业务或财务状况造成重

36、大不利影响的，将构成实际监控人对本协议的重大违反，并构成股东借款的提前还款事件以及清算事由，投资方有权根据本协议相应条款下的商定行使相应的权利和救济措施如存在实际监控人及其关联方、目标公司所有股东及其关联方在任意时点成为xx腾铭汽车销售服务有限公司的股东的情形下，实际监控人有责任确保xx腾铭汽车销售服务有限公司停止所有业务的开展并待存续贷款结清后将公司清算注销，并将xx腾铭汽车销售服务有限公司存续的贷款余额及相关将来服务业务以委托管理的模式委托目标公司进行管理和经营。此外，在目标公司董事会一致同意的情况下，实际监控人应尽力促成目标公司对xx腾铭汽车销售服务有限公司进行收购。具体收购的时点、估值

37、、方式应由目标公司董事会成员一致同意。声明、保证和承诺共同的声明和保证在本协议签署之日，本协议各方声明和保证如下：各方拥有全部所需的相应的权利、权力和授权，以签订本协议，履行其各自在本协议项下的义务，并履行拟议的交易。本协议构成各方合法、有效和具有约束力的义务，并可依照其条款对其强制执行。各方签署、交付和履行本协议目前不会、将来亦不会违反或抵触对其适用的任何法律或政府指令及其所签署的任何有约束力的协议、协议等法律资料文件。其已经取得签署、交付和履行本协议以及履行本协议项下交易所需的任何及全部第三方的书面同意、批准及授权。实际监控人和目标公司的声明和保证在本协议签署之日，实际监控人和目标公司共同

38、且分别地向投资方声明和保证如下：目标公司及其关联公司合法设立、有效存续、资格/资质完好，并具有从事其经营及拟经营的业务所需的全部权利和权力。目标公司及其关联公司在法律、财务、管理、经营、技术、知识所有权、业务流程、公司证照等方面符合相关政府监管机构的要求。实际监控人所持有的目标公司的股权均为其合法所有，且不存在任何权利负担。不存在任何未决的或者可能发生的，由任何第三方、法院、政府机构或仲裁机构对实际监控人或目标公司及其关联公司提起的任何诉讼、仲裁、索赔或调查，也没有任何将对其业务经营造成或产生重大影响的未执行裁定和判决。如任何人提起了或将对实际监控人或目标公司及其关联公司提起任何诉讼、仲裁、索

39、赔或调查，则实际监控人应将该等情形立即通知投资方。目标公司及其关联公司对其所有或使用的专利、商标、版权、服务标识、商业秘密、许可、软件和专有权利拥有充分的合法权利。目标公司及其关联公司当前所从事的业务不侵犯任何其他方的任何知识所有权或商业秘密。目标公司及实际监控人在目标公司及其关联公司的运营中遵守中国相关法律法规，及时、足额支付所有税款，不存在任何违法违规的情形，未受到任何处罚。目标公司的业务及其关联公司经营正常，没有任何要求终止、清算或解散目标公司的请求、亦未被作出任何通过关于清算或解散的决议。目标公司及其关联公司的所有商业协议及其他重大协议均合法有效、对协议各方具有约束力及强制执行力。目标

40、公司及其关联公司已遵守或履行该等协议，不存在构成重大违约、协议撤销或使协议无效的情形，并且目标公司及其关联公司未收到任何试图终止该等协议的通知。除已向投资方以书面方式披露的之外，目标公司及其关联公司不存在任何性质的、已到期或将到期的负债及或有负债，不存在为任何第三方的银行借款或债务提供任何形式担保的情形，但在正常业务经营过程中造成或产生的贸易或业务债务除外。没有其他未向投资方披露的，与实际监控人及目标公司及其关联公司事务关于的，且据合理估计可能对投资方签订本协议、进行本次投资以及目标公司依据商业计划书进行延续、正常经营造成重大影响的事实或情形。目标公司的承诺目标股权交割后，目标公司应且实际监控

41、人应促使目标公司及其关联公司尽最大努力取得其业务经营所需的各种政府许可和批准，并在公司经营的各个方面保持合法和良好的运营。违约责任及赔偿任何一方违反本协议的商定或违反其对另一方的陈述或保证并给另一方造成损失，则构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费，但不包括任何性质的间接损失）。为免疑义，除本协议另有商定外，如发生下列情形，实际监控人应就下述事项承担相应的违约责任，并赔偿投资方由此所遭受的经济损失，且下列情形应构成股东借款的提前还款事件以及清算事由，投资方有权根据本协议第3.3款及第5.

42、6款下的商定行使相应的权利：实际监控人发生本协议第10.3款下规定的情形，而使目标公司或其全资子公司须承担任何不利后果（包括但不限于目标公司或其全资子公司被行政或司法机关判定赔偿经济损失）。因实际监控人或目标公司或其全资子公司的欺诈、故意或重大过失而给对目标公司或其全资子公司的业务和财务状况造成重大不利影响的。为免疑义，在发生上述情形的情况下，投资方有权视具体情况选择上述救济方式的一种或几种。本协议所述第二条股权受让履行后，投资方未依照本协议商定向公司出资、借款的情形下，实际监控人有权要求投资方办理股份无偿回转及解除股权质押并承担本次投资金额5%的违约金。如任何一方违反在本协议下的非金钱义务的

43、，违约方应在收到其他方就此发出的书面通知（该通知必须合理详细地说明所指的违约行为的性质）后10日内予以纠正。对违约方追究违约责任不影响守约方在本协议项下的权利。上述违约责任及赔偿条款不因本协议的解除而失效。上述违约责任条款根据其性质在本协议解除后继续适用。本协议的生效、终止本协议的生效本协议于各方签署之日起生效并延续有效，除非依本协议第13.2款提前解除而终止。本协议的解除本协议在下列情况下解除：经本协议各方协商一致；如在本协议签署后的30日内本协议第2.2款商定的先决条件未能实现，投资方可解除本协议并放弃本协议拟议的交易； 如实际监控人严重违反本协议的商定且在投资方发出书面违约通知后10个工

44、作日内未作出补救或提交相关补救措施安排，则投资方可解除本协议；以及本协议所述因投资方未依照协议致使投资款未实际到位的情况下。如出现本协议单方解除的情形，有解除权的一方应立即向其他方发出书面通知，且本协议应在通知到达其他方时解除。保密本协议各方承诺并应当促使实际监控人、投资方及目标公司及其管理人员、董事、雇员、代理人、会计师、法律咨询顾问及其他专业咨询顾问将下列所有信息视作保密信息并对之保密： 各方提供的的关于本协议及本协议项下交易的所有重要方面的信息及本协议所含信息；以及各方提供的与商业秘密、技术、版权、专利、商标、定价和营销推广方案、经营计划、商业收购方案、新人员招募方案及与各方关于的所有其

45、他的保密或专有信息。本条规定的保密义务不得适用于下列情况：根据法律规定在证券交易所进行的披露；向与本交易关于而需要获知以上信息并受保密协议约束的律师、会计师和咨询顾问披露；根据适用的法律法规的要求，向关于政府部门、人民法院或仲裁机构或者管理机构披露；以及经投资方事先书面同意，向任何预期的贷款人或投资人披露信息；但前提是该贷款人或投资人应提供有利于目标公司的保密承诺。通知本协议项下发出、送达或作出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式，并递送或寄至关于方的下列联系方式（或收件人提前10日向其他方发出书面通知说明的更新的联系方式）。至：xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）联系人：x至：xx电话：

46、x室至：xxxx控股有限公司 联系人 ：xx电话：x根据本条的规定发出的各份通知，在以下情况下视为已送达：（1）如以挂号信寄出，在邮局发出收据该日之后的第3个工作日视为已送达；（2）如交快递公司递送或交专人递送，在关于通知送至关于的上述办公地址时视为已送达；（3）如经传真号码发送，则在关于通知被传输至上述传真号码号码并取得传真号码成功传送的报告时视为已送达。其他规定税费除非本协议另有商定，各方应根据中国法律的规定，各自承担订立和履行本协议以及本协议下的任何其他协议、资料文件和文书而发生的相关税费。标题本协议中所有条款的标题仅为查阅方便而设，不得影响或限制对本协议下各条款内容的说明。附件本协议的

47、附件以及根据本协议交付的其他资料文件特此成为本协议不可分割的一部分，就像在本协议中全文载明一样。除非本协议另有商定，若本协议与其附件的商定不一致，应以本协议的商定为准。承继人和获准受让人本协议对各方及其各自的承继人和获准受让人具有约受力。未经投资方同意，实际监控人不得转让或授权其在本协议项下的权利和义务。可分割性若本协议中的任何一项或多项规定，根据任何适用法律或法规在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。弃权/修改有权放弃本协议任何规定的一方必须签署书面资料文件，方可放弃关于的规定。只有各方共同签署书面资料文件才能修

48、改本协议。一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施不应视为弃权。实际履行各方同意，如一方违反本协议，则其他守约方有权要求违约方实际履行其违反的义务。该等救济是对法律和本协议项下所有其他救济的补充。适用法律本协议的订立、效力、说明、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。争议解决因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，各方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均可将争议提交xx仲裁委员会仲裁解决。为顺利履行关于本次交易的xx变更登记手续，如xx登记部门要求的，则本协议各方另行签署一份符合xx登记管理部门格式要求的股权转让协议或类似的法律资料文件，但该股权转让协议仅为办理xx变更

49、登记之用；该股权转让协议的签署不影响本协议各条款对各方的约束力，也不影响各方在本协议下的权利和义务；如该股权转让协议的商定与本协议的商定不一致，以本协议的商定为准。复本本协议以中文书写，正本一式叁份，每一方各持壹份，每份具有同等法律效力。（以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）与xx与xxxx控股有限公司关于xxxx控股有限公司之投资协议的签署页）本协议由以下各方在本协议首页所载日期签署。xxxx投资管理合伙企业（有限合伙）（公章）签署：_姓名：x职位：执行事务合伙人委派代表xx签署：_xxxx控股有限公司（公章）签署：_姓名：xx职位：法定代表人附件1

50、关键职工或员工名单附件2 目标公司修订后的章程附件3(A) 实际监控人保证承诺函 附件3(B) 股权质押协议附件4 目标公司估值、股权比例及股权投资金额调整的方式及步骤情形一：如目标公司的商定审计区间的经审计净利润大于3500万元，投资方与实际监控人同意目标公司投后估值为人民币3.5亿元，投资方最终对目标公司股权投资的总款项为人民币3500万，投资方最终持有目标公司的股权比例应为10%。在这样的情形下，投资方同意按以下步骤履行相应的股权调整和债权转股事宜，目标公司实际监控人应予以配合。第一步：投资方将目标公司16.1%的股权无偿转让给实际监控人，进行xx变更（转让过程中造成或产生的或有税费由受

51、让方承担）；第二步：待第一步履行后第3个月的第一周，投资方与目标公司及实际监控人签署增资协议，投资方同意向目标公司增资3375万元以取得1.1%的股权（增资额由目标公司将3375万元股东借款归还投资方，该等股东借款不需支付利息）；第三步：根据投资协议的商定改组董事会。情形二：如目标公司的商定审计区间的经审计净利润小于3500万元且大于2333万元，投资方与实际监控人同意以目标公司审计区间的经审计净利润的10倍作为目标公司的投后估值，投资方最终对目标公司股权投资的总款项为人民币3500万，投资方最终持有目标公司的股权比例应为10-15%。在这样的情形下，投资方同意按以下步骤履行相应的股权调整和债权转股事宜，目标公司实际监控人应予以配合。第一步：投资方将目标公司2、6.1%减去估值调整后的股权比例的股权无偿转让给实际监控人，进行xx变更（转让过程中造成或产生的或有税费由受让方承担）；第二步：待第一步履行后第3个月的第一周，投资方与目标公司及实际监控人签署增资协议，投资方同意向目标公司增资3375万元以取得1.1%的股权（增资额由目标公司将3375万元股东借款归还投