创业板未过会企业原因分析大禾咨询

1、创业板未过会企业原因分析大禾咨询第1页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 创业板IPO发审概况2010年IPO概览 2010年一级市场无论从项目数量还是从融资额来看A股IPO在全球范围内异常引人瞩目。据同花顺统计，2010年全年349宗IPO和约4940亿元的首发融资额使得中国大陆成为当年全球最大的融资市场，这得益于自2009年IPO重启以来中国证监会对于IPO超乎以往的飞速审核节奏。 根据同花顺统计，2010年中国证监会对合计407家拟上市公司进行IPO审核，整体来看，2010年共有345家公司顺利闯过了两大发审委的审核，通过率约为84.77%；剩余62家拟上市企业被否

2、，其中2家公司计划在上交所主板发行上市，35家公司计划在深交所中小板发行上市，25家公司在深交所创业板发行上市。 在这62家闯关失利的公司中被否的主要原因集中在独立性方面存在重大瑕疵、持续盈利能力不足和成长性不确定等几个方面，其他还涉及公司关联交易不公允、内控和规范运行不到位、对税收优惠及补贴重大依赖、会计核算不规范和存在同业竞争等问题。创业板25家被否企业其中17家因可持续盈利能力而受到质疑，另有6家涉及独立性瑕疵。2011年IPO概览 2011年中国IPO资本市场蓬勃发展，整体市场状况呈现出一片繁荣景象。在2011年中国IPO市场当中，成功上市的IPO企业为265家（其中有3家之前取消审核

3、，二次审核之后再次过会），上市未过会被取消审核及被否企业为80家（其中有8家取消审核，有3家企业二次审核之后再次过会，最终有5家为取消审核状态，实际确定未过会企业为72家）。 2011年中国IPO企业地区的分布图来看，其上市企业还是主要分布在东部沿海经济发达地区。其中，广东省（过会47家企业）、江苏省（过会41家企业）、浙江省（过会36家企业）分别以17.74%、15.47%、13.58%的市场占有率分别位列前三甲。 在2011年中国被取消审核及被否IPO企业行业当中，主要还是集中在机械设备制造业、轻工制造业、电子元器件制造业等高端装备制造行业，其依次分别占到了7.50%、7.50%、6.25

4、%的市场占有率。化学加工业、计算机应用服务行业、建筑材料行业等等同样也集中了大量的IPO被否企业。纵观这些公司被否的主要原因主要集中在集中在持续盈利能力不足、成长性不确定、独立性等几个方面，同时还涉及公司关联交易、内控和规范运行不到位、会计核算不规范和存在同业竞争等其他问题。2第2页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 创业板IPO发审概况2009年-2012年总体概述 2009年创业板发审委召开40次工作会议，审核了74家企业的创业板上市申请，其中通过59家，通过率为79.73%；未通过15家，未通过率为20.27%。按行业划分，15家未通过企业中电子信息技术业5家，新材

5、料制造业4家，现代服务业2家，其他制造业2家，生物医药和新能源行业各1家。按所在地域划分，上海和深圳各3家，北京和安徽各2家，江苏、天津、江西、湖北、青岛各1家。 2010年创业板发审委召开95次工作会议，审核了168家公司的首发申请。其中，审核通过143家，被否25家，通过率85.12%。 2011年，中国证监会共对135家创业板公司进行了审核，其中112家公司顺利通过首发申请，22家企业被否，1家企业临时取消。成功过会的112家企业中，截止2011年12月31日88家公司已经在深交所挂牌交易。 截止2012年6月5日，证监会共对90家创业板公司进行了审核，其中71家公司顺利通过首发申请，9

6、家企业被否。被否率为10%。 在此我们重点研究创业板IPO未过会企业，并主要参考证监会发布的未过会原因以及上市公司招股说明书含申报稿等权威资料，以期对我们的上市工作提供参考与指导。3第3页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 创业板IPO未过会企业被否原因汇总02未过会企业主要问题创业板首发家数占比信息披露未按规定做好相关事宜的披露10.78%规范运作 内控机制薄弱53.88%财务会计管理层义务43.10%滥用会计政策和滥用会计估计96.98%主体资格股权转让瑕疪43.10%实际控制人认定不准确53.88%管理层重大变动32.33%其他因素32.33%企业独立性关联交易12

7、6.98%资产独立性差21.55%持续盈利业绩依赖比较严重 96.98% 1.税收依赖问题53.88% 2.关联方依赖 82.33%受到其他因素影响比较严重3023.26%募集资金募投项目效益风险大 107.75% 1.经营模式变化导致效益风险21.55% 2.项目可行性不足对应的效益风险64.65%融资必要性不充分42.33%自主创新不符合创业板“三高六新”要求75.43%调控利润调整报告期利润达到发行要求43.10%创业板定位不适合创业板定位21.55%“PE”式腐败拟上市前突击入股32.33%4第4页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 创业板IPO未过会企业目录02

8、序号公司名称上会时间公司所处细分市场1磐能电力 2009年09月21日 电力自动化产品研制、生产、销售与服务。2同济同捷 2009年09月22日 汽车设计行业。3福星晓程 2009年11月02日 针对电力行业中集成电路和电能表研发、生产及销售。4奇想青晨 2009年11月10日 水性复膜胶产品的研发、生产和销售。5安得物流 2009年11月13日 基于公路交通的第三方物流（仓储、配送及方案设计）。6恒大高新 2009年11月13日 防磨抗蚀新材料的研发、生产、销售及相关技术工程服务。7三英焊业 2009年11月17日 焊接新材料（药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发、生产和销售)。8安徽桑乐金

9、 2009年11月20日 家用桑拿设备的研发、生产和销售。9航天生物 2009年11月24日 空间生物技术应用（生物产品的研发、生产和销售)。10赛轮股份 2009年12月01日 轮胎产品、技术转让、循环利用（全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和工程胎）。11银泰科技 2009年12月01日 高容量阀控电池的研发、生产、销售。12海联讯 2009年12月22日 IT服务商（为电力企业客户提供全面信息化问题解决方案）。13卓宝科技 2009年12月25日 建筑防水材料及屋面虹吸雨水排放系统的研发设计、生产、销售。14佳创视讯 2009年12月25日 有线数字电视（提供软件产品、终端硬件产品和系统集成

10、服务）。5第5页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 创业板IPO未过会企业目录（续）02序号公司名称上会时间公司所处细分市场15麦杰科技 2009年12月29日 实时数据库开发及为发电企业提供生产信息化整体解决方案。16易讯无限 2010年01月26日 移动互联网行业的应用服务商（包括移动电子商务、手机游戏、移动增值服务）。17博晖创新 2010年01月26日 临床医疗检测系统（人体微量元素检测系列）的研究、开发、生产、销售。18方直科技 2010年03月30日 中小学同步教育软件的研发、设计、销售及持续服务。19正方软件 2010年03月31日 高校管理软件的研发和销售

11、。20冠昊生物 2010年03月31日 再生医学材料及再生型医用植入器械研发、生产及销售。21开能环保 2010年04月16日 人居水处理设备整机及其核心部件的研发、生产、销售和服务。22侏罗纪软件 2010年04月20日 专业软件和服务供应商（基于石油勘探开发行业）。23先临三维 2010年04月23日 非接触三维成像技术研发并将之实现产业化应用。24卫宁软件 2010年04月30日 医疗卫生领域应用软件。25同大海岛 2010年05月14日 海岛型超细纤维人工革及基布的研发、生产和销售。26天玑科技 2010年05月17日 IT服务商外包商（远程服务平台服务模式）。27脉山龙 2010年0

12、5月17日 针对政府和企事业单位数据中心IT 基础设施的第三方服务。28贵州高峰 2010年06月04日 主要从事石油钻采工具的研发、设计、生产、销售和服务。6第6页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 创业板IPO未过会企业目录（续）序号公司名称上会时间公司所处细分市场29裕兴科技 2010年6月23日 专注于中厚型特种聚酯薄膜的研发、生产和销售。30广东广机 2010年1月26日 主要为医疗等领域的客户提供招标代理服务及招标增值服务。 31优机实业 2010年6月25日 为客户提供机械零部件产品的“一站式定制”服务。 32金能科技 2010年6月28日 为工业炸药生产和

13、使用提供技术、装备、原辅材料和工程爆破等服务。 33东方嘉盛2010年9月8日 供应链管理集成服务商。34珠海元盛2010年9月8日 生产和销售自产的挠性印制电路板。35中矿资源2010年9月25日 从事地质工程技术服务。36维格光电2010年9月25日 从事微纳光学制造技术的研发及相关产品的生产与销售。37东土科技2010年12月13日 从事以太网交换机及其软件的研发、生产和销售。38科恒实业2010年12月17日 从事稀土发光材料的研发、生产和销售。39湖南红宇2010年12月17日 从事耐磨铸件产品的研发、设计、生产、销售和应用技术服务。40天津鹏翎2011年1月14日 从事冷却水胶管和

14、燃油胶管生产。41创意信息2011年2月23日 集成与开发和电信网络与系统服务。7第7页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一8 创业板IPO未过会企业目录（续）序号公司名称上会时间公司所处细分市场42昆山华恒2011年3月7日 从事自动化、智能化焊接装备的研发、生产和销售。43丹东欣泰2011年3月14日输变电行业与现代科技相结合的新型高新技术企业。44南京宝色2011年3月18日有色金属特种材料、有色金属焊接压力管道、有色金属及有色金属合金管件的制造、安装的专业 化生产商。45神舟电脑2011年3月18日从事PC整机及其部分零配件的研究、开发、生产和销售。46溢多利201

15、1年4月12日生产及销售饲料添加剂、添加剂预混合饲料、兽药散剂、颗粒剂。47盛瑞传动2011年5月13日连杆、凸轮轴、排气管、活塞销、水泵、飞轮及飞轮壳的制造和销售。48康地种业2011年6月13日本公司主要从事农作物种子生产、销售、研究及进出口业务。49丰科生物2011年6月17日公司专业从事食用菌的研发、生产和销售。50西龙土工2011年6月24日主营业务为土工防渗材料和节能保温材料等新型建材的研发、生产及销售。51西林科2011年7月29日专用化学品的研发、生产和销售。52朝歌数码2011年7月8日IPTV 家庭娱乐终端、视讯终端的设计、生产与销售以及IPTV 行业应用系统的提供。53东

16、骏激光2011年9月20日从事光电子晶体材料及元器件、应用器件与设备的研发、生产和销售。第8页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一9 创业板IPO未过会企业目录（续）序号公司名称上会时间公司所处细分市场54武桥重工2011年10月14日主营业务为桥梁工程装备的研发、设计、制造、安装和销售。55沃施园艺2010年11月21日主要从事园艺用品的研发、生产、销售。56今天国际2011年11月21日从事物流系统集成服务及软件开发。57合纵科技2011年11月25日从事电缆网配电及控制设备制造及相关技术服务。58公元太阳能2011年11月28日主要从事晶体硅太阳能电池片、太阳能组件、

17、太阳能灯具及光伏建筑一体化产品的研发、生产及销售。59拓普智能2011年12月20日工业安全生产信息化产品的研发、生产和销售。60同力重工2011年12月23日主要从事非公路自卸车的生产与销售。61吉锐触摸2011年12月27日专业从事固定式设备触摸屏、触摸显示器的研发、生产、销售和服务。62先导稀材2012年3月13日主营业务为硒、碲、铋、镉单质及其化合物的研发、生产和销售。63东锋有色金属2012年3月23日主营业务为稀土镁合金、金属镁的研发、生产和销售。64海诺尔环保2012年4月10日主要为国内中小城市量身定制适合其自身特点的城市生活垃圾处理综合解决方案。备注:方直科技、冠昊生物、天玑

18、科技均于2011年二次过会并成功过会第9页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一10 创业板IPO未过会企业目录（续）序号公司名称上会时间公司所处细分市场65上机数控2012年4月10日主营业务为各类精密数控机床、通用机床的研发、设计、制造、销售和服务。66明源软件2012年4月13日主要为房地产开发企业提供核心业务管理软件及整体解决方案，并提供相关技术服务。67东方广视2012年5月3日主营业务是为有线电视运营商提供全网全双向数字化平移和互动电视系统端到端整体解决方案。68日升数控2012年5月22专业从事轴承套圈、滚动体数控装备的研发、生产和销售。69佳利电子2012年5

19、月25主营业务为微波通信元器件的研发、生产和销售。70铜都门阀2012年5月25日专业从事给排水阀门和环保水工设备的研发、生产、销售。71思可达2012年6月12日主要从事太阳能电池用玻璃的研发、生产、销售。72雄帝科技 2012年6月15日主要从事智能证照卡应用设备及系统的研发、生产、销售和服务。73英杰电气2012年6月15日主要从事功率控制系统装置为代表的工业自动化控制产品的研发、生产、销售。 74爱创科技2012年6月29日主营业务为面向重点行业用户，提供产品质量追溯软件及应用解决方案。75邦柯科技 2012年7月20日主要从事铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备的研发、生产、销

20、售、安装和维护。 76大地水刀2012年7月27日主要从事超高压水切割、清洗设备及其零配件的研发、生产和销售。 第10页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一11 创业板IPO未过会企业目录（续）序号公司名称上会时间公司所处细分市场77千岛湖鲟龙2012年7月27日专业从事鲟鱼全人工繁育、生态健康养殖、鱼子酱的加工和销售、鲟鱼其他制品的加工和销售。 78光维通信2012年7月30日主要提供光通信网络部署及检测定制化方案集成与服务。 79麦杰科技2012年7月31日主要从事实时数据库及其应用软件的研发与销售，并面向电力、环保等行业提供基于实时数据库的信息化解决方案和技术服务。

21、第11页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 磐能电力02南京磐能电力科技股份有限公司 保荐人：华泰联合证券公司介绍： 国内中低压电网系统和厂矿企业用变电站综合自动化系统及电网能量管理系统等电力自动化产品研制、生产、销售与服务的知名企业之一。在中低压电力自动化领域，公司已经拥有完整的产品线，可以为客户提供全套解决方案，在技术方面完全可以满足客户的不同需求。原因分析1.持续盈利 A、因缺乏市场竞争优势导致持续盈利能力不足 公司处于电力自动化制造行业的中低端，技术门槛相对较低，竞争激烈，虽然公司的研发、生产 能力在南京做得最好，但在南京市场上，国电南自、国电南瑞等已经上市

22、的行业龙头企业占据了大部分市场份额，磐能电力的行业地位和竞争力一般，没有太多的市场优势。 B、业绩依赖于税收优惠 公司报告期内仅软件产品增值税退税一项，分别占当期利润总额的13.6%、12.9%、17.3%和14.2%，另外公司2007年属于免税期，2008年所得税税率为12.50%，2008年当年即出现净利润相比2007年的负增长。2.调控利润（2006年营业利润主要来自控股股东利益输送） 公司2006年处于设立初期，经营重点在于研发新产品及抢占市场，扩大销售规模，生产能力不能完全满足市场需求，因此通过向控股股东采购装置、配件等共计2,051.06万元，占当年营业成本的比例40.38%。报告

23、期内依靠控股股东的关联交易增加2006年的营业利润。12第12页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 同济同捷02上海同济同捷科技股份有限公司 保荐人：招商证券公司介绍： 国内最大的、全专业、综合性的独立汽车设计工程公司，也是中国最早一家汽车设计工程公司。业务范围覆盖产品创意造型设计、工程研发、样车试制试验以及模具装备设计及生产。据不完全统计，2008年由同济同捷主持开发或参与开发的项目占本土的独立汽车设计公司30.3%的市场份额。原因分析1.持续盈利（持续盈利能力不稳定） 公司是国内最大的汽车设计公司，公司2006年、2007年和2008年归属母公司所有者的净利润分

24、别为1139.66万、2419.45万和2588.89万元，增幅超过营业收入，但在2009年上半年在中国汽车行业全面走好、汽车销量成为全球第一的大背景下，公司净利润陡然下降至每股收益0.1元，盈利水平大幅下降，显示公司未来持续盈利能力存在不确定性。2.调控利润（项目研究费用资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性）公司与甲公司的股权合作合同以及向乙公司进行技术转让的合同作为某项目实现技术产品化的依据，于2008年度将该项目研究费用约1100万元予以资本化，使得2008年利润水平体现出一定的成长性。但公司及其子公司尚未具备实施该项目的充分条件且合作合同尚未生效，同时亦不具备实施该项目的充

25、分条件，前述的协议履行均具有重大不确定性。上述项目研究费用资本化的理由不充分，应予费用化处理，不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十条的规定，未达到创业板发行条件中的财务指标要求。3.募集资金（募投方向与现有的主营模式发生根本性变化） 公司至1999年成立，一直从事汽车行业相关的设计业务，从未介入过相关的跑车汽车制造业务。而公司拟重金收购增资一家该行业相关制造企业，并从事相关产品的制造销售，导致经营模式将发生重大变化。拟使用募集资金总额的53.79%收购上述制造企业，在财务上也存在重大风险。13第13页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 福星晓程02北

26、京福星晓程电子科技股份有限公司 保荐人：中德证券公司介绍： 国内最大的电力载波通信调制/解调专用集成芯片及系统的供应商，并且正逐渐成为具有国际竞争力的集成电路设计企业。目前，公司的芯片产品已覆盖了电力和通信等多个行业，年产销量已达数百万门级，在载波通信抄表领域占国内50%以上的市场份额，并远销亚洲、非洲、欧洲等世界各地。原因分析1.募集资金（募集资金投向前景存重大不确定性） 公司募投项目:数字互感器产业化，目前数字互感器芯片和互感电路合理集成的SIP 芯片产品在国内外市场中尚未出现，高精确度数字互感器产品属公司实验室研发成果，并未产生市场经济效益存在重大经营风险。不符合首次公开发行股票并在创业

27、板上市管理暂行办法第三十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。2.主体资格（实际控制人认定不够准确） 汉川市钢丝绳厂直接和通过福星生物医药间接持有的公司股份为41.97%，为公司实际控制人。福星晓程的主营业务则是集成电路产品的生产与销售，实际控制人对公司业绩提升没有明显作用。而公司第二大股东程毅作为总经理，则全面负责公司经营管理工作，且公司成立时的核心技术“电力线扩频通信调制/解调(PL2000)系列芯片”是由程毅投入，程毅才是福星晓程真正的实际控制人，公司实际控制人认定不够准确。3.规范运

28、作（对子公司经营及境外合营公司内控不严格） 公司在报告期内其附属子公司北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下,向山西省电力局临汾供电公司大宗供货；另公司对境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第二十一条的规定，首次公开发行并在创业板上市的内控制度。14第14页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 奇想青晨02上海奇想青晨化工科技股份有限公司 保荐人：海通证券公司介绍： 公司系水性粘合剂行业的领先者，民营控股的高新技术企业。公司主要从事水性粘合剂产品的研发、生产、销售和服务。公司具有抑制强大的研发、销售、管

29、理团队，坚持自主创新，致力于环保新材料的研发，形成了覆盖全国的销售网络。原因分析 1.持续盈利（报告期内公司成长性不足） 公司主营水性复膜胶产品，国内市场占有率超过20%，其生产线一直超负荷运营，最近3年的产能利用率依次为116%、110%和122%，产销率均接近100%。尽管“开足马力”生产，但奇想青晨的盈利能力略显不足，最近3年实现净利润分别是2050万元、2402万元和2600万元，对应的同比增幅仅为17%、8%，2008年营业利润则较2007年下降了21%，且产品售价也呈现逐年下降之势。2.自主创新（产品技术含量和服务门槛低） 公司产品的通用性较强，可替代性强，技术含量和服务门槛低；此

30、外，公司产品在整个产业链里处于中间环节，不但受上游厂商的诸多制约，还必须面对下游市场的影响，加上其产品结构单一，应对市场竞争与产品更新换代风险的能力不够强健。不符合创业板服务于“三高六新”目的。3.规范运作和财务会计（滥用会计估计处理税收优惠调控利润） 公司07年发生的税收优惠共计709万元，在08年计入非经常性损益导致08年非经常性损益高达1010万元，虚减07年度收益、虚增2008年收益满足创业板上市规则：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。15第

31、15页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 安得物流02芜湖安得物流股份有限公司 保荐人：国信证券公司介绍： 国内最早开展现代物流集成化管理、以现代物流理念运作的第三方物流企业之一。公司管理仓库总面积近200万平方米，年运输量近40亿吨公里，配送能力数百万票，在全国范围内设立160个物流服务平台。原因分析1.企业独立性（业务独立性不够，与控股股东关联交易相对依赖） 公司与其控股股东东美的集团及其附属公司发生的业务收入，自2006年到2009年中期的最近四个报告期内占公司同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%和27.47%，关联交易产生的毛利额

32、占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，关联交易占比过大影响独立性。不符合首次公开发行股票开在创业板上市管理暂行办法第十八条关于自身业务独立性差,对控胶股东等大联方存在较大依赖。2.自主创新（没有行业亮点） 公司虽在2008年“中国物流百强企业”前20名中排名第十，但公司除去关联交易，所提供的第三方综合物流服务并未在现有的物流行业中突出。公司现有经营模式为以整合社会资源为主、自有资源为补充，缺乏资产独立性，且持续发展存在不确定性。16第16页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 恒大高新02江西恒大高新技术股份有限公司 保荐人：万联

33、证券公司介绍： 公司长期从事防磨抗蚀等新材料的研发、生产、销售以及工业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术服务。业务范围涉及国防、航空、电力、冶金、煤矿、医学化工、造纸、建材等行业。国内工业设备防磨抗蚀行业的龙头企业，近三年在电力等行业燃煤锅炉“四管”等设备金属热喷涂耐磨抗蚀防护市场中占有率第一，拥有工业设备防磨抗蚀企业里唯一的博士后科研工作站。原因分析1.企业独立性（公司治理缺陷，公司控制权过于集中） 公司实际控制人朱星河及其家族关联自然人合计持有公司发行前100%的股份，控制权过于集中，难消公司治理隐患。2.规范运作和财务会计(报告期内应收账款占40%以上，销售与其费用不配比） 公司报告期内应

34、收账款占营收40%以上的比例，有较大的财务坏账风险,基于成本与销售收入确认不配比的事实及存在大额销售收入延期收回，表明会计基础工作不规范。不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第二十条的规定。17第17页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 三英焊业02天津三英焊业股份有限公司 保荐人：民生证券公司介绍： 公司是一家以研发、生产、销售新型焊材及其成套生产装备为主营业务，集技、工、贸为一体的大型、综合型高新技术企业。可生产包括气保护、自保护、不锈钢、硬面堆焊全系列药芯焊丝，能够满足造船、机械、石化、冶金、军工、建筑钢结构各行业焊接工程的需求，目前我国最大的新型

35、焊材生产集团。原因分析1.持续盈利 A、09年1-6月下游行业产能过剩占用公司大量现金流 公司披露财务数据中07年、08年、09年1-6月营业收入分别为19061.47 万元、 29837.71万元、 14527.95万元 ，经营活动产生的现金流量净额936.20万元、 3435.56万元、 -2015.15万元，营业收入与经营活动产生的现金流量净额未能同方向变化表明公司经营前景存在重大不确定性。 B、行业前景不明朗 公司主营产品为药芯焊丝，钢带的成本占其原材料成本比重约为60%，可以计算对于药芯焊丝产品，原材料价格每上涨5%，若销售价格不变，相当于利润减少10%以上，报告期内由于钢材价格的波

36、动，直接导致主营业务毛利率在18.45%-27.34%之间大幅波动。未来钢带价格波动使公司的稳健盈利存较大不确定性。2.主体资格（报告期董事会成员发生较大变化） 09年1月12日，公司两名董事朱树文、卢迅代替因工作变动辞职的李琦、覃西文，进入董事会。该变动离申请上市不到一年，不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 18第18页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 安徽桑乐金02安徽桑乐金股份有限公司 保荐人：平安证券公司介绍： 公司主要从事远红

37、外桑拿房、蒸汽桑拿及家用便携式桑拿浴器设备的设计、生产和销售。原因分析1.持续盈利 A、国家政策变化导致经营前景存在重大不确定性 公司主要产品便携式桑拿设备，其增长主要依赖于电视购物等新的销售渠道的开拓，国家广电总局2009年9月10日出台了关于加强电视购物短片广告和居家购物节目管理的通知，并将于2010年1月1日开始执行，该通知对广告宣传短片播出频道、播出时间、产品品质处理、供给商资质将进行更加严格的管理。这条政策对主要依赖电视购物销售渠道销售的桑乐金产生的影响难以确定，经营前景存在重大不确定性。 B、应收账款占销售收入比例过高 公司在报告期内应收账款占销售收入比逐年增长，截止09年1-6月

38、应收账款占销售收入51.06%，存重大财务风险。应收账款比率过高，挤压了公司经营自由现金流。2.主体资格（报告期副总经理离任） 公司于2007年12月23日，由董事会作出决议，聘任赵世文为公司副总经理。2008年8月，赵世文因个人原因辞去副总经理职务，该变动离申请上市不到两年，不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法中第二章第十三条明确规定:“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。3.规范运作（商标注册、租赁手续不齐全) 公司桑乐金的商标注册没有最终完成，目前中文部分的注册尚在国家商标局实质审查的公示期内存在不确定性；租用位于广州市番禺

39、区石镇永善村经济合作社的生产基地尚未取得合法的土地证和房产证存在拆迁风险。19第19页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 航天生物02北京东方红航天生物技术股份有限公司 保荐人：招商证券公司介绍： 公司自设立以来一直致力于利用空间特有环境、结合现代生物技术，运用航天医学成果，进行生物产品的研发、生产、销售。原因分析1.企业独立性（关联交易） 公司在06年、07年的前两大客户中，上海寰誉达生物制品有限公司系公司董事邱斌配偶张莉控股的公司，06年销售第二大客户上海天曲生物制品有限公司系邱斌控制的公司，其销售收入占航天生物同期销售收入的80%以上。虽然航天生物已经声明上述

40、两家公司已在2009 年开始注销，但是仍然难免利益输送嫌疑。2.募集资金（募投项目存重大经营风险） 公司主营产品天曲益脂康片的销售额一直占总额90%以上，今年上半年仍占2/3。而本次募投项目，一大重要投向是用于航天东方红牌辅酶Q10软胶囊的生产。在国内，该产品尚属新兴的保健食品种，市场前景并不清晰，一旦产品推广失利，可能严重影响收益。另保健食品行业波动性大，公司对天曲益脂康片的依赖性强，经营存较大风险。3.自主创新 （尚未有自主的研发能力及相应的专利） 公司第一大股东航天宇通的上级管理单位为中国空间技术研究院（简称“五院”），公司需借助五院的研发平台进行核心研发工作；且公司两位主要研发人员（首

41、席科学家及研究部副主任）皆是五院研究人员，在公司只是兼职，说明航天生物的技术和人员严重依赖于五院。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，公司的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时公司某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十八条的规定。20第20页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 赛轮股份02赛轮股份有限公司 保荐人：西南证券公司介绍： 公司是国内首家轮胎生产、技术研发、人才培训、信息化应用示范基地。拥有全钢载重子午线轮胎、半钢子午线轮胎、工程子午线轮胎、特种轮胎、翻修胎

42、等五大类、50多个规格、500多个品种的轮胎制造技术，产品畅销欧、美、亚、非等十几个国家和地区。原因分析1.主体资格（股权结构分散） 公司最大股东杜玉岱的持股比例仅为11.72%，虽然其他21名股东与其签署股权委托管理协议，使杜玉岱成为实际控制人，但托管21名股东的股权并未有效改善股权分散的状况，控制权不稳定的风险并未有效消除，未来可能导致对公司控制权的争夺及实际控制人变动风险，并进而对公司的经营产生重大不利影响。2.募集资金（募投项目新增产能受“胎保案”、原材料价格波动影响） 公司主要产品目前大部分销往国外，2009年9月的美国“轮胎特保案”使国内轮胎行业出口前景不明，虽然公司制定了较为充分

43、的应对计划，但仍不能完全消除美国特保案对公司生产经营带来的负面影响。另外，公司生产轮胎的主要原材料天然橡胶价格波动剧烈。以马来西亚天然橡胶为例，2006年1月至2009年6月，月均价从1757美元/吨攀升至最高3183美元/吨，2009年6月又跌至1609.5美元/吨。外贸环境的变化，对公司消化募投项目新增产能存重大经营风险。3.定位创业板不适合（创业板定位服务于自主创新、高成长中小型企业） 资料显示，公司发行前总股本为2.8亿股，本次拟发不超过9800万股，上市后总股本将达3.78亿股，上市拟募集资金5.14亿元，若按照公司今年上半年每股收益0.22元、以创业板平均发行市盈率推算，赛轮股份上

44、市后发行价将超过20元/股，募集资金规模可能高达20亿元。4.持续盈利（盈利持续性遭质疑） 赛轮股份2008年营业收入187514.99 万元，同比增长达60%，但净利润却只有2630.21 万元，同比下降51%。业绩波动太大，使其盈利能力持续性遭受质疑。21第21页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 银泰科技02武汉银泰科技电源股份有限公司 保荐人：华泰联合证券公司介绍： 公司是从事阀控式密封铅酸蓄电池及智能化新能源系统的研发、生产、销售和服务的专业化公司，是国家级重点高新技术企业。产品广泛应用于通信、计算机备用电源系统、太阳能光伏储能系统、车用动力系统。原因分析

45、1.自主创新（从事传统行业与创业板定位的“三高六新”不符且经营环境发生重大变化） 公司主要产品为通信用阀控电池，属于传统的铅酸蓄电池，是目前使用最普遍的化学电源。在技术含量更高的镍氢电池、锂离子电池逐步兴起的状况下，公司的经营环境可能发生重大变化。铅及铅钙合金占据约60%的生产成本，报告期内铅价波动剧烈，导致产品毛利率变动明显影响业绩稳性和持续盈利能力。2.持续盈利（严重依赖税收优惠） 公司2006年、2007年享受税收优惠的金额分别为497.17万元、683.18万元，分别占据当期净利润的61.95%、46.78%。公司经营所在地与国家税务总局的批复指示的规定不一致，此前和目前所享受所得税优

46、惠存在被追缴的风险。3.财务会计（存货周转率降低导致存货逐年增加） 公司存货余额比较高，占流动资产的比例为33.75%而且存货周转率逐年下降的趋势，07年为3.67，08年为4.92，09年上半年仅为1.88，报告期内下降幅度较大。公司存货逐年增高的原因主要是公司主要客户为国内通信运营商，国内通信行业的货款结算流程较为复杂、时间较长，导致应收账款和存货水平相对较高，流动资产比例较高。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。4.主体资格（股权结构分散） 银泰科技有42 个股东，股权分散严重，且股东之间关系错综复杂，使得公司经营存在很大风险。而且报告期内，公司的控股股东

47、银泰控股持续以向发行人转让债权、代收销售款等方式占用发行人资金，属资金管理的缺陷，财务独立性差。22第22页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 海联讯02深圳海联讯科技股份有限公司 保荐人：华泰联合证券公司介绍： 公司专注于作为国家电网、南方电网以及各大发电集团等电力企业的IT服务商以及智能电网服务提供商，向电力企业客户提供基础网络构建、专业应用系统平台、企业级一体化信息平台、技术及咨询服务四大类产品及服务。原因分析1.主体资格（股权历史沿革瑕疵） 公司在2008年冲击创业板之前，形式上是一家外资公司。 00年1月，香港注册公司捷讯通信(章锋持股55.99%、骆东持

48、股44.01%)发起成立公司前身海联讯信息，注册资本150万美元。02年，拟在海外上市，03年9月根据红筹海外上市模式，设置BVI控股结构。当时，捷讯通信将拥有的海联讯信息全部出资转让给TEAMWEALTH。08年4月，海联讯董事会决议，同意TEAMWEALTH将持有全部股权分别转让给章锋、孔飙、邢文飚、苏红宇，企业类型由外资企业变更为内资公司。外资化架构下设立的BVI持股公司：MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH以及捷讯通信相继解散或注销。经过如此复杂的股权变更，内地人实际控制的外资企业海联讯终于回归了内资本色。轮番运作解除BVI控股结构以期达到创业板要

49、求。 2.“PE”式腐败（突击入股存利益输送嫌疑） 2008年5月改造整体变更为股份公司。当年6月27日，公司临时股东大会决议，同意深圳市中小企业信用担保中心有限公司出资120万元使公司注册资本增至3790万元。担保中心共投入货币资金384万元，其中120万元认缴股本，剩余部分计入资本公积，最终持股120万股，占比3.1662。增资以5倍市盈率为定价依据，担保中心入股成本为3.2元/股，高于公司财务总监杨德广早2月增资入股时1.55元的成本，但担保中心的介入，从公司主业发展来看，意义并不大。23第23页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 卓宝科技02深圳市卓宝科技股

50、份有限公司 保荐人：招商证券公司介绍： 公司作为中国领先的建筑防水材料供应商和防水自粘卷材的代表品牌，持续十余年自粘卷材的市场占有率和销量稳居全国第一。产品涵盖四大类、数十个品种，拥有 20 多项国家专利。 原因分析1.企业独立性（涉嫌利益输送，关联交易非关联化） 公司两家控股子公司深圳工程和北京工程在公司总资产中占比19.22%，在营业收入中占比29.16%。两子公司均因工程质量纠纷或施工责任事故被诉并被法院判决承担责任，2007年公司将其转让，但受让人均为公司员工等内部人员，转让后两公司高管仍间接持有公司股份，且公司实际控制人仍可能对两公司转让前的债务承担责任。公司与转让后的两子公司之间仍

51、可能通过股权之外的其他纽带相互影响，关联关系处理不彻底。2.信息披露（生产经营方面的违规问题未披露） 公司隐瞒报告期内其子公司北京卓宝防水工程有限公司的硅谷亮城工地火灾及处罚、北京卓宝防水工程有限公司在天津三建存在合同纠纷等对其有重大影响的事件,并在被举报后才做出披露和说明。不符合首次公开发行股票幵在创业板上市管理暂行办法第四条规定“发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”。24第24页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 佳创视讯02深圳佳创视讯技术股份有限公司 保荐人：招商证券公司介绍： 公司是中国最早投身于数字电视产

52、业的高科技企业之一，自主研发出一系列的数字电视软件系统，如数据广播、VOD/互动电视、NVOD、EPG、SMS、中间件等，为国内外数十个大中型有线电视系统运营商提供了先进的数字电视产品和系统集成方案，协助各地广电运营商为数千万用户提供丰富多彩的数字电视服务。原因分析1.持续盈利A、业绩成长性不足公司2008年的营业收入和净利润分别比2007年增长约14%和11.87%，增长并不明显，如果扣除研发支出资本化影响，增长率将更低，2009年1-9月的年增长率则只有约4.4%和6.36%，仅有个位数增长，成长性不足。不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十条的规定，未达到创业板发行条件的财

53、务指标要求。B、对大客户的严重依赖公司2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某公司的35.2%上升至2009年19月对沈阳传媒的61.14%，存在重大经营风险。25第25页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 麦杰科技02上海麦杰科技股份有限公司 保荐人：第一创业证券公司介绍： 公司是一家致力于实时数据库及电力企业生产信息化管理软件开发的高科技企业，开发的openPlant实时数据库系统在电力、石化、冶金等流程工业有着广阔的应用前景。原因分析1.财

54、务会计（公司存在较高的财务风险） 公司截至2009年9月30日的应收账款为4，640.60万元，占总资产的比例为60.54%。公司2007、 2008年度经营活动现金流量净额为负且持续增大，2009年19月经营活动产生的现金流量净额也仅为138.6万元，公司现金流和业务的发展严重不匹配。2.规范运作（被主管税务部门追加处罚的风险） 公司按完工百分比法确认销售收入。根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入1819.10万元，相应增值税为309

55、.25万元。但根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于2009年5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明，但公司2009年补缴2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。3.募集资金（发行筹资的必要性不充分） 公司2006年2008年的资产负债率分别为64.04%、28.91%和8.08%，呈下降趋势，财务杠杆运用不足，融资的必要性不充分。26第26页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 易

56、讯无线02北京易讯无线信息技术股份有限公司 保荐人：招商证券公司介绍： 公司是移动互联网行业应用服务商，主营业务为移动互联网应用业务，主要包括移动电子商务、手机游戏、移动增值服务业务三部分。原因分析1.持续盈利（报告期内主营业务发生变化） 公司的主营业务为“移动互联网应用业务”，包括移动电子商务、手机游戏、移动增值服务业务。根据招股说明书，07年、08年及09年，移动电子商务业务收入分别为220.53万元、2265.02万元和2098.38万元，手机游戏业务收入分别为1098.12万元，2052.16万元和12493.79万元。2009年，两者合计的营业收入已经占到主营收入的67.9%。而在0

57、7年，公司的营业收入为8041万元，移动电子商务业务和手机游戏业务只占营业收入的16.40%。根据创业板对上市公司的主营业务要求，最近3年内主营业务没有发生重大变化，发行人应当主营业务突出且稳定，易讯无限主营业务中的三种业务无论从目标客户、上下游产业链以及商业模式等，在三年披露期内都有很大的不同。2.企业独立性（关联交易）公司与波导有密切联系。公司实际控制人之一徐立华是*ST波导的现任董事长，其股权关系、管理团队、业务与波导集团、*ST波导有诸多关联。如今波导股份却是连年亏损，因此借助波导集团起家的易讯科技被认为发展空间有限。27第27页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一

58、 案例 博晖创新02北京博晖创新光电技术股份有限公司 保荐人：国信证券公司介绍： 公司是一家专门从事临床人体元素分析检测系列产品的研发、生产、销售以及售后服务的高新技术企业。目前已经开发出两大类多个系列专门用于临床检验的BH系列原子吸收光谱仪，率先在国内人体元素检测领域建立了首个完整的临床检测系统。原因分析1.募集资金A 、募集资金投向存重大不确定性 公司募投项目大量投资于研发基地建设，研发具有不确定性，风险较大。募投项目达产后将新增500台“免疫荧光法肠道多病毒联合检测系统”检测仪及500万支配套试剂产能。公司新产品免疫荧光联检仪将于2010年3月完成注册，进入市场推广阶段，对应的试剂卡将于

59、2010年下半年取得注册许可。B 、募投上市的必要性不充分 招股书披露，公司现金流充裕。2007年2009年，公司经营活动现金流净额分别为2094万元、1604万元、2279万元；货币资金分别为477万元、7030万元、6538万元。报告期内，公司几乎没有向银行借款。与新华医疗等5家可比上市公司的对照也显示，博晖创新的资产负债率大大低于上市公司平均水平。由于“闲钱”多，公司此前四处投资，并显现不俗的财技。2005年，公司斥资4510万元合作开发乌海滨河新区改造项目；2006年至2008年9月，公司一直利用闲置资金进行新股申购、国债回购；2007年，投资3126万元购买中诚信托计划产品。2007

60、年，公司投资收益476万元，其中新股申购、国债回购等短期投资收益315.67万元。2008年，公司投资收益达2383万元，其中信托产品投资收益约2287万元，超过当年度净利润的一半。28第28页，共90页，2022年，5月20日，11点19分，星期一 案例 方直科技02深圳市方直科技股份有限公司 保荐人：平安证券公司介绍： 公司是一家专门主要从事中小学同步教育软件的研发、设计、销售及持续服务。国内中小学同步教育软件的主要供应商之一。原因分析1.持续盈利 A 、规模较小、知识产权易被侵犯 据披露截至2009年12月31日，公司总资产为5904.58万元、股东权益合计5278.63万元、总销售收入