技术开发（合作开发）合同

1、合同文本版本号ZGDX2014023 合同编号第 PAGE 10 页 共 NUMPAGES 10 页合同文本版本号ZGDX2014023 合同编号第1页 共12页 技术开发（合作开发）协议项目名称: 委托方(甲方): 中国电信 公司 受托方(乙方): 签订时间: 签订地点: 中华人民共和国科学技术部印制填 写 说 明一、本协议为中华人民共和国科学技术部印制的技术开发（合作）协议示范文本，各技术协议登记机构可推介技术协议当事人参照使用。二、本协议适用于当事人各方就共同进行新技术、新产品、新工艺、新材料或者新品种及其系统的研究开发所订立的技术开发协议。三、本协议未尽事项，可由当事人附页另行商定补充

2、协议，并作为本协议的组建部分。四、当事人使用本协议时商定无需填写的条款，应在该条款处注明“无”等字样。五、如有必要，可另行签订保密协议。 技术开发（合作开发）协议甲方：中国电信 公司办公地址： 法定代表人/负责人： 项目联系人： 联系方式： 通讯办公地址： 电 话： 传 真： 电子邮箱： 乙方： 办公地址： 法定代表人/负责人： 项目联系人： 联系方式： 通讯办公地址： 电 话： 传 真： 电子邮箱： 本协议合作各方就共同参加研究开发 项目（“项目”）事项，经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据中华人民共和国协议法的规定，达成如下协议，并由合作各方共同恪守。第一条 本协议合作研

3、究开发项目的要求如下：1.1技术目标： 。1.2技术内容： 。1.3技术方法和路线： 。第二条 合作各方在研究开发项目中，分工承担如下工作：2.1甲方： （1）研究开发内容： 。（2）工作进度： 。 （3）研究开发期限： 。（4）研究开发地点： 。2.2乙方：（1）研究开发内容： 。（2）工作进度： 。 （3）研究开发期限： 。（4）研究开发地点： 。第三条 为确保本协议的全面履行，合作各方确定，采取以下方式对研究开发工作进行组织管理和沟通协调： 。第四条 合作各方确定，各自为本协议项目研究开发工作提供以下技术资料文件资料和条件：甲方： 。 乙方： 。本协议终止或解除后，上述技术资料文件资料和

4、条件按以下方式处理： 。第五条 合作各方确定，按如下方式提供或支付本协议项目的研究开发经费及其他投资：5.1甲方：（1）提供或支付方式： 。（2）支付或折算为技术投资的金额： 。（3）使用方式： 。5.2乙方：（1）提供或支付方式： 。（2）支付或折算为技术投资的金额： 。（3）使用方式： 。 第六条 侵权处理6.1提供技术的一方（“技术提供方”）应当保证，其在研究开发过程中及所提供的研究开发成果不侵犯任何第三人的合法权益。如有人提出法律或行政程序(合称“侵权指控”)，声称协议其他方使用技术提供方提供的研究开发成果侵犯了其知识所有权，技术提供方应当负责解决，并赔偿协议其他方就此所承担的所有损失

5、和费用，包括但不限于上述侵权指控中所造成或产生的诉讼费用、合理的律师费用、调查费用、和解金额或生效法律文书中规定的赔偿金额。6.2如在侵权指控的审理过程中关于机关禁止协议其他方继续使用研究开发成果的部分或全部，技术提供方应酌情采取以下措施之一：（1）使协议其他方重新取得使用上述研究开发成果的权利，或（2）更换或改造上述研究开发成果，使协议其他方不受上述禁令限制继续使用研究开发成果。第七条 本协议的变更必须由合作各方协商一致，并以书面形式确定。但有下列情形之一的，合作一方可以向其他合作方提出变更协议权利与义务的书面请求，其他合作方应当在收到书面请求之日起 个工作日内予以答复；逾期未予答复的，视为

6、同意： 。第八条 未经其他合作方同意，任一方不得将本协议项目部分或全部研究开发工作转由第三人承担。第九条 技术风险及损失9.1在本协议履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，致使研究开发失败或部分失败，并造成合作一方或各方损失的，合作各方商定按以下方式承担风险损失： 。9.2合作各方确定，本协议项目的技术风险按 方式认定。认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。认定技术风险的基本条件是：（1）本协议项目在现有技术水平条件下具有足够的难度。（2）合作各方在主观上无过错且经认定研究开发失败为合理的失败。9.3一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发失败

7、或部分失败的情形时，应当在发现或应当发现之日起 个工作日内通知另一方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并/或未采取适当措施而致使损失扩大的，发现方应当就扩大的损失承担赔偿责任。9.4依照本条规定认定发生技术风险致使本协议未能履行时，任何一方均有权解除本协议且不承担责任。第十条 在本协议履行过程中，如作为研究开发标的的技术已经由他人公开（包括以专利权方式公开），合作一方应在知道或应该知道该公开之日起 个工作日内通知其他合作方，并有权解除本协议。逾期未通知并致使其他合作方造成或产生损失的，其他合作方有权要求予以赔偿。第十一条 保密11.1本协议一方(“披露方”)对其向本协议其他方(“接受方”)依照

8、本协议(或就本协议)所提供/披露的各类技术和商业资料文件资料、规格说明、图纸、资料文件及专有技术(统称“保密资料文件资料”)享有合法所有权及/或其他权利。11.2接受方应将保密资料文件资料作为商业秘密予以保护。除本协议授权实施的行为外，接受方不得将保密资料文件资料部分地或全部地对外披露。接受方可仅为本协议目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料文件资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。接受方仅得为履行本协议之目的对保密资料文件资料进行复制。接受方应当在本协议终止或解除时将保密资料文件资料原件全部返还披露方，并销毁所有复制件。接受方应当妥善保管保密资料文件资料，并对保密

9、资料文件资料在接受方期间发生的被盗、泄露或其他有损保密资料文件资料保密性的事件承担全部责任，因此造成披露方损失的，接受方应负责赔偿。11.3当出现下述情况时，本条对保密资料文件资料的限制不适用。当保密资料文件资料：（1）并非接受方的过错而已经进入公有领域的。（2）已通过该方的关于记录证明是由接受方独立开发的。（3）由接受方从没有违反对披露方的保密义务的人合法取得的。或（4）法律要求接受方披露的，但接受方应在合理的时间提前通知披露方，使其得以采取其认为必要的保护措施。11.4本保密条款自保密资料文件资料提供或披露之日起至本协议终止或解除后 年内延续有效。 11.5本条商定不适用于甲方向其关联公司

10、提供或披露保密资料文件资料的情形。第十二条 合作各方确定按以下方式交付研究开发成果：12.1甲方： （1）研究开发成果交付的形式及数量： 。 （2）研究开发成果交付的时间及地点： 。12.2乙方： （1）研究开发成果交付的形式及数量： 。 （2）研究开发成果交付的时间及地点： 。第十三条 合作各方确定，按以下标准及方法对合作一方履行的研究开发工作成果进行验收：甲方： 。乙方： 。第十四条 合作各方确定，按以下标准及方法对本协议最终履行的研究开发工作成果进行验收： 。第十五条 项目研究开发阶段性技术成果的权利归属15.1合作各方确定，因履行本协议所造成或产生、并由合作各方分别独立履行的阶段性技术

11、成果的所有权利，包括但不限于知识所有权、专利申请权和所有权，归甲方所有。15.2对于乙方所履行的阶段性技术成果，乙方可以自用，但不得将该等研究开发成果内容对外提供或披露，亦不得转让或用于本协议以外的任何第三方。 第十六条 项目研究开发成果的权利归属16.1各方确定，各方所履行的研究开发成果的所有权利，包括但不限于知识所有权、专利申请权和所有权，归甲方所有。16.2对于乙方所履行的研究开发成果，乙方可以自用，但不得将该等研究开发成果内容对外提供或披露，亦不得转让或用于本协议以外的任何第三方。第十七条 合作一方或各方利用共同投资的研究开发经费所购置与研究开发工作关于的设备、器材、资料文件资料等财产

12、，归 方所有。第十八条 违约责任18.1各方确定，任何一方未履行或未完全履行本协议项下的义务，均构成违约。违约方应当赔偿因违约给对方造成的所有损失。18.2乙方未能按履约日程表交付研究开发成果的，每迟延1日，乙方应当向甲方支付 的违约金，并承担由此造成或产生的全部费用。乙方迟延交付研究开发成果 日以上（含）的，甲方有权解除本协议；除承担前述责任外，乙方并应退还甲方已支付费用及依照中国人民银行同期贷款利率计付利息。如乙方未能及时交付研究开发成果，从而使甲方费用增加，则所增加的全部费用由乙方承担。18.3由于乙方原因造成履约延迟的，甲方可以同意履约日程表向后相应顺延，但不免除上述条件下乙方应承担的

13、违约责任。18.4如因为甲方原因未能得到执行，则将相应顺延履约日程表，且不构成履行迟延。第十九条 合作各方确定，甲方利用乙方依照本协议商定提供的研究开发成果（含阶段性研究开发成果）进行将来改进而造成或产生的新的技术成果的所有权利，包括但不限于知识所有权、专利申请权和所有权，归甲方所有。第二十条 合作各方确定，在本协议有效期内，甲方指派 为甲方项目联系人，乙方指派 为乙方项目联系人。一方变更项目联系人的，应当及时以书面形式通知其他合作方。未及时通知并影响本协议履行或造成损失的，应承担相应的责任。第二十一条 合作各方确定，出现下列情形之一，致使本协议的履行成为不必要或不可能的，可以解除本协议；21

14、.1发生不可抗力 FORMTEXT 。21.2发生本协议第九条、第十条、第十八条商定的情形。第二十二条 法律适用和争议解决22.1本协议适用中华人民共和国法律。22.2所有因本协议引起的或与本协议关于的任何争议将通过各方友好协商解决。如各方未能通过友好协商解决争议，则任何一方均可采取下述第 种争议解决方式：（1）将该争议提交xx国际经济贸易仲裁委员会，依照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁在xx进行。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。（2）向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。22.3仲裁或诉讼进行过程中，各方将继续履行本协议未涉仲裁或诉讼的其它部分。

15、第二十三条 各方确定，本协议及相关附件中所涉及的关于名词和技术术语，其定义和说明如下：23.1“不可抗力”：地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它协议各方未能预见，并且对其发生和后果未能防止或未能避免且不可克服的客观情况。23.2 。第二十四条与履行本协议关于的下列技术资料文件，经合作各方以 方式确认后，为本协议的组建部分：24.1技术背景资料文件资料： 。24.2可行性论证报告： 。 24.3技术评价报告： 。 24.4技术标准和规范： 。24.5原始设计和工艺资料文件： 。 24.6其他： 。第二十五条 各方商定本协议其他相关事项为：25.1任何一方未经另一方同意，不得向任何第三方透露本协议

16、的签订及其内容。25.2任何与本协议相关但未在本协议中明确规定的事项将由各方另行友好协商解决。对本协议做出的任何修改和补充应为书面形式，由各方授权代表签字并加盖公章后成为本协议不可分割的部分。本协议与其补充协议或补充协议冲突时，以补充协议或补充协议为准。25.3未得到对方的书面许可，一方均不得以广告或在公共场合使用或摹仿对方的商业名称、商标、图案、服务标志、符号、代码、型号或缩写，任何一方均不得声称对对方的商业名称、商标、图案、服务标志、符号、代码、型号或缩写拥有所有权。25.4本协议的任何内容不应被视为或说明为各方之间具有合资、合伙、代理、劳动关系。25.5本协议替代此前各方所关于于本协议事项的口头或书面的纪要、备忘录、协议和协议。25.6甲乙各方因履行本协议或与本协议关于的所有通知都必须依照本协议中的办公地址，以书面信函形式或各方确认的传真号码或类似的通讯方式进行。采用信函形式的应使用挂号信或者具有良好信誉的特快专递送达。如使用传真号码或类似的通讯方式，通知日期即为通讯发出日期，如使用挂号信件或特快专递，通知日期即为邮件寄出日期并以邮戳为准。第二十六条 本协议自各方签字盖章之日起生效。本协议一式 份，甲方执 份，乙方执 份，具有同等法律效力。第二十七条 附件为本协议不可分割