证劵发行与承销第十章

1、第十章债券的发行与承销第一节 我国国债的发行与承销第二节 我国金融 债券的发行与承销第三节 我国企业债券的发行与承销第四节 公司债券的发行与承销第五节 企业短期融资券的发行与承销第六节 中期票据的 发行与承销第七节 证券公司债券的发行与承销第八节 资产支持证券的发行与承销第九节 国际开发机构人民 币债券的发行与承销第一节我国国债的发行与承销【考试要求】掌握我国国债的发行方式。熟悉记账式国债和凭证式国债的承销程序。熟悉国债销售的价格和影响国 债销售价格的因素。【知识点 1】背景知识我国首次发行国债始于 1949 年底（人民胜利折实公债）至 1958 年总共发行 6 次且当年中止（1981 年恢复

2、发行）2008 年底我国国 债存量在所有 债券存量中所占比例最高 国债包括记账式国债、凭证式国债和储蓄国债需要注意的是 储蓄国债是财政部 2006 年 7 月 1 日推出的新品种，是 财政部在中华人民共和国境内 发行，通过试点商业银行面向个人投 资者销售的、以电子方式记录债权 的不可流通的人民 币债券。国债利率期限 结构曲线较为完整并具有市 场基准的地位。【知识点 2】我国国债的发行方式1988 年以前采用行政分配方式 1988 年财政部首次通 过商业银行和邮政储蓄柜台销售了一定数量的国 债1991 年以承购包销方式发行1996 年起广泛采用公开招 标方式 现实情况：凭证式国债完全采用承 购包

3、销方式，记账式国债完全采用公开招 标方式。1.承购包销方式发行人和承 销商签订承购包销合同，合同中的有关条款是通 过双方协商确定的，目前主要运用于 不可上市流通的凭 证式国债的发行。2.公开招标方式投标人直接竞价确定发行价格 发行人（将投标人的标价自高价向低价排列或自低利率排到高利率）从高价 （低利率）选起直到达到需要 发行的数额为止可以 说这样确定的价格恰好是供求决定的市 场价格。1（）记账式国债的招标方式有 3 种：荷兰式招标标的为利率或利差 全场最高中标利率或利差 为当期国债票面利率或基本利率，中标机构均按面 值承销。标的为价格 全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格

4、承 销。美国式招 标标的为利率 全场加权平均利率 为当期国债票面利率，中介机构按各自中标标位利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中 标标位利率与票面利率折算的价格承 销。标的为价格 全场加权平均价格 为当期国债发行价格（背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的 标位视为无效投标，全部落标不参与全 场加权平均中标利率或价格的 计算），中标机构按各自中 标标位的价格承 销。混合式招 标标的为利率 全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，低于或等于票面利率的 标位，按面值承销；高于票面利率一定数量以内的 标位，按各中标标位的利率与票面利率折算的价格承 销；高于票面利率一定数量以上的 标位，全部落标

5、。标的为价格 全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格的 标位，按发行价格承 销，低于发行价格一定数量以内的 标位，按各中标标位的价格承 销，低于发行价格一定数量以上的 标位，全部落标。（背离全场加权平均投标利率或价格一定数量的 标位视为无效投标，全部落标，不参与全场加权平均中标利率或价格的 计算）。2（）投标的限定项目限定投标标利率或利差招 标时，标位变动幅度为 0.01%；位变价格招标时，在当期国债发行文件中另行 规定。动幅度国债承销团成员单期国债最低、最高投标限额按各期国债招标量的一定比例 计算： 乙类成员最低、最高投标限额分别为当期国债招标量的 0.5%、10%；投

6、甲类成员最低投标限额为当期国债招标量的 3% ，对不标量 可追加的 记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的30% ，对于可追加的 记账式国债，最高投标限额为当期国债招标量的 25% ； 单一标位最低投 标限额为 0.2 亿元，最高投标限额为 30 亿元。投标量变动幅度为 0.1 亿元的整数倍。最 国债承销团成员单期国债最低承销额（含追加承销部低承 分）按各期国债竞争性招标额的一定比例 计算，甲类成员为销额1%，乙类成员为 0.2%。上述比例要求均 计算至 0.1 亿元，0.1亿元以下四舍五入。3（）具体中标原则全场有效投标总额小于或等于当期国 债招标额时，所有有效投标额全额募入；全场有效投

7、标总额大于当期国 债招标额时，按照低利率（利差）或高价格优先的原则对有效投标逐笔募入，直到募满招标额为止。边际中标标位的投标额大于剩余招 标额，以该标位投标额为权 数平均分配，最小中标单位为 0.1 亿元，分配后仍有尾数 时，按投标时间优 先原则分配。对于记账式国债，有时会允许进行追加投 标：对于允许追加承销的记账式国债，在竞争性招标结束后，记账式国债承销团甲类成员有权通过投标追加承销当期国债；甲类机构最大追加承 销额为该 机构当期国 债竞争性中标额的 25% ；荷兰式招标追加承销价格与竞争性招标中标价格相同；美国式和混合式招 标追加承销价格，标的为利率时为面值，标的为价格时为当期国债发行价格

8、。【知识点 3】国债承销程序1.记账式国债的承销程序2.凭证式国债的承销程序1（）是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。2（）财政部和人行一般每年确定一次凭证式国债承销团资格，各类商业银行、邮政储蓄银行均有资格申请加入凭证式国债承销团 承销商在分得所承销的国债后通过各自的代理网点 发售（发售采取向 购买人开具凭 证式国债收款凭证的方式、发售数量不能突破所承 销的国债量）。3（）从2002 年第 2 期开始，凭证式国债的发行期限改 为 1 个月，发行款的上划采取 一次缴款办法，国债发行手续费也由财政部一次拨付。【知识点 4】国债销售价格及其影响因素1.国债销售的价

9、格1（）传统的行政分配和承 购包销：国债以面值出售，不存在承销商确定销售价格的 问题。2（）在现行多种价格的公开招 标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投 标情况确定的 发售价格是有差异的。2.影响国 债销售价格的因素1（）市场利率。2（）承销商承销国债的中标成本。3（）流通市场中可比国 债的收益率水平。4（）国债承销的手续费收入。5（）承销商所期望的 资金回收速度。6（）其他国债分销过程中的成本。第二节我国金融债券的发行与承销【考试要求】熟悉我国金融 债券的发行条件、申报文件、操作要求、登记、托管与兑付、信息披露。了解次级债务的概念、募集方式以及次 级债务计 入商业银行附属资本

10、和次级债务计 入保险公司认可负债的条件和比例。了解混合 资本债券的概念、募集方式、信用评级、信息披露及商业银行通过发行混合资本债券所募资金计入附属资本的方式。【知识点 1】金融债券的发行条件1985 年工行、农行发行1994 年发行主体变为政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行和中国 农业发展银行）2005 年 4 月 27 日又增加了 发行主体（商业银行、企业集团财务及其他金融机构）2009 年 4 月 13 日，为进一步规范全国银行间债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了全国银行间债券市场金融债券发行管理操作 规程，2009 年 5 月 15 日起施行。2008 年底，我国金融债券

11、的存量 仅次于国债和央行票据。发条件行主体政 只要按年向中国人民 银行报送金融债券发行申策性银 请，并经中国人民 银行核准后便可 发行。行具有良好的公司治理机制核心 资本充足率不低于4%最近 3 年连续盈利商贷款损失准备计提充足业银行风险监管指标符合监管机构的有关 规定最近 3 年没有重大 违法、违规行为中国人民 银行要求的其他条件具有良好的公司治理 结构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和 风险控制制度及相 应的管理信息系统。具有从事金融 债券发行的合格 专业人员。企 依法合 规经营，符合银监会有关审慎监管的要求，风业集团 险监管指标符合监管机构的有关 规定。财务公 财务 公司已发行、

12、尚未兑付的金融 债券总额不得超过司 其净资产总额 的 100% ，发行金融债券后，资本充足率不低于 10%。财务 公司设立 1 年以上，经营状况良好，申请前 1 年利润率不低于行 业平均水平，且有稳定的盈利 预期。申请前 1 年，不良资产率低于行 业平均水平，资产损失准备拨备充足。申请前 1 年，注册资本金不低于 3 亿元人民币，净资产不低于行 业平均水平。近 3 年无重大 违法违规记录 。无到期不能支付 债务 。人行和银监会规定的其他条件。其他金融人行另行规定机构【知识点 2】申请金融债券发行应报送的文件主文件体金融债券发行申请报告政发行人最近 3 年经审计的财务报告及审计报告策性银金融债券

13、发行办法行承销协议人行要求的其他文件其金融债券发行申请报告他金融发行人公司章程或章程性文件 规定的权力机构的 书机构面同意文件监管机构同意金融 债券发行的文件【注意】采用担保方式发行金融债券的，还应提供担保 协议及担保人 资信情况说明。【知识点 3】金融债券发行的操作要求项要求目金融债券可在全国 银行间债券市场公开发行或定向 发行发。行 可采取一次足 额发行或限额内分期发行的方式。若后者，应方 在募集说明书中说明每期发行安排。发行人应在每期金融 债券式 发行前 5 个工作日将相关的 发行申请文件报人行备案，并按要求披露有关信息。担商业银行发行金融债券没有强制担保要求。保 财务公司发行金融债券则

14、需要由财务公司的母公司或其他要 有担保能力的成 员单位提供相 应担保，经银监会批准免于担保求 的除外。信 金融债券发行应由具有债券评级能力的信用 评级机构用 进行信用评级；发行后，信用评级机构每年 对该金融债券进行跟评 踪信用评级。级承销团的组建承销方式及承 销人的资格条件（以定向方式发行金融债券的，发应优先选择协议 承销方式。定向发行对象不超过两家，可不聘请行主承销商，由发行人与认购机构签订协议 安排发行）。的招标承销的操作要求：招标前至少提前 3 个工作日向承 销人组公布招标具体内容 招标开始发出招标书 招标结束后发行人织应立即向承 销人公布中 标结果，并不迟于次一工作日 发布金融债券招标

15、结果公告。一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如果发生异下列情况之一 应在向人行 报送备案文件时进行书面报告并说明常原因：发行人业务财务 等经营状况发生重大变化；高管变更；控制情人变更；发行人作出新的融 资决定；发行人变更承销商、会计师事况务所、律师事务所或信用 评级机构等；是否分期发行及每期安排；处其他可能影响投 资人作出正确判断的重大 变化等。理其发行人不得 认购或变相认购自己发行的债券。他 发行人应在中国人民 银行核准金融 债券发行之日起 60 个相 工作日内开始 发行金融债券，并在规定期限内完成 发行（未在规关 定期内完成原金融 债券发行核准文件自 动失效，不得继续发行事 本期金融

16、债券）。项金融债券发行结束后 10 个工作日内，发行人应向人行书面报告金融债券发行情况。金融债券定向发行的，经认购人同意可免于信用 评级 。定向发行的金融 债券只能在 认购人之间转让。【知识点 4】金融债券的登记、托管与兑付1.国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。2.金融债券发行结束后发行人应及时向国债登记结算公司确 认债权债务关系，由国债登记结算公司及 时办理债券登记工作。【知识点 5】金融债券的信息披露1.披露的主体：发行人应在金融债券发行前和存 续期间履行信息披露 义务。2.披露的途径：中国货币网、中国债券信息网。3.几点注意：经人行核准 发行金融债券的，发行人应于每期金融 债券

17、发行前 3 个工作日披露募集 说明书和发行公告。金融 债券存续期间，发行人应于每年 4 月 30 日前向投资者披露年度 报告；采用担保方式发行的，还应在其年度 报告中披露担保人上一年度的相关情况。发行人应于金融债券每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及 兑付前 5 个工作日公布 兑付公告。金融 债券存续期间，发行人应于每年 7 月 31 日前披露债券跟踪信用 评级报告。【知识点 6】金融债券参与机构的法律 责任金融债券参与机构的法律 责任未经中国人民 银行核准擅自 发行金融债券发行人罚 超规模发行金融债券则以不正当手段操 纵市场价格、误导投资者未按规定报送文件或披露信息承销人罚以不

18、正当 竞争手段招 揽承销业务则发布虚假信息或泄露非公开信息挪用托管客 户金融债券托管机构债券登记错误或遗失罚则发布虚假信息或泄漏非公开信息【知识点 7】次级债务（一）业商银行次级债务1.定义银行发行的，固定期限不低于 5 年（包括5 年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务 的索偿权排在存款和其他 负债之后的商业银行长期债务。2.募集方式次级定期债务的募集方式 为商业银行向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人。商业银行不得向目 标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。次级定期债务不得与其他 债权相抵消；原则上不得转让、提前赎回。3.【注意】经银监会认可，商业银

19、行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属 资本，在距到期日前最后5 年，其可计入附属资本的数量每年累 计折扣 20% 。（由次级债务 所形成的商业银行附属资本不得超 过商业银行核心资本的 50% ）（二）险保公司次级债务2004 年 9 月 29 日，保监会发布了保险公司次级定期债务管理暂行办法，保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的，期限在 5 年以上（含5 年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他 负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。与商业银行次级债务不同，保险公司次级债务的偿还只有在确保 偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于

20、 100%的前提下，募集人才能 偿付本息；并且募集人在无法按时支付利息或 偿付本金时，债权人无权向法院申 请对募集人实施破产清偿。保险公司募集的定期次 级债务应 当在到期日前按照一定比例折算确 认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值。剩余年限在 1 年以内的折算比例 为 80%；在1 年以上（含一年）2年以内的，折算比例 为 60%；剩余年限在 2 年以上（含两年）3年以内的，折算比例 为 40%；剩余年限在3 年以上（含3 年）4 年以内的，折算比例 为 20%；剩余年限在 4 年以上（含4 年）的，折算比例为 0。【知识点 8】混合资本债券混合资本债券是一种混合 资本工具，它同时兼

21、有一定的股本性 质和债务性质，但比普通股票和债券更复杂。1.我国的定 义商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股 权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在 15 年以上、发行之日起 10 年内不可 赎回的债券。2.基本特征（4 个）1（）期限在15 年以上，发行之日起 10 年内不得 赎回。发行之日起 10 年后发行人具有 1 次赎回权，若发行人未行使 赎回权，可以适当提高混合 资本债券的利率。2（）混合资本债券到期前，如果发行人核心 资本充足率低于 4%，发行人可以延期支付利息；如果同时出现以下情况 ：最近一期经审计的资产负债 表中盈余公积与未分配利 润之和为负，且最近 12 个月

22、内未向普通股股 东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息 。在不满足延期支付利息条件 时，发行人应立即支付欠息及欠息 产生的复利。3（）当发行人清算 时，混合资本债券本金和利息的清 偿顺序列于一般 债务和次级债务之后、先于股权资本。4（）混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清 偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债券将导致无力支付清 偿顺序在混合 资本债券之前的 债务，发行人可以延期支付 该债券的本金和利息。3.发行方式混合资本债券可以公开 发行也可以定向 发行。但均须信用评级且在混合资本债券存续期内，信用评级机构应定期或不定期 对混合资本债券进行跟踪评级。4.【注意】发行人按规定提前赎回混合

23、资本债券、延期支付利息或混合 资本债券到期延期支付本金和利息 时，应提前 5 个工作日 报人行备案，通过中国货币网、中国债券信息网公开披露。在商 业银行最多可以 发行占核心 资本 50%的次级债务计 入附属资本的情况下，商业银行可以通 过发行一定额度的混合 资本债券，填补现有次级债务和一般准 备等附属资本之和不足核心 资本 100%的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。第三节我国企业债券的发行与承销【考试要求】熟悉我国企业债券发行的基本条件、募集 资金投向和不得再次 发行的情形。了解企业债券发行的条款 设计要求及有关安排。熟悉企业债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。【知识点

24、 1】发行条件、条款设计要求及其他安排1.发行条件1（）基本条件 企业债券管理条例企业规模达到国家 规定的要求。企业财务会计制度符合国家 规定。具有偿债能力。企业经济 效益良好，发行企业债券连续 3 年盈利。企业发行企业债券的总面额不得大于 该企业的自有资产净值 。所筹资金用途符合国家 产业政策。 证券法和国家发展改革委关于推 进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事 项的通知股份有限公司的 净资产额 不低于人民 币 3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民 币 6000 万元。累计债 券余额不超过发行人净资产（不包括少数股东权益）的40%。最近 3 年平均可分配利 润（净

25、利润）足以支付债券 1 年的利息。筹集的资金投向符合国家 产业政策，所需相关手续齐全；用于固定资产投资项目的，应符合固定 资产投资项目资本金制度要求，原则上累计发行额不超过该项目总投资的 60%；用于收购产权（股权）的，比照该比例进行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以 债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额 的 20%。债券的利率由企 业根据市场情况确定，但不得超 过国务院限定的利率水平。已发行的企业债券或者其他 债务未处于违约或延迟支付本息的状 态。最近 3 年没有重大 违法违规的行为。2（）募集资金的投向企业债券管理条例：不得用于房地 产买卖、股票买卖和

26、期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。证券法：不得用于弥 补亏损和非生产性支出。国家发展改革委关于推 进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知：可用于固定 资产投资项目、收购产权（股权）、调整债务结构和补充营运资金。3（）不得再次发行的情形前一次公开 发行的公司 债券尚未募足的。对已公开发行的公司 债券或者其他 债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。2.条款设计要求及其他安排条款要求设计企业债券管理条例：企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值 。发 证券法和国家发展改革委关于推 进企业债券市场发展

27、、行 简化发行核准程序有关事 项的通知：公开发行企业债券，发行规 人累计债券余额不超过企业净资产 （不包括少数股东权益）的模 40% 。在此限定规模内，具体的发行规模由发行人根据其 资金使用计划和财务状况自行确定。企业债券每份面 值 100 元，以 1000 元人民币为 1 个认购单位。期 企业债 券管理条例和证券法：原则上不能低于 1 限 年。利率及企业债券管理条例：企业债券的利率不得高于 银行付相同期限居民 储蓄定期存款利率的40% 。息规定债券的评级债券的担保法律意见书企业债券的发行应组织承销团以余额包销的方式承债销。券自 2000年国务院特批企 业债券以来，已经承担过企业债券的发行主承

28、销商或累计承担过 3 次以上副主承 销商的金融机构方承可担任主承 销商，已经承担过副主承销商或累计承担过 3 次以销上分销商的金融机构方可担任副主承销商。各承销商包销的企组业债券金额原则上不得超 过其上年末 净资产的 1/3。织【知识点 2】企业债券发行的申报与核准1.改革：将先核定规模（额度）、后核准发行两个环节，简化为直接核准 发行一个环节。2.具体申报的方式中央直接管理企业的申请材料直接申 报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行 业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。3.核准国家发改委自受理申 请之日起 3 个月内（发行人及主承 销

29、商根据反 馈意见补充和修改申 报材料的时间除外）作出核准或不予核准的决定。企业债券得到国家 发改委批准并 经人行和证监会会签后即可进行具体的发行工作。【知识点 3】中国证监会对证券公司 类承销商的资格审查和风险评 估1.目的：防范证券公司因承 销企业债券而出现的风险，影响证券公司的 资产质量和客户交易结算资金的安全。2.证券公司从事企 业债券的承销，注册地中国证监会派出机构 应要求主承销商提交申 请材料并进行初审，于15 个工作日内出具意 见。初审过的，将初审意见和申请材料报证监会复审；如副主承销商、分销商及发行人在异地的，还应将初审意见抄送其所在地中国 证监会派出机构。复审过的，由证监会批复

30、，并抄送有关派出机构。【知识点 4】企业债券在交易所市 场的上市流通企业债券发行完成后，经核准可以在 证交所上市，挂牌买卖。【知识点 5】企业债券在银行间市场上的上市流通1.准入条件符合以下条件的公司债券可以进入银行间债券市场交易流通，但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的 债券除外。2.审批程序3.信息披露1（）交易流通期间，发行人应在每年 6 月 30 日前向市场投资者披露上一年的年度 报告和信用跟踪 评级报告。发行人发生主体变更或经营、财务状况发生重大变化应在第一时间向市场投资者公告并向人行 报告。2（）披露的方式通过中国货币网、中国债券信息网或金融时报、中证国券报进行信息披露。国

31、债登记结算公司应在安排公司 债券交易流通后的 5 个工作日内，向人行书面报告公司债券交易流通 审核情况。在每季度结束后的 10 个工作日内向人行提交 该季度公司 债券托管结算情况的 书面报告。第四节公司债券的发行与承销【考试要求】掌握公司债券发行条件、条款设计要求及其他安排 ；公司债券发行的申报与核准、债券持有人 权益的保护；公司债券发行的监管。【知识点 1】发行条件、条款设计要求及其他安排1.公司债券的含义公司依照法定程序发行，约定在 1 年以上期限内 还本付息的有价 证券。2.发行条件1（）基本条件：公债司券发行试点办法公司的生 产经营符合法律行政法 规和公司章程的 规定，符合国家产业政策

32、。公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。经资信评级机构评级，债券信用级别良好。公司最近 1 期末经审计的净资产额应 符合法律、行政法规和中国证监会的有关 规定。最近 3 个会计年度实现的年均可分配利 润不少于公司 债券 1 年的利息。本次 发行后累计公司债券余额不超过最近 1 期末净资产额 的 40% ，金融类公司的累 计公司债券余额按照金融企 业的有关规定计算。2（）募集资金投向符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家 产业政策。3（）不得再次发行的情形最近 36 个月内公司 财务会计文件存在虚假 记载，或公司存在其他重大违法行为。本次发行申请文件存在虚

33、假 记载、误导性陈述或重大 遗漏。对已发行的公司 债券或其他 债务有违约或者迟延支付本息的事 实且仍处于继续状态。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3.条款设计及其他安排1（）定价。公司债券每张面值 100 元，发行价格由 发行人与保荐人通 过市场询价确定。2（）信用评级 。应委托 资信评级机构且在 债券的存续期内，资信评级机构每年至少公告 1 次跟踪评级报告。3（）债券的担保。对公司债券发行没有强制性担保要求。【知识点 2】公司债券发行的申报与核准1.发行申报1（）公司决议2（）保荐与申报3（）募集说明书与申报文件制作债券募集说明书自最后签署之日起 6 个月内有效 。2.受理与

34、核准【知识点 3】债券持有人 权益保护1.保护债券持有人 权益的方式1（）受托管理人与受托协议2（）债券受托管理人的 资格由本次发行的保荐人或者其他 经证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次 债券发行的受托管理人。2.受托管理人的 职责1（）持续关注公司和保 证人的资信状况，出现可能影响 债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会 议。2（）公司为债券设定担保的，债券受托管理 协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人 应在债券发行前取得担保的 权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。3（）在债券持续期内勤勉 处理债券持有人与公司之 间的谈判或诉讼事务。4（）预

35、计公司不能 偿还债务时 ，要求公司追加担保，或依法申 请法定机关采取财产保全措施。5（）公司不能偿还债务时 ，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。6（）债券受托管理 协议约定的其他重要 义务 。3.债券持有人会 议1（）债券持有人会 议规则2（）召开债券持有人会 议的条件拟变更募集说明书的约定拟变更债券受托管理人公司不能按期支付本息公司减资、合并、分立、解散或申请破产保证人或者担保物 发生重大变化发生对债券持有人 权益有重大影响的事 项【知识点 4】对公司债券发行的监管1.发行人2.保荐人3.其他中介机构4.债券受托管理人【知识点 5】公司债券在交易所市 场上市1.公司债券上市条件经有

36、关部门核准并发行。债券的期限 为 1 年以上。债券的 实际发行额不少于人民 币 5000 万元。债券经资信评级机构评级且债券的信用 级别良好。申请债券上市时仍符合法定的公司 债券发行条件。证交所认可的其他条件。2.上市申请申请文件的内容。证交所对债券上市实行上市推荐人制度， 债券在证交所申请上市必须由 1-2 个证交所认可的机构推荐并出具上市推荐 书。上市推荐人 应履行的义务 。3.上市的核准证交所核准。证交所设立的上市委 员会对债券上市申 请进行审核作出独立的 专业判断并形成 审核意见，证交所根据上市委 员会意见作出是否同意上市的决定。债券发行人在提出上市申 请至债券核准上市前，未经证交所同

37、意不得擅自披露有关信息。4.债券的停牌与复牌及 债券上市的 暂停与终止债券上市期 间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关市 场传言，发行人应在第一时间向证交所提交 临时公告并予以公告澄清。债券上市交易后有下列情形之一 证交所对该债券停牌，并在 7 个交易日内决定是否 暂停其上市交易。 公司出现重大违法行为经查实后果严重，可终止上市交易。 公司情况 发生重大变化，不符合债券上市条件 限期未能消除，证交所决定终止上市。 发行公司债券所募集的 资金不按照核准的用途使用 限期未能消除，证交所决定 终止上市。 未按照债券募集办法履行义务 经查实后果严重，可

38、终止上市交易。 最近两年 连续亏损 。限期未能消除，证交所决定 终止上市。终止交易情形 前述补充。 公司解散、依法被责令关闭或宣告破 产。 债券到期前 1 周终止上市交易。5.信息披露及持 续性义务1（）债券上市后 发行人应遵守信息披露原 则。2（）债券上市期 间发行人应在规定期间内向证交所提交定期 报告并予以公告。3（）债券上市期 间，凡发生可能导致债券信用评级有重大变化、对债券按期偿付产生任何影响等事件或者存在相关市 场传言，发行人应在第一时间向证交所提交 临时公告并予以公告澄清。4（）发行人应与债券信用评级机构就跟踪 评级有关安排作出 约定，并于每年 6 月 30 日前将上一年度的跟踪

39、评级报告向市场公告。5（）债券到期前 1 周，发行人应按规定在证监会指定的信息披露 报刊或/及证交所网站上公告 债券兑付等有关事宜。【知识点 6】公司债券在银行间债券市场的发行与上市1.开立发行人帐户2.公司债券的发行与登记托管1（）公司债券发行人可通 过银行间债券市场发行招标系统招标发行公司债券。2（）对于不使用 债券发行系统招标发行公司债券的，发行人或主承 销商在国债登记结算公司办理公司债券登记托管应履行的具体手 续。3.公司债券的交易流通1（）可在全国银行间债券市场交易流通的条件依法公开 发行。债权、债务关系确立并登 记完毕。发行人具有 较完善的治理机构和机制，近两年没有 违法和重大 违

40、规行为。实际发 行额不少于人民 币 5 亿元。单个投 资人持有量不超 过该期公司债券发行量的 30% 。2（）发行人要求安排其 发行的公司 债券进入银行间债券市场交易流通，应及时向银行间同业拆借中心和国 债登记结算公司提交的材料（了解）。4.信息披露1（）公司债券进入银行间债券市场交易流通后 3 个工作日内，发行人应通过中国货币网和中国 债券信息网披露材料（如公司债券募集办法或发行章程、发行人近两年 经审计的财务报告和涉及 发行人的重大 诉讼事项说明等）。2（）公司债券交易流通期 间，发行人应于每年的 6 月 30 日之前向同 业拆借中心或国 债登记结算公司同 时提交信息披露材料 （发行人上一

41、年度的 财务报告、公司债券信用跟踪 评级报告等）。【知识点 7】公司债券的评级1.公司债券资信评级机构的条件申请证券评级业务许 可的资信评级机构，应具备以下条件：具有中国法人 资格，实收资本与净资产均不少于人民 币 2000 万元。具有符合证券市场资信评级业务 管理暂行办法规定的高级管理人员不少于 3 人；具有证券从业资格的评级从业人员不少于 20 人，其中包括具有 3 年以上资信评级业务经验 的评级从业人员不少于 10 人，具有中国注册会计师资格的评级从业人员不少于 3 人。具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度。具有完善的 业务制度。最近 5 年未受到刑事 处罚，最近3 年未因违法经营

42、受到行政 处罚，不存在因涉嫌 违法经营、犯罪正在被调查的情形。最近 3 年在税务、工商、金融等行政管理机关及自律 组织、商业银行等机构无不良 诚信记录。证监会基于保 护投资者维护社会公共利益 规定的其他条件。2.公司债券资信评级机构的申 请申请证券评级业务许 可的资信评级机构，应当向中国 证监会提交下列材料：1（）申请报告。2（）企业法人营业执照复印件。3（）公司章程。4（）股东名册及其出 资额、出资方式、出资比例、背景材料，股东之间是否存在关 联关系的说明。5（）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。6（）高级管理人员和评级从业人员情况的说明及其证明文件。7（）内部控制机

43、制、管理制度及其实施情况的 说明。8（）业务制度及其 实施情况的 说明。9（）中国证监会规定的其他材料。中国证监会依照法定条件和程序，根据 审慎监管的原则，并充分考虑市场发展和行业公平竞争的需要，对资信评级机构的证券评级业务许 可申请进行审查，做出决定。3.评级方法、评级制度与评级的组织评证券评级机构应当自取得 证券评级业务许 可之日其级 20 日内将其信用等 级划分及定 义、评级方法、评级程序报中国方 证券业协会备案并通过中国证券业协会网站、证监会网站及其法 他公众媒体向社会公告。证券评级机构与评级对象存在下列利害关系的不得受评 托开展证券评级业务 ：级 证券评级机构和受 评级机构或者受 评

44、级证券发行人为同回 一实际控制人所控制。避 同一股 东持有证券评级机构、受评级机构或者受 评级证券制 发行人的股份均达到 5% 以上。度受评级机构或者受 评级证券发行人及其 实际控制人直接或间接持有证券评级机构股份达到 5% 以上。证券评级机构及其 实际控制人直接或 间接持有受 评级证券发行人或者受 评级机构股份达到 5%以上。证券评级机构及其 实际控制人在开展 证券评级业务 之前 6 个月内买卖受评级证券。证监会基于保 护投资者维护社会公共利益 认定的其他情形。证券评级机构评级委员会委员及评级从业人员在开展证券评级业务 期间有下列情形之一的 应当回避：本人、直系亲属持有受 评级机构或者受 评

45、级证券发行人的股份达到 5%以上，或者是受评级机构、受评级证券发行人的实际控制人。本人、直系亲属担任受 评级机构或者受 评级证券发行人的董事、监事和高级管理人员。本人、直系亲属担任受 评级机构或者受 评级证券发行人聘任的会计师事务所、律师事务所、财务顾问 等证券服务机构的负责人或项目签字人。本人、直系亲属持有受 评级证券发行人或者受 评级机构发行的证券金额超过 50 万元，或者与受评级机构、受评级机构发行人累计超过 50 万元的交易。证监会认定的足以影响独立、客 观、公正原则的其他情形。证券评级机构开展 证券评级业务 ，应当成立项目组，项目组组长应 当具有证券从业资格且从事 资信评级业务 3

46、年以上。评 证券评级机构应当建立评级委员会制度、复评制度、评级级 结果公布制度、跟踪评级制度、证券评级业务 信息保密制度和组 证券评级业务 档案管理制度（业务档案应当保存到 评级合同期满织 后 5 年，或者评级对象存续期满后 5 年。业务档案的保存期限不得少于 10 年）。4.公司债券评级的监督管理证券评级机构的董事、监事和高管以及 评级从业人员不得以任何方式在受评级机构或者受 评级证券发行人兼职。证券评级机构的董事、监事和高管不得投 资其他证券评级机构。不得涂改、倒卖、出租、出借证券评级业务许 可证，或者以其他形式非法转让证券评级业务许 可证+不得为他人提供融 资或担保等。应在每一个会 计年

47、度结束之日起 4 个月内，向注册地证监会派出机构报送年度报告。应在每个季度 结束之日起 10 个工作日内，向注册地 证监会派出机构 报送季度报告。证券评级机构及从 业人员违反规定，证监会派出机构 应向证券评级机构发出警示函，对责任人或高管 进行监管谈话，责令限期整改。5.公司债券评级的法律责任证券评级机构有下列行 为之一者，责令改正，给予警告，并处以 1 万以上 3 万以下罚款；情节严重或拒不改正的，依照证券法第226 条第三款 规定处理：1（）违反回避制度或者利益冲突防范制度。2（）违反信息保密制度。3（）未按照证券市场资信评级业务 管理暂行办法规定进行跟踪评级 。4（）未按照证券市场资信评

48、级业务 管理暂行办法规定披露信息，或者未对其所依据的文件 资料内容的真 实性、准确性、完整性进行核查和验证。5（）涂改、倒卖、出租、出借证券评级业务许 可证，或者以其他形式非法转让证券评级业务许 可证。6（）违反证券市场资信评级业务 管理暂行办法规定，拒不报送、提供经营管理信息和 资料、或者报送、提供的经营管理信息和 资料有虚假 记载、误导性陈述或重大 遗漏。7（）承诺给予高等级信用级别，贬低、诋毁其他证券从业机构、评级从业人员等不正当行 为。8（）内部控制机制、管理制度与业务制度不健全、执行不规范、拒不改正。9（）为他人提供融 资或担保。10（）董事、监事和高管投 资其他证券评级机构。第五节

49、企业短期融资券的发行与承 销【考试要求】熟悉企业短期融资券和中期票据的注册 规则、承销的组织、信用评级安排、发行利率或 发行价格的确定方式及其相关的信息披露要求。【知识点 1】短期融资券的发行注册1.什么叫短期融 资券？短期融资券指企业依照本办法规定的条件和程序在 银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内 还本付息，最长期限不超 过 365天的有价 证券。2.谁负责受理短期融 资券的发行注册？银行间债券市场非金融企 业短期融资券业务指引和银行间债券市场非金融企 业债务融资工具注册 规则：交易商协会负责受理短期融 资券的发行注册。交易商协会设注册委员会，注册委员会通过注册会议行使职责 注册会议

50、决定是否接受 发行注册（注册委员会由市场相关专业人士组成专业 人士由交易商 协会会员推荐、交易商协会常务理事会审议决定）注册委员会下设办公室（负责接受、初审注册文件和安排注册会 议）办公室由交易商 协会秘书处工作人员和会员机构选派人员组成。注册会 议原则上每周召开一次。注册会 议由 5 名注册委 员会委员参加参会委员从注册委 员会全体委 员中抽取。注册会议召开前，办公室应至少提前两个工作日，将 经过初审的企业注册文件和初 审意见送达参会委 员参会委员应对是否接受短期融 资券的发行注册作出独立判断 两名以上（含两名）委员认为企业没有真实、准确、完整、及时披露信息，或中介机构没有勤勉职责的，交易商

51、协会不接受 发行注册（注册委员会委员担任企业及其关联方董事、监事、高管，或存在其他情形足以影响其独立性的， 该委员应回避）交易商协会向接受注册的企 业出具接受注册通知书，注册有效期为两年（企业在注册有效期内可一次 发行或分期 发行短期融 资券，企业应在注册后两个月内完成首期 发行，企业如分期发行，后续发行应提前两个工作日向交易商 协会备案。企业在注册有效期内需要更 换主承销商或变更注册金额的，应重新注册），交易商协会不接受注册的，企 业可于 6 个月后重新提交注册文件。【知识点 2】短期融资券的发行规模与资金使用银行间债券市场非金融企 业短期融资券业务指引，企业发行短期融资券应遵守国家相关法律

52、法 规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的 40% 。资金使用：企业发行短期融 资券所募集的 资金应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体 资金用途。（企业在短期融 资券存续期内变更募集资金用途应提前披露）。【知识点 3】短期融资券发行的操作要求（4 个方面）承销组织：在人行备案的金融机构承 销。企业可自主选择主承销商，需要组织承销团的，由主承承销商组织承销团承销团有 3 家或 3 家以上承 销商的，可设 1销的家联系主承销商或副主承 销商，共同组织承销活动；承销团中组织除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承 销机构为分销商。企业发行短期融 资券应披露企业主体信用 评级和

53、信当期融资券的债项评级 。用评企业的主体信用 级别低于发行注册时信用级别的，短期级融资券发行注册自 动失效，交易商协会将有关情况 进行公告。利率与发行利率、发行价格和所涉 费率以市场化方式确定。费率确定交短期融资券在债权、债务登记日的次一工作日，即易、结可以在全国 银行间债券市场机构投资人之间流通转让。算与短期融资券在国债登记结算公司登 记、托管、结算。同兑付 业拆借中心 为短期融资券在银行间债券市场的交易提供服 务。【知识点 4】短期融资券的信息披露1.发行前的信息披露1（）企业应通过中国货币网和中国 债券信息网公布当期 发行文件（发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪 评级安排、法律意见

54、书、企业最近 3 年经审计的财务报告和最近 1 期会计报表）。2（）首期发行短期融 资券的，应至少于发行日前 5 个工作日公布 发行文件；后续发行应至少于发行日前 3 个工作日公布 发行文件。2.存续期内的信息披露1（）在短期融资券存续期内，企业应按以下要求 持续披露信息每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度 报告和审计报告。每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的 资产负债 表、利润表和现金流量表。每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债 表、利润表和现金流量表。2（）在存续期内，企业发生可能影响其 偿债能力的重大事 项时，应及时

55、向市场披露企业占同类资产总额 20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废 。企业发 生超过净资产 10%以上的重大 损失。国债登记结算公司应于每个交易日向市 场披露上一交易日日 终，单一投资者持有短期融 资券的数量超 过该期总托管量 30%的投资者名单和持有比例。3.本息兑付的信息披露企业应 当在短期融 资券本息兑付前 5 个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金 兑付、付息事项。4.上市公司 发行短期融 资券的信息披露已是上市公司的企 业可向交易商 协会申请豁免定期披露 财务信息，但须按其上市地 监管机构的有关要求 进行披露，同时在中国货币网和中国 债券信息网上披露信息网 页链接或

56、用文字注明其披露途径。5.信息披露文件的格式6.信息披露的特殊事 项对有关发行文件及存 续期内发生可能影响企 业偿债能力的重大事 项的信息披露，同业拆借中心 应及时发送至国债登记结算公司，并由后者在中国债券信息网公布。第六节中期票据的发行与承销【考试要求】掌握中期票据的定义和相关要求。【知识点 1】中期票据的定义银行间债券市场非金融企 业中期票据 业务指引：中期票据是指具有法人资格的非金融企 业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的 债务融资工具。【知识点 2】相关要求1.企业发行中期票据 应制定发行计划，在计划内可灵活 设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。2.企业在

57、中期票据 发行文件中 约定投资者保护机制（应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投 资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排）。3.披露要求。企业发行中期票据除在 银行间市场披露信息外，还应于中期票据注册之日起 3 个工作日内，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。有关中期票据发行与承销过程中的其他所有事 项，均与短期融资券相同。第七节证券公司债券的发行与承销【考试要求】熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。熟悉证券公司债券的上市与交易。了解公开 发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开 发

58、行证券公司债券的持续信息披露。了解证券公司定向 发行债券的信息披露。【知识点 1】什么是证券公司债券？谁来监督管理？ 发行债券的证券公司应当做什么？1.证券公司债券管理暂行办法对证券公司债券的定义：证券公司债券是证券公司依法 发行的、约定在一定期限内 还本付息的有价 证券。需要注意的是，这里的证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。2.中国证监会依法对其发行和转让行为进行监督管理。3.发行债券的证券公司应制定到期 还本付息的有效措施，保 护债券持有人的合法 权益。【知识点 2】发行条件、条款设计及其他安排1.发行条件1（）基本条件证券公司发行债券除应当符合本章第三 节证券法规定的

59、条件外，还应符合下列要求：发行人最近 1 期末经审计的净资产不低于 10 亿元。各项风险监 控指标符合中国 证监会的有关 规定。最近两年内未 发生重大违法违规行为。 具有健全的股 东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具 备适当的业务隔离和内部控制技 术支持系统。 资产未被具有 实际控制权的自然人、法人或其他 组织及其关联人占用。证监会规定的其他条件。如果证券公司定向 发行债券，除应符合证券法规定的条件外，还应符合前述 的要求，且最近 1 期末经审计的净资产不低于 5 亿元。定向 发行的债券只能向合格投 资者发行。何谓合格投资者？自行判断具 备投资债券的独立分析能力和 风险承受能力，且符合

60、下列条件的投 资者： 依法设立的法人或投 资组织 。 按照规定和章程可从事 债券投资。 注册资本在 1000 万元以上或者 经审计的净资产在 2000 万元以上。2（）募集资金的投向应有确定的用途和相 应的使用计划及管理制度。3（）不得再次发行的情形 前一次发行的公司 债券尚未募足的。 对已发行的公司 债券或其他 债务有违约或者延迟支付本息的事 实，且仍处于继续状态的。 违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。2（）条款设计要求及其他安排条款设要求计股份有限公司和有限 责任公司累 计发行的债券总额不得超过公司净资产的 40%。发 在上述限定 规模内，具体的发行规模由发行人根据其 资