公司治理专项活动自查报告分析

1、中海油服服(60018008)关关于公司司治理专专项活动动自查报报告的公公告股票代码码：60018008 股票简简称：中中海油服服 公公告编号号：临220088-233 中海油田田服务股股份有限限公司 本公司及及董事会会全体成成员保证证公告内内容的真真实、准准确和完完整，对对公告的的虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏负连带带责任。 中海海油田服服务股份份有限公公司（以以下称“本公司司”）董董事会于于20008 年年8 月月28 日召开开的董事事会20008 年第三三次会议议上审议议及批准准了中中海油田田服务股股份有限限公司之之公司治治理专项项活动自自查报告告，并并授权对对外披露露。全文文

2、请见上上海证券券交易所所网站（ ）及及本公司司网站（ ）。特此公公告 中中海油田田服务股股份有限限公司 二零零零八年九九月四日日 中海油油田服务务股份有有限公司司之“公公司治理理”专项项活动自自查报告告 一、“公司司治理”概况及及自我评评估 中海海油田服服务股份份有限公公司公司司（以下下称“公公司”）自成立立以来，建立了了符合公司法法及其其他法律律、法规规要求的的规范化化的“公公司治理理”结构构。根据据有关法法律、法法规以及及公司司章程，公司司制定了了股东东大会议议事规则则、董事会会议事规规则、监事事会议事事规则。公司司的股东东大会、董事会会和监事事会均按按照公公司章程程和各各自的议议事规则则

3、独立有有效地运运作。 公司司20002 年年 111 月香香港联交交所上市市以后，通过各各种措施施进一步步完善“公司治治理”结结构、强强化独立立董事职职能，并并提高公公司管理理的透明明度、可可信度和和监督的的独立性性。公司司按香香港联合合交易所所有限公公司证券券上市规规则的的要求，于20006 年起即即在每年年的年度度报告中中披露企业管管治报告告，对对公司在在“公司司治理” （注：香香港称“企业管管治”）方面的的工作对对照香港港联合交交易所有有限公司司证券券上市规规则中中的企企业管治治常规守守则的的要求进进行了自自查及遵遵守情况况的披露露，对公公司的相相关制度度进行了了检查及及评估，保证了了公

4、司在在“公司司治理”方面处处于较高高的水平平。20003年年，公司司被亚亚洲金融融评选选为年度度中国十十大“最最佳管治治企业”之一。 随着着 20007 年 99 月公公司A 股在上上海证券券交易所所挂牌上上市,公公司在证证券监管管方面还还需遵守守 证券券法、中国证证监会的的适用AA 股上上市公司司的相关关的规定定，为此此主要采采取了以以下措施施： 1、修订章程及董董事会议议事规则则、监事会会议事规规则、股东东大会议议事规则则等“公司治治理”的的基本制制度，不不但使公公司相关关制度满满足对AA 股上上市公司司的监管管要求，也同时时使“公公司治理理”方面面的制度度措施更更加完备备。其中中一项重重

5、要措施施是在章程中增加加了董事事选举采采用累积积计票方方式的规规定。另另外，为为方便AA 股投投资者，公司在在20008 年年 6 月3 日召召开的年年度股东东大会上上采用了了现场投投票结合合网络投投票的方方式。（本次年年度股东东大会采采用网络络投票方方式是公公司主动动选择的的，而不不是依据据有关监监管规定定的强制制性要求求，这在在当前的的A 股股上市公公司中并并不多见见，体现现出公司司对社会会流通股股股东权权利的重重视。） 2、在公司司发行AA 股期期间及之之后，组组织了对对董事、监事和和高级管管理人员员对A 股上市市公司监监管要求求的有关关培训，使公司司上述人人士初步步地了解解了有关关的法

6、律律规定和和监管要要求。 3、根据证券法法和中中国证监监会关于于防范内内幕交易易的规定定，及为为规范内内部人士士进行证证券交易易，公司司修订及及颁行了了公司内内部人士士（包括括董事、监事、高级管管理人员员及因职职务原因因可接触触股价敏敏感信息息的公司司员工）进行公公司证券券交易的的管理规规定及建建立了相相关的内内部人士士进行公公司证券券交易的的登记制制度，有有关制度度和规定定采用了了较高的的标准，如规定定了某些些因职务务原因可可接触股股价敏感感信息的的岗位适适用同董董事、监监事和高高级管理理人员一一致的限限制性和和禁止性性的规定定。 公司董事事会认为为，在当当前 AA 股股的监管管环境下下，公

7、司司的“公公司治理理”处于于较高水水平，主主要体现现在： 11、采用用较高的的“公司司治理”标准。例如，从20002 年 111 月月公司发发行H 股之时时一直到到本报告告之日，公司董董事会中中独立董董事占董董事会成成员的比比例绝大大部分时时间超过过三分之之一（注注：20002 年 111 月至至20003 年年3 月月，公司司董事会会中独立立董事人人数为三三人；220033 年33 月至至20004 年年5 月月，公司司董事会会中独立立董事人人数为两两人，220044 年 5 月月至今公公司董事事会中独独立董事事人数一一直为三三人），且独立立董事由由财务会会计专家家等专业业人士担担任（如如公

8、司独独立非执执行董事事邝志强强先生原原为普华华永道会会计师事事务所合合伙人及及曾担任任香港证证券交易易委员会会法规委委员会和和上市委委员会召召集人），对上上市公司司董事会会的运作作及独立立董事的的职责非非常熟悉悉。公司司董事会会自20002 年 HH 股上上市时就就设立了了下属专专业委员员会，有有审计委委员会、薪酬与与考核委委员会和和提名委委员会。这三个个委员会会中独立立董事的的比例均均超过三三分之二二，其中中审计委委员会全全部由独独立董事事组成，该委员员会的职职能是：检查公公司会计计政策、财务状状况和财财务报告告程序；检查内内部控制制结构；推荐并并聘任外外部审计计机构；及主要要负责公公司内、

9、外部审审计的沟沟通、监监督和核核查工作作。公司司自 HH 股股上市以以来，所所有的业业绩数据据均由审审计委员员会审核核后才能能披露。董事会会薪酬与与考核委委员会负负责制定定对董事事、监事事与高级级管理人人员考核核标准，并进行行考核；负责制制定、审审查董事事、监事事、高级级管理人人员的薪薪酬政策策与方案案。该委委员会每每年均对对公司管管理层的的薪酬水水平进行行评估，特别是是 20006 年就管管理层薪薪酬的中中长期激激励计划划进行了了多次论论证和评评估，批批准了对对管理层层的基于于 H 股股股票的增增值权激激励计划划。董事事会自220055 年设设立提名名委员会会后，公公司所有有的高级级管理人人

10、员的提提名均由由该委员员会评估估通过后后再报董董事会批批准，董董事候选选人的提提名也由由该委员员会事先先讨论通通过。另另外，公公司监事事会的组组成中有有一名独独立监事事（即独独立于任任何股东东且不在在公司任任职的监监事），这在国国内上市市公司中中也不多多见，反反应了公公司对监监事会作作用的重重视。总总之，公公司已建建立起以以独立董董事对公公司披露露的财务务数据、关联交交易、管管理层薪薪酬及其其它公司司运行的的重大事事项的评评审为核核心的分分权和制制约机制制，在实实践中也也证明独独立董事事确实起起到了这这种机制制应发挥挥的作用用。 22、“公公司治理理”制度度健全。公司自自成立以以来，不不断完善

11、善“公司司治理”的相关关制度，已建立立起较为为完善的的制度体体系。其其中章章程位位于“公公司治理理”工作作的体系系文件的的最高位位，之下下有董董事会议议事规则则、监事会会议事规规则、股东东大会议议事规则则及董董事会各各下属专专业委员员会议事事规则等等“公司司治理”的基本本制度文文件；及及公司司财务制制度、公司司投资及及预算管管理制度度等公公司管理理运行的的基本制制度文件件。依据据董事会会和股东东大会批批准的制制度性文文件，公公司管理理层还制制订了相相应的规规定和细细则。这这种体系系使“公公司治理理”工作作切实落落实到制制度层面面和操作作层面，有效地地保障了了公司各各项决策策的合法法、合违违，更

12、好好地保护护了全体体股东的的利益。 3、内控制制度完善善 公司司结合自自身的实实际情况况，建立立了一套套较完整整的公司司级内控控体系，该控制制体系框框架涵盖盖了公司司经营管管理的各各个方面面，包括括投资决决策、计计划预算算、预算算监控、分级授授权、客客户管理理、招标标与合同同管理、资金支支付等等等。对于于各项业业务在公公司总部部、事业业部、分分公司之之间都进进行了明明确的权权限界定定。公司司设置有有专门的的内部审审计部门门，每半半年由该该内审部部门就公公司内控控的运行行情况及及发现的的问题向向董事会会审计委委员会进进行报告告，董事事会审计计委员会会在听取取报告后后会对公公司内控控整体情情况进行

13、行评估。另外，公司外外部审计计师（国国际四大大会计事事事务所所之一的的安永会会计师事事务所）也会在在半年报报和年报报的审计计工作中中就审计计中发现现的内控控方面的的问题向向董事会会审计委委员会进进行报告告。公司司董事会会认为，公司的的内部控控制总体体处于良良好的状状态，符符合国家家的相关关规定，满足资资本市场场对上市市公司的的基本要要求。 4、投资资者关系系工作得得到资本本市场认认可 公司司设有专专门的投投资者关关系岗位位，其中中公司管管理层负负责领导导投资者者关系工工作的是是首席财财务官。公司重重视投资资者关系系工作的的开拓和和创新，通过回回答分析析师、投投资者和和媒体的的日常的的咨询、定期

14、或或不定期期举行分分析师交交流会、路演活活动，及及组织投投资者来来公司考考查这样样的反向向路演活活动保持持了公司司同投资资者之间间良好的的沟通。公司十十分关注注与中小小投资者者的沟通通，通过过提高信信息披露露的频度度、开通通网上投投票、在在公司网网站设立立投资者者咨询专专属信箱箱、举办办网上路路演交流流会等多多种形式式为中小小投资者者了解及及参与公公司事务务创造了了条件。公司重重视收集集投资者者的信息息，将投投资者对对公司的的评价和和期望及及时传递递到公司司决策层层；公司司有关岗岗位负责责调查研研究公司司的投资资者结构构，定期期或不定定期撰写写反映公公司投资资者关系系情况的的报告，供公司司决策

15、层层参考。 公公司对投投资者关关系活动动的重视视得到了了资本市市场的认认可，公公司于220033 年获获得欧欧洲货币币评选选的亚洲洲十大“最易沟沟通管理理层”奖奖及于220055 年公公司首席席财务官官被机机构投资资者 杂志评评为亚洲洲石油行行业最佳佳首席财财务官。 5、信息息披露准准确、及及时 公公司有建建全的信信息披露露管理制制度，有有严格的的信息披披露控制制流程，保证了了信息披披露准确确及时，及符合合境内外外上市地地的监管管要求。公司所所有的定定期报告告的编制制均采取取分工负负责、逐逐级审核核的流程程，披露露之前必必须经董董事会审审计委员员会审核核后再报报董事会会批准才才可披露露。目前前

16、公司已已建立 ERPP 系统统，对财财务数据据的采集集的及时时性和准准确性有有了进一一步的技技术保障障。公司司的年报报和中报报编制工工作均由由安永会会计师和和安永华华明会计计师事务务所进行行审计及及审阅，会计师师进场前前要同公公司相关关部门进进行沟通通，之后后制定详详细的年年报和中中报工作作计划，有关工工作计划划须报董董事会审审计委员员会认可可。在年年报和中中报报经经董事会会审计委委员会批批准时，会计师师须要与与会并回回答审计计委员会会就财务务报表提提出的问问题。这这些作法法保障了了公司披披露的财财务数据据的准确确性。在在临时报报告的披披露中，凡涉及及须以披披露的交交易、关关联交易易等重大大事

17、项，公司安安排有专专业人员员负责规规模测试试及程序序提示，保证了了公司按按监管要要求及时时披露有有关信息息。 6、关联联交易透透明、规规范 公公司的关关联交易易严格按按照境内内和境外外证券监监管规定定进行，其中公公司的日日常性关关联交易易是公司司同控股股股东集集团（中中国海洋洋石油总总公司集集团）间间发生的的交易。20002 年年公司发发行 HH 股时时，由香香港联合合交易所所有限责责任公司司批准公公司同控控股股东东签订一一份为期期三年的的日常性性关联交交易 （即香香港联交交所上上市规则则定义义的“持持续性关关连交易易”）的的协议，协议规规定了交交易的定定价原则则及每年年的交易易上限且且在招股

18、股说明书书中进行行了披露露。协议议到期后后公司分分别于220044 年和和20007 年同控股股股东续续订了各各为期三三年的日日常性关关联交易易的协议议（其中中最新的的协议有有效期至至 20010 年 122 月331 日），该等协协议先由由独立董董事进行行评估，并由独独立董事事聘请的的专业的的独立财财务顾问问就有关关交易的的必要性性和公平平性进行行调查并并出具报报告，该该等报告告及独立立董事的的评估意意见将制制作成致致股东的的通函寄寄发股东东及进行行披露。该等协协议最终终由控股股股东以以外的其其他股东东进行批批准后才才能生效效。公司司执行上上述协议议的情况况由独立立董事每每年进行行评估并并在

19、年度度报告中中披露独独立董事事对公司司日常性性关联交交易的评评估意见见。公司司所有的的日常性性关联交交易以外外的发生生的关联联交易，凡是达达到了须须予披露露或须由由股东大大会批准准的规模模，公司司均履行行了独立立董事事事前批准准、披露露、股东东大会批批准（如如达到须须由股东东大会批批准的规规模）的的程序，在该等等程序中中关联方方董事和和股东均均回避表表决。 二、存在的的问题及及整改安安排 公公司董事事会认为为，公司司当前的的“公司司治理”工作还还有一些些需要改改进的方方面，主主要有： 11、高级级管理人人员在控控股股东东单位兼兼职问题题。公司司首席执执官暨总总裁袁光光宇当前前尚在控控股股东东单

20、位，即中国国海洋石石油总公公司担任任总经理理助理，此项兼兼职同中中国证监监会关关于上市市公司总总经理及及高层管管理人员员不得在在控股股股东单位位兼职的的通知（证监监公司字字1999922 号）规规定的要要求不符符。此项项兼职发发生在公公司发行行 A 股之前前，公司司在发行行 A 股时已已向中国国证监会会出具了了一份有有关解决决此项问问题的承承诺函。在该函函件中公公司承诺诺将在袁袁光宇担担任相关关职务的的任期内内解决此此问题。在20007 年 99 月的的公司发发行A 股的招招股书中中也披露露了此情情况，公公司在该该招股书书中承诺诺“将于于袁光宇宇先生海海油总公公司总经经理助理理本届任任期内即即

21、 20009 年 111 月月前解决决好在海海油总公公司的兼兼职问题题。”董董事会在在本报告告再次承承诺公司司将于上上述期限限内解决决此项问问题。 2、独立董董事续任任问题。公司两两名独立立董事在在公司连连续担任任独立董董事的任任期在今今年下半半年即将将达到66 年，由于公公司目前前尚未找找到适当当的接任任人选，该两名名独立董董事的任任期还将将持续一一段时间间，公司司将尽快快找到接接任人选选并完成成提名和和选举程程序，预预计将于于20009 年年 5 月或66 月在在年度股股东大会会上选出出接任的的独立董董事。 3、董事、监事和和高经管管理人员员关于证证券监管管的法律律、法规规的培训训问题。公

22、司是是一家境境内境外外上市的的公司，监管环环境复杂杂。公司司的董事事、监事事和高级级管理人人员中有有相当一一部分对对有关的的法律、法规和和规定，尤其是是对公司司发行AA 股后后适用的的有关规规定还不不太熟悉悉，这对对公司的的合规运运作产生生了一定定的风险险。公司司正制定定相应的的培训学学习计划划，提高高董事、监事和和高级管管理人员员对相关关规定，尤其是是对违法法、违规规的界线线和须承承担的责责任的认认识。公公司计划划今年下下半年 （100 月或或 111 月份份）对董董事、监监事和高高级管理理人员进进行一次次上市公公司的董董事、监监事和高高级管理理人员履履行职责责与法律律责任的的培训。 4、虽

23、然公公司在防防范内幕幕交易方方面已制制定了较较为严格格的制度度，但仍仍存在公公司的个个别人士士违规买买卖公司司股票的的现象。经查，公司一一项重大大资产收收购项目目的项目目组的个个别人员员，存在在本人或或直系亲亲属买卖卖公司股股票的现现象，虽虽然这种种买卖行行为是否否是利用用内幕信信息的内内幕交易易行为尚尚待查证证，但董董事会认认为公司司在防范范内幕交交易的制制度落实实方面需需要进一一步加强强，尤其其是加强强对相关关人员的的教育。公司计计划年内内（111 月或或 122 月份份）针对对重点人人员、重重点岗位位进行一一次防范范内幕交交易的制制度培训训。 上述述整改事事项由公公司董事事会授权权执行副

24、副总裁兼兼董事会会秘书陈陈卫东负负责具体体落实。 中中海油田田服务股股份有限限公司 董董事会 二二八八年八月月二十八八日 附件：中中海油田田服务股股份有限限公司加加强上市市公司治治理治理理专项活活动自查查问答 中中海油田田服务股股份有限限公司 加强强上市公公司治理理专项活活动自查查问答 一、公公司基本本情况、股东状状况 （一） 公司发发展的历历史沿革革及目前前基本情情况 11、公司司设立情情况 中中海油田田服务股股份有限限公司(以下简简称“本本公司”或“公公司”)是经国国家经济济贸易委委员会国国经贸企企改2200226994 号关关于同意意设立中中海油田田服务股股份有限限公司的的批复批准，于

25、220022 年9 月月20 日以以发起方方式成立立，并于于20002 年年 9 月266 日日在国家家工商行行政管理理局注册册登记，取得企企业法人人营业执执照，其其注册号号码是：10000000100036112。 公公司由中中国海洋洋石油总总公司(以下简简称“海海油总公公司”)独家发发起设立立。 2、公司经经营范围围 公公司的经经营范围围为：为为石油、天然气气及其他他地质矿矿产的勘勘察、勘勘探、开开发及开开采提供供服务；岩土工工程和软软基处理理、水下下遥控机机械作业业、管道道检测与与维修、定位导导航、数数据处理理与解释释、油气气井钻凿凿、完井井、伽玛玛测井、油气井井测试、固井、泥浆录录井、

26、钻钻井泥浆浆配制、井壁射射孔、岩岩芯取样样、定向向井工程程、井下下作业、油气井井修理、油井增增产施工工、井底底防砂、起下油油套管、过滤及及井下事事故处理理服务；上述服服务相关关的设备备、工具具、仪器器、管材材的检验验、维修修、租赁赁和销售售业务；泥浆、固井水水泥添加加剂、油油田化学学添加剂剂、专用用工具、机电产产品、仪仪器仪表表、油气气井射孔孔器材的的研制；机电、通讯、化工产产品（危危险化学学品除外外）的销销售（以以上国家家有专项项专营规规定的除除外）; 经经营本企企业自产产产品的的出口业业务和本本企业所所需的机机械设备备、零配配件、原原辅材料料的进口口业务（国家限限定公司司经营或或禁止进进出

27、口的的商品及及技术除除外）；承包境境外海洋洋石油工工程和境境内国际际招标工工程；承承包上述述境外工工程的勘勘测、咨咨询、设设计和监监理项目目；上述述境外工工程所需需的设备备、材料料出口；对外派派遣实施施上述境境外工程程所需的的劳务人人员；为为油田的的勘探、开发、生产提提供船舶舶服务、起锚作作业、设设备、设设施、维维修、装装卸和其其他劳务务服务；国内沿沿海、长长江中下下游、珠珠江三角角洲普通通货船、成品油油船、化化学品船船及渤海海湾内港港口间原原油船运运输；天天津水域域高速客客船运输输；船舶舶、机械械、电子子设备的的配件的的销售；船舶代代理、货货运代理理。 3、公司股股票首次次发行情情况 经本本

28、公司 20002 年年 9 月266 日日临时股股东大会会决议批批准，并并根据国国家经贸贸委20002 年 99 月 29 日关于同同意中海海油田服服务股份份有限公公司转为为境外募募集公司司的批复复（国国经贸企企改2200227118 号号）和证证监会220022 年 10 月 111 日日关于于同意中中海油田田服务股股份有限限公司发发行境外外上市外外资股的的批复（证监监国合字字2000230 号），本公司司于20002 年 111 月月20 日以以国际配配售及香香港公开开发行的的方式，向境外外发行 H 股股 1,5344,8552,0000 股，发发行股票票面值为为每股 1.000 元元，发

29、行行价格为为每股港港币 11.688 元，并在香香港联交交所主板板上市（股票代代码：228833）。 20077 年99 月220 日发行行A 股股 5 亿股，发行价价格为每每股人民民币 113.448 元元。 现公司司的股本本结构为为：普通通股为 4,4495,3200,0000 股股.。其其中发起起人共持持有 22,4660,4468,0000 股A 股股，占公公司已发发行的普普通股总总数的比比例为 54.73%；H 股股东东持有 1,5534,8522,0000 股股的境外外上市外外资股，占公司司已发行行普通股股总数的的比例为为34.14%；除发发起人以以外的其其他A 股股东东持有550

30、0,0000,0000 股股A 股股，占公公司已发发行普通通股总数数的比例例为 111.112%。 4、上市后后历次股股本变动动情况 20022 年年 111 月 20 日日发行 H 股股后本公公司总股股本为 3,9995,3200,0000 股股，其中中内资股股为 2,4660,4468,0000 股，占总股股本的661.558%；H 股股为 11,5334,8852,0000 股，占总股股本的 38.42%。 20077 年 9 月月 200 日日公开发发行A 股后，本公司司的总股股本增至至 4,4955,3220,0000 股，其其中国海海洋石油油总公司司持有 2,4460,4688,0

31、000 股股，约占占本公司司股本总总额的 54.74%；社会会公众投投资者持持有2,0344,8552,0000 股，约约占本公公司股本本总额的的45.26%，其中中，境外外上市外外资股（“H 股”）股东持持有 11,5334,8852,0000 股，约占本本公司股股本总额额的 334.114%，A 股股股东持持有 5500,0000,0000 股，约占占本公司司股本总总额的 11.12%。 除除发行 H 股股和 AA 股的的年度外外，由于于资本公公积金都都没有转转赠，故故股本没没有发生生变动。 5、公司发发起人股股权变更更情况 本公公司设立立 根据据廊坊金金诚会计计师事务务所有限限责任公公司

32、（已已更名为为“河北北金诚会会计师事事务所有有限公司司”）于于 20001 年 112 月月 7 日出出具的验资报报告（廊金会会字220011第 2933 号），原油油服公司司注册资资本300,0000 万万元已全全部到位位。 改制制设立为为股份有有限公司司时股本本 改制制设立为为股份有有限公司司时，根根据中华华财务会会计咨询询有限公公司于 20002 年年 8 月 330 日出具具的资资产评估估报告书书（中中华评报报字220022第 0666 号），本公公司的总总资产为为5533,8990.888 万万元，总总负债为为 1558,2225.45 万元，净资产产为3995,6665.43 万元

33、。根据财财政部于于20002 年年9 月月 100 日做出的的关于于中海油油田服务务股份有有限公司司（筹）国有股股权管理理有关问问题的批批复（财企200023367 号），本公司司改制设设立为股股份有限限公司时时经评估估后的净净资产按按65.71%的比例例折为发发行人的的股本，计 2260,0000 万股股，每股股面值 1.000 元元，均为为人民币币普通股股，全部部由海油油总公司司持有，股份性性质为国国家股。 H 股发行行 经本本公司 20002 年年 9 月266 日日临时股股东大会会决议批批准，并并根据国国家经贸贸委20002 年 99 月 29 日关于同同意中海海油田服服务股份份有限公

34、公司转为为境外募募集公司司的批复复（国国经贸企企改2200227118 号号）和证证监会220022 年 10 月 111 日日关于于同意中中海油田田服务股股份有限限公司发发行境 ，本公司司于20002 年 111 月月20 日以以国际配配售外上上市外资资股的批批复（证监国国合字20002330 号号）及香香港公开开发行的的方式，向境外外发行 H 股股，发行行股票面面值为每每股 11.000 元，发行价价格为每每股港币币 1.68 元，并并在香港港联交所所主板上上市（股股票代码码：28883）。20004 年 33 月226 日，本本公司股股票以一一级美国国存托凭凭证的方方式在美美国柜台台市场

35、进进行交易易（证券券代码：CHOOLY）。发行行H 股股后本公公司总股股本为33,9995,3320,0000 股，其中内内资股为为2,4460,4688,0000 股股，占总总股本的的61.58%；H 股为 1,5534,8522,0000 股股，占总总股本的的 388.422%。 A 股发行行 根据中中国证券券监督管管理委员员会于220077 年99 月 11 日签发发的证监监发行字字200072844 号文文核准，本公司司获准首首次公开开发行不不超过 8200,0000,0000 股人民民币普通通股（“A 股股”），公司根根据需要要发行了了 5000,0000,0000 股，并于 200

36、07 年年 9 月288 日日在上海海证券交交易所挂挂牌交易易。公开开发行AA股后，本公司司的总股股本增至至4,4495,3200,0000 股股，其中中中国海海洋石油油总公司司持有22,4660,4468,0000 股，约占占本公司司股本总总额的 54.74%；社会会公众投投资者持持有2,0344,8552,0000 股，约约占本公公司股本本总额的的45.26%，其中中，境外外上市外外资股（“H 股”）股东持持有1,5344,8552,0000 股，约约占本公公司股本本总额的的34.14%，A 股股东东持有 5000,0000,0000 股，约约占本公公司股本本总额的的 111.122%。

37、（二）公司产产权、控控制关系系和控制制链条(截至 20007 年年末) （三）公司股股权结构构情况，控股股股东或实实际控制制人的情情况及对对公司的的影响 1、截至 20008 年年 6 月300 日公公司的股股权结构构 股股份性质质 名名 称称 持持股数量量（股） 股股份比例例() 有限限售条件件股份 中国国海洋石石油总公公司 2,4460,4688,0000 544.744 AA 股 5000,0000,0000 111.122 无限限售条件件股份 HH 股 1,5534,8522,0000 344.144 合计计 4,4495,3200,0000 1000 2、控股股股东和实实际控制制人情

38、况况 （1） 公司司名称：中国海海洋石油油总公司司 （2） 法定定代表人人：傅成成玉 （3） 成立立日期：19882 年年2 月月 155 日 （4） 注册册资本：人民币币9,4493,1611.400 万元元 （5） 主要要经营业业务或管管理活动动：根据据国务院院颁布的的中华华人民共共和国对对外合作作开采 海洋洋石油资资源条例例依法法享有在在中国海海域对外外合作开开采海洋洋石油、天然气气资源业业务的 专营营权。主主要业务务是组织织海上石石油、天天然气的的勘探、开发、生产及及炼油、石油化化工和 天然然气的加加工利用用；石油油、天然然气、油油气加工工产品，石油化化工产品品及所属属企业生生产、 加

39、工工产品的的销售；为用户户提供石石油、天天然气勘勘探、开开发、生生产、销销售的服服务；经经批准 的三三类商品品的进出出口；接接受本系系统单位位委托、代理上上述进出出口；本本系统技技术出口口；原 油进进口；承承办中外外合资经经营、合合作生产产；补偿偿贸易、转口贸贸易。 3、公司与与控股股股东在业业务、人人员、资资产、机机构、财财务上的的独立情情况 本公公司在资资产、人人员、财财务、机机构、业业务方面面均与海海油总公公司及其其控制的的其他企企业相互互独立，具有完完整的业业务体系系及面向向市场独独立经营营的能力力。 （11）资产产独立 本公公司拥有有与主营营业务经经营相关关的资产产，目前前没有为为股

40、东提提供担保保，也不不存在本本公司股股东违规规占用本本公司资资产及其其他资源源的情况况。本公公司资产产独立完完整，具具备与经经营有关关的业务务体系及及相关资资产。 （22）人员员独立 本公公司的生生产经营营和行政政管理完完全独立立于海油油总公司司。本公公司独立立招聘员员工，设设有独立立的劳动动、人事事、工资资管理体体系。本本公司的的董事、监事及及高级管管理人员员均按照照公司司法、公司司章程等有关关规定产产生。本本公司的的首席执执行官暨暨总裁袁袁光宇先先生同时时兼任海海油总公公司总经经理助理理，但袁袁先生的的精力和和时间均均用于本本公司的的经营和和管理，而且不不在海油油总公司司领取薪薪酬。因因此

41、，该该项兼职职对本公公司的人人员独立立不构成成影响。本公司司承诺将将于袁光光宇先生生海油总总公司总总经理助助理本届届任期内内解决好好在海油油总公司司的兼职职问题。 （33）财务务独立 本公公司设立立了独立立的财务务部门，建立了了独立的的财务核核算体系系和财务务管理制制度；本本公司独独立进行行财务决决策，不不存在海海油总公公司干预预本公司司资金使使用的情情况；本本公司由由董事会会任命财财务负责责人，并并配备了了独立的的财务人人员；本本公司在在银行单单独开立立帐户，不存在在与海油油总公司司共用银银行账户户的情况况；本公公司作为为独立纳纳税人，依法独独立纳税税。 （44）机构构独立 本公公司设有有股

42、东大大会、董董事会、监事会会等决策策及监督督机构，依法建建立了有有效的法法人治理理结构，本公司司独立行行使经营营管理职职权，与与控股股股东及其其控制的的其他企企业间不不存在机机构混同同的情形形。 （55）业务务独立 本公公司拥有有独立的的钻井服服务、油油田技术术服务、船舶服服务以及及物探勘勘察服务务等业务务。本公公司依法法独立从从事经营营范围内内的业务务，不因因与关联联方之间间存在关关联关系系而使本本公司经经营的完完整性、独立性性受到不不利影响响。 （四四）控股股股东或或实际控控制人是是否存在在“一控控多”现现象，如如存在，请说明明对公司司治理和和稳定经经营的影影响或风风险，多多家上市市公司之

43、之间是否否存在同同业竞争争、关联联交易等等情况 除除本公司司以外，公司控控股股东东海油总总公司还还控股一一家在香香港和纽纽约两地地上市中国海海洋石油油有限公公司（以以下简称称“中海海油”）、一家家在香港港主板上上市的 H 股股公司中海石石油化学学有限公公司，及及一家在在上海证证券交易易所上市市的A 股公司司海洋洋石油工工程股份份有限公公司。公公司控股股股东的的上述控控股关系系及对公公司的治治理和稳稳定经营营的影响响及同业业竞争和和关联交交易的情情况在公公司20007 年 99 月 11 日披露露的发行行A 股股的招股股说明书书中有详详细的披披露，董董事会认认为，该该招股说说明书中中披露的的情况

44、至至本报告告之日并并无实质质变化。（具体体情况请请登录公公司或上上海证券券交易所所网站查查询公司司A 股股招股说说明书） （五五）机构构投资者者情况及及对公司司的影响响 截止止20008 年年6 月月30 日止止，公司司前十大大机构投投资者持持股情况况如下表表： 前十名名无限售售条件股股东持股股情况 股东名名称 持有有无限售售条件股股份数量量 股份份种类 香港港中央结结算(代代理人)有限公公司 11,5334,8852,0000 H 股 南方绩绩优成长长股票型型证券投投资基金金 117,5551,3355 A 股 汇添添富成长长焦点股股票型证证券投资资基金 111,7664,4453 A 股

45、汇添添富均衡衡增长股股票型证证券投资资基金 100,7887,4466 A 股 博时时主题行行业股票票证券投投资基金金 8,0097,4444 AA 股股 泰达荷荷银效率率优选混混合型证证券投资资基金 6,7750,5855 AA 股股 南方高增增长股票票型开放放式证券券投资基基金 55,6993,1198 A 股 易易方达价价值成长长混合型型证券投投资基金金 5,1966,4995 A 股 博时新新兴成长长股票型型证券投投资基金金 55,0000,0000 A 股 嘉实策策略增长长混合型型证券投投资基金金 44,8778,7771 A 股 机构构投资者者是资本本市场最最主要的的投资群群体之一

46、一，也是是最关注注公司发发展近况况的投资资者之一一。公司司自上市市以来，董事会会和高管管层十分分重视与与包括机机构投资资者在内内的各类类投资者者的沟通通活动，并从制制度上给给予了保保证。每每年，公公司均根根据公司司运作需需求和投投资者的的要求定定期不定定期地开开展各种种类型的的投资者者活动，包括全全球路演演、股东东大会、反向路路演、投投资者大大会等与与机构投投资者展展开及时时地交流流。今年年上半年年里，公公司针对对机构投投资者的的一对一一会议数数目已经经超过了了 300 个。电电话会沟沟通、邮邮件沟通通等形式式也是公公司与机机构投资资者沟通通的重要要渠道。 通过过与机构构投资者者的沟通通，不仅

47、仅保持了了公司透透明运作作的形象象，让投投资者及及时了解解公司的的运作和和进展，也是公公司能及及时了解解投资者者的想法法和需求求，并在在必要时时提请董董事会知知悉。 新形形式面临临新挑战战，我们们的投资资者关系系工作也也根据形形势的需需要不断断创新思思路。如如公司回回归A 股之前前，就已已主动在在境外市市场披露露公司季季度作业业数据（非财务务数据），增强强了投资资者对公公司运作作规律的的了解，回归AA 股后后，在披披露季度度财务报报告时一一并披露露了作业业数据。 （六）公司司章程是否严严格按照照上市市公司章章程指引引（20006 年修修订）予以修修改完善善 公司司为同时时在境内内外上市市的公司

48、司，需同同时符合合公司司法、到境境外上市市公司章章程必备备条款等相关关规定及及境内外外监管机机构的要要求。必备条条款规规定，到到境外上上市的股股份有限限公司应应当在其其公司章章程中载载明必必备条款款所要要求的内内容，并并不得擅擅自修改改或者删删除必必备条款款的内内容，如如修改内内容涉及及必备备条款则需经经政府主主管部门门批准。20007 年年，公司司在A 股发行行上市过过程中，已根据据上市市公司章章程指引引（20006 年修订订）的的相关规规定对公司章章程相相关内容容予以修修改和完完善，其其中涉及及必备备条款的有关关内容已已获政府府主管部部门批准准。但鉴鉴于目前前必备备条款尚未根根据 2200

49、55 年年修改后后的公公司法进行进进一步修修订，公司章章程的的主要条条款仍依依据必必备条款款制定定，因此此有一些些条款同同公司司法、上市市公司章章程指引引（20006 年修订）存在在部分不不一致的的地方。 二、公公司规范范运作情情况 （一）股股东大会会 11、股东东大会的的召集、召开程程序是否否符合相相关规定定 公司司在 AA 股股发行上上市过程程中，对对公司司章程和股股东大会会议事规规则根根据境内内的监管管规则进进行了相相应修订订，兼顾顾了境内内外监管管规则的的要求。公司股股东大会会的召集集、召开开程序符符合公公司法、公公司章程程和监监管部门门的相关关规定。 22、股东东大会的的通知时时间、

50、授授权委托托等是否否符合相相关规定定 根据据最新修修订的公司章章程有有规定，股东大大会提前前 300 天以以上予以以通知。股权登登记日为为股东大大会召开开前200 天。公司在在发出股股东大会会会议通通知时一一并发出出授权委委托书模模版，委委托书模模版的内内容完备备。参加加股东大大会的法法人投资资者，其其出席人人员均持持有相关关授权委委托书，个人股股东委托托他人出出席的，受托方方也持有有委托书书。公司司股东如如无法亲亲自到会会议现均均可以书书面委托托会议主主席或董董事会秘秘书进行行投票。上述授授权及授授权文件件均由见见证股东东大会的的律师审审核，在在确认其其有效后后方认可可相关的的表决行行为，上

51、上述授权权文件均均由公司司存档保保存。 3、股东大大会提案案审议是是否符合合程序，是否能能够确保保中小股股东的话话语权 公司司股东大大会发放放通知时时均将审审议的提提案列明明，重大大事项（关联交交易及重重大资产产收购项项目等）还会专专门披露露及寄发发通函（专项报报告书）等资料料对审议议的事项项进行详详细说明明。所有有的议案案及上述述通函均均在交易易所和公公司网站站刊载，便于股股东下载载股东大大会的相相关资料料。在股股东大会会上，所所有股东东均获得得平等对对待，股股东对每每项议案案均有时时间提问问，董事事和高级级管理人人员就股股东的提提问均尽尽力解释释和说明明。为方方便股东东特别是是社会公公众股

52、东东参与股股东大会会，公司司还采用用股东大大会现场场投票结结合网络络投票的的方式，加之公公司为股股东以书书面委托托他人投投票也提提供了便便利 （股东东如不能能亲自与与会可书书面委托托会议主主席和董董事会秘秘书代为为投票，在公司司核实股股东有投投票权的的情况下下，均认认可此类类委托），因此此中小股股东参与与公司决决策的权权利得到到了切实实的保障障。 4、有无应应单独或或合并持持有公司司有表决决权股份份总数 10%以上的的股东请请求召开开的临时时股东大大会，有有无应监监事会提提议召开开股东大大会？如如有，请请说明其其原因 无。 5、是否有有单独或或合计持持有 33%以上上股份的的股东提提出临时时提

53、案的的情况？如有，请说明明其原因因 无。 66、股东东大会会会议记录录是否完完整、保保存是否否安全；会议决决议是否否充分及及时披露露 公司司股东大大会会议议记录完完整，包包括了会会议时间间、地点点、议程程、召集集人、大大会主席席、出席席或列席席的董监监事、高高级管理理人员名名单、出出席会议议的股东东人数和和股份总总数、比比例及提提案的审审议经过过、提问问及答复复、律师师及计票票人、监监票人姓姓名等各各项内容容。会议议记录由由出席董董事和董董事会秘秘书核对对后签字字，并由由公司档档案部门门列为档档案级文文件进行行存档。股东大大会会议议决议根根据境内内外上市市规则的的相关规规定进行行了充分分及时披

54、披露。 7、公司是是否有重重大事项项绕过股股东大会会的情况况，是否否有先实实施后审审议的情情况？如如有，请请说明原原因 无。 8、公司召召开股东东大会是是否存在在违反上市公公司股东东大会规规则的的其他情情形 无。 （二）董事会会 1、公司是是否制定定有董董事会议议事规则则、独立董董事制度度等相相关内部部规则 公司司根据境境内外的的监管规规则制订订或及时时修订了了董事事会议事事规则，其中中该规则则中有专专门章节节规定独独立董事事的特别别职权及及主要由由独立董董事组成成的董事事会下属属专业委委员会的的职责，另外董董事会下下属的三三个专业业委员会会均制订订了各自自的工作作细则，因此公公司并未未制订专

55、专项的独立董董事制度度。公公司现行行的董董事会议议事规则则于220077 年年 6 月3 日召召开的年年度股东东大会上上获得通通过。 2、公司董董事会的的构成与与来源情情况 目目前，公公司董事事会由七七名董事事构成，其中： 执执行董事事 袁光宇宇、李勇勇（来源源于公司司） 非非执行董董事傅傅成玉、吴孟飞飞（来源源于控股股股东） 独独立非执执行董事事阎焱焱、邝志志强、蒋蒋小明（来源于于公司和和控股股股东以外外） 3、董董事长的的简历及及其主要要职责，是否存存在兼职职情况，是否存存在缺乏乏制约监监督的情情形 傅成成玉先生生，中国国国籍，男，119511 年出出生，中中国东北北石油学学院地质质学学士

56、士学位，美国南南加州大大学（UUnivverssityy off Soouthhernn Caaliffornnia）石油工工程硕士士学位，高级经经济师，在中国国石油天天然气行行业拥有有逾 330 多多年的工工作经验验。傅先先生先后后在中国国的大庆庆油田、辽河油油田和华华北油田田工作过过；19982 年，加加入海油油总公司司，先后后在海油油总公司司与阿莫莫科东方方石油公公司、雪雪佛龙、德士古古、菲利利普斯中中国有限限公司、壳牌和和阿吉普普等石油油公司的的合资项项目中任任联合管管理委员员会主席席；19994 年至 19995 年年，担任任中国海海洋石油油南海东东部公司司副总经经理；119955

57、年 12 月，任菲菲利普斯斯公司国国际石油油（亚洲洲）公司司副总裁裁兼西江江开发项项目总经经理；119999 年，担任中中国海洋洋石油南南海东部部公司总总经理；20000 年年，获委委任为海海油总公公司副总总经理；20001 年年起，先先后出任任中海油油执行副副总裁、总裁兼兼首席作作业官；20002 年年 9 月起，担任本本公司董董事长兼兼首席执执行官；20003 年年 100 月，获委任任为海油油总公司司总经理理及中海海油董事事长兼首首席执行行官；220033 年 111 月，辞去本本公司首首席执行行官一职职；20002 年9 月至今今，任本本公司董董事长、非执行行董事。 根据据公司司章程，

58、董事事长主要要职责为为：主持持股东大大会和召召集、主主持董事事会会议议；检查查董事会会决议的的实施情情况；签签署公司司发行的的证券；签署董董事会重重要文件件；在发发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特别处置置权，并并在事后后向公司司董事会会和股东东大会报报告；董董事会授授予的其其它职权权。 傅成成玉先生生除在本本公司任任职外，目前还还担任海海油总公公司总经经理、中中海油董董事长兼兼首席执执行官、中海石石油财务务有限责责任公司司董事长长、中海海油（中中国）和和中国海海洋石油油国际有有限公司司董事长长、无锡锡尚德太太阳能电电力有限

59、限公司独独立董事事。 董事事长根据据公司司章程及相关关内部规规则行使使职权，不存在在缺乏制制约监督督的情形形。 4、各董事事的任职职资格、任免情情况，特特别是国国有控股股的上市市公司任任免董事事是否符符合法定定程序 公司司各董事事的任职职资格及及任免情情况均符符合公公司章程程的规规定，履履行了董董事会和和股东大大会的批批准程序序，符合合法律法法规的规规定。目目前，公公司的董董事提名名是董事事会提名名委员会会对控股股股东提提出的董董事人选选进行审审核通过过后，再再提交董董事会批批准，由由董事会会向股东东大会提提出候选选人，而而不是直直接由控控股股东东直接向向股东大大会提出出董事候候选人。 55、

60、各董董事的勤勤勉尽责责情况，包括参参加董事事会会议议以及其其他履行行职责情情况 公司司董事勤勤勉尽责责，积极极参加每每一次董董事会会会议及相相关专业业委员会会会议，对确实实无法本本人亲自自参加的的会议，均委托托了其他他董事代代为行使使表决权权。 66、各董董事专业业水平如如何，是是否有明明确分工工，在公公司重大大决策以以及投资资方面发发挥的专专业作用用如何 董事事会的专专业结构构合理，专业水水平较高高。其中中执行董董事和非非执行董董事均为为有多年年油气行行业工作作经历的的专业管管理人员员，三位位独立董董事均为为投资及及财务领领域的专专家，其其中董事事会审计计委员会会主席是是专业独独立董事事，曾