上市公司重组项目尽职调查工作计划模版

1、PAGE PAGE 21尽职调查工作计划xx2重组号敬启者：为全面了解、审查贵公司的基本情况，在尽职调查的基础上发现法律问题、解决法律障碍，论证本次重组方案，本所律师将安排驻场并对贵公司开展全面的尽职调查。我们编制了本次尽职调查工作计划，并附上所需核查的资料文件资料清单，敬请贵公司协助。随着本项目调查工作的不断深入和具体情况的变化，我们将可能会对尽职调查计划及核查资料文件资料清单进行相应调整、补充，我们期待届时能够取得贵公司的支持和配合。一、本次核查的主要内容和程序(一)全面核查贵公司及相关主体的历史沿革、股东情况、资产、业务、关联方、关联交易、债权债务、收购兼并、管理层任职、税务、产品质量、

2、劳动用工、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项。(二)本次核查将主要采取书面审查方式进行，并视需核查事项的具体情况，采取与关于人员面谈、实地调查、函证等方式进行核查。二、时间安排我们履行本次尽职调查工作的时间预计在25个工作日内，但具体所需时间可能会因项目的工作量、难易程度而相应调整，且我们的工作进度与资料文件资料的提供情况密切相关。需要说明的是，在工作开展过程中，如遇特殊情况，可能会调整本工作计划，届时望贵公司予以支持。附件：1、尽职调查资料文件资料清单2、关联方情况自查表xx律师(xx)事务所二xx年四月七日PAGE 1PAGE 22北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎广

3、州市体育西路189号城建大厦9楼 邮编：510620电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 94971附件1尽职调查资料文件资料清单关于本清单的关于说明在收集资料文件资料之前，请阅读以下说明：本清单是我们提供法律服务通常所需了解、审查的问题或资料文件，请贵公司提供该等资料文件的原件或复印件(公司需保证复印件与原件的一致性、真实性和完整性)，并如实地就关于问题作出说明。对于依照本清单已提供的资料文件，请在本清单上相应标注“已提供”；如查明没有本清单列出的某项资料文件，请在本清单上相应注明“无”或“缺失”；如贵公司尚未查明是否能够提供本清单列出的某项资料文

4、件或稍后才能提供，请注明“待查”或“待提供”；如某项资料文件不适用贵公司，请注明“不适用”。对于提供的所有资料文件资料文件资料，请贵公司根据本清单内容、顺序、编号进行分类，并在提供资料文件资料文件资料首页的右上角用铅笔注明该资料文件分类的编号及内容，以方便我们整理、核对资料文件。如提供的资料文件资料是纸质版的复印件，请统一用A4纸复印，复印件应确保字迹清晰，左侧打孔，纵向装订，每类资料文件按清单分类标题分开，根据时间先后顺序摆列，并应有明显的分隔标识。资料文件资料文件资料装订后，请在资料文件夹封面和侧面标明公司名称和资料文件夹序号。如相关资料文件有电子文档请一并提供，并按清单相关序号进行编号。

5、如有本清单未涉及的其他情况及资料文件，而贵公司认为该等情况及资料文件对本项目有重要影响，也请贵公司及时提供关于资料文件或进行书面说明。若贵公司对本清单所列资料文件及问题有疑问，请及时联系我们，我们将尽快给予说明及答复。尽职调查资料文件清单特别提示：1、调查主体对于贵公司的关联方（关联方公司范围详见清单6.1）以及其他与贵公司从事相同或相似行业的关联企业，应当比照贵公司及下级子公司的要求提供相关资料文件资料。2、调查期间就公司主体(公司本部及子公司、以及拟收购为子公司或其下级子公司的)而言，我们需要该等公司自设立以来的所有相关资料文件；就公司的行为而言，本次尽职调查的时间如无特别说明均指 “xx

6、年1月1日至xx年xx月31日”（根据申报基准日进行调整）。有特别说明处遵守说明执行。编号资料文件名称已提供无/缺失待查/待提供不适用备注主体资格/资质/历史沿革-完整的股权结构图，包括公司股东(追溯至最终监控人如适用)及下级企业(全资、控股或参股企业)，针对每一实体，应标明股东及其相应的持股比例公司取得的政府部门颁发的下列常规证照：-1.2.1 营业执照1.2.2 组织机构代码证1.2.3 国税、地税税务登记证及其它税务登记证明(如增值税一般纳税人资格/资质证书等)1.2.4 外汇登记证1.2.5 统计登记证1.2.6 财政登记证1.2.7 社会保险登记证1.2.8 银行开户记录(包括但不限

7、于开户许可证)整套xx登记档案(加盖xx局查询章)xx年年检报告(加盖xx局查询章)涉及货币出资的，提供股东支付出资的原始凭证(如银行进账单、外汇批准资料文件等)，说明是否存在抽逃出资的情形涉及非货币财产出资的，提供资产评估报告、出资财产的权属证明资料文件、财所有权转移手续证明资料文件及相关资料文件设立后如有股权变更的，提供：-1.7.1 股权变更涉及的内部决策资料文件(股东会、董事会决议等)1.7.2 股权变更涉及的政府批准资料文件股权变更涉及的审计报告、评估报告、验资报告等资料文件股权变更涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意资料文件、xx变更登记资料文件、股权转让价款支付情况说明或支

8、付凭证等1.7.5 其他股东放弃优先购买权的承诺函等相关资料文件股东持有公司的股权设置质押或存在权利受限的其他情形的，请提供质押协议、股权出质登记通知书等相关资料文件股东持有公司股权存在委托持股等表决权受限的情形的，请提供委托持股协议等相关资料文件公司存在高管或者职工或员工持股计划、期权或者其他形式的激励计划，提供相关计划、协议书等关于资料文件设立后如有合并、分立、收购或出售资产、资产置换、减资、债务重组等重大重组事项，请提供：-重组涉及的内部决策资料文件(股东会、董事会决议等)重组协议政府批准资料文件重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业建议或意见、国有资产评估核准或备案资料文件重组涉及

9、国有资产转让的国有资产进场交易的资料文件债权人同意债务转移的相关资料文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户资料文件重组涉及司法程序的相关法律资料文件子公司、分公司、营业部、办事处或公司经营的任何其它业务或进行的任何其它投资相关的营业执照、设立批准资料文件、投资协议或合资协议、章程等内部职工股的相关资料文件公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料文件资料股东情况-公司股东的身份证明资料文件自然人股东的简历、监控和从事其他业务情况的说明非自然人股东现时有效的营业执照、公司章程非自然人股东的整套xx登记档案资料文件资料非自然人股东xx年、xx年及xx年1-xx月的

10、审计报告或财务报告非自然人股东监控和从事其他业务情况的说明历史上的非自然人控股股东的整套xx登记档案资料文件资料公司股东之间是否存在关联关系的说明股东在公司的任职情况，其亲属在公司的投资、任职情况的说明非全资子公司的合作方的情况说明及相关资料文件资料财务-最新一期的银行贷款卡(详细版)xx年、xx年及xx年1-xx月的财务报告、审计报告xx年、xx年及xx年1-xx月的资产评估报告如接受过国家或政府部门要求的审计的，请提供该等审计报告独立会计师关于公司财务管理制度、会计制度、外汇支出及其他关于重大财务问题的信函，以及公司回复目前尚未清偿完毕的银行/银行等金融机构(包括境内外银行等金融机构和企业

11、/政府)或其他企业的金额在人民币100万元以上的重大借款(包括人民币或外币借款)清单，应说明贷款方名称、贷款金额、贷款期限、担保方式目前尚未清偿完毕的借款协议、转贷协议、信用额度协议或相关非正式协议、资料文件，以及政府批准资料文件任何其它重大融资安排(包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁)以公司信誉和/或资产提供的金额在人民币100万元以上的担保协议清单(包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等)，及担保协议、主债务协议、担保登记资料文件对外担保(指贵公司及下级公司向中国境外机构或者境内的外资银行等金融机构提供的担保)审批资料文件、对外担保登记书、对外担保反馈表及外汇(转)贷款登记证公司

12、下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料文件资料主要资产-用于生产经营活动的租赁房屋清单，内容包括：承租方、出租方、房屋权属人、房屋座落办公地址、房屋所有权证证号、租赁面积、租赁期限、有无他项权利情况租赁房屋的租赁协议或协议、出租方的房产证和租赁登记资料文件；如出租方并非房屋所有权人，则请在提供房产证的同时，提供房屋所有权人同意或授权出租的证明资料文件车辆行驶证、与车辆关于的其他许可证或批准资料文件上述资产如存在被控股股东、其他关联方监控或占用情况的情况，请予以说明，并提供关于资料文件上述资产存在所有权纠纷或潜在纠纷的相关资料文件资料公司下设子公司的，及拟收购为

13、子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料文件资料知识所有权及其他资产-公司拥有或使用的所有商标、服务标记、商号、域名、通用网址、版权以及专利的清单知识所有权、特许经营权、非专利技术的所有权证书或关于权属证明、取得方式的相关资料文件公司与其他方签订的关于公司的知识所有权的转让、授权、许可使用、代理及与此相关的任何协议和协议，以及备案资料文件公司与公司职工或员工的任何与知识所有权关于的协议和协议，包括与董事、管理人员、监事会成员、其他雇员或代理人间的保密或不竞争协议或协议公司因上述任一知识所有权发生争议而被指控侵权的投诉、异议或索赔的详细资料文件资料，或被他人侵权的详细资料文件资料公司尚未

14、取得的相关资产的处置方案上述资产存在担保或权利受限的其他情形，请予以说明，并提供他项权证、主债务协议等关于资料文件上述资产如存在被控股股东、其他关联方监控或占用情况的情况，请予以说明，并提供关于资料文件上述资产存在所有权纠纷或潜在纠纷的相关资料文件资料公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料文件资料关联交易与同业竞争-请提供公司关联方的清单，关联方的范围如下：直接或间接监控贵公司的法人由前述第(1)项所述法人直接或者间接监控的除贵公司及贵公司下级子公司以外的法人直接或间接持有贵公司5%以上股权的自然人和法人贵公司董事、监事和高级管理人员(指总经理、副总经理、

15、财务负责人及公司章程规定的其他人员)直接或者间接地监控贵公司的法人的董事、监事和高级管理人员前述第(3)项和第(4)项所述人员的亲属，包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母前述第(3)至第(6)项所列关联自然人直接或间接监控的、或者担任董事、高级管理人员的，除贵公司及贵公司下级子公司以外的法人为确保关联方名单的完整性，提供下列人员填写的关联方自查表(关联方自查表详见附件2)：(1)直接或间接持有贵公司5%以上股权的股东；(2)贵公司董事、监事和高级管理人员；(3)直接或者间接地监控贵公司的法人的董事、监事和高级管理人员关联法人

16、的主营业务情况说明，如关联法人的主营业务与贵公司主营业务存在相同或相似的情形，请详细说明该关联法人与贵公司是否存在市场定位、客户对象、业务类型、产品种类、销售区域、市场占有率的区别关联方的身份证明资料文件或营业执照关联方xx年、xx年及xx年1-xx月的财务报告及审计报告关联方的xx登记档案或机读信息重要关联方的资产清单及所有权证书贵公司的高级管理人员及其他核心人员是否在关联企业中任职以及双重领薪，如有，请予以说明贵公司目前正进行或今后预计会保持或进行的全部和任何(不受金额限制)(关联人之间的)关联交易的情况说明(包括关联交易的类别、每项关联交易的规模及金额)，并提供相关的关联交易协议或协议、

17、内部决策资料文件、关联交易占比情况说明关联交易非关联化的相关资料文件资料贵公司与股东之间资金往来情况及相关协议、凭证人资-公司职工或员工人数、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明截至xx年xx月的职工或员工名册及工资台账截至xx年xx月的离退休职工或员工名册及其待遇情况的说明职工或员工手册及其执行情况的相关资料文件资料公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的名单及简历公司管理结构图服务协议范本(董事、高级管理人员、退休返聘人员)劳动协议范本(临时工、正式工及外籍职工或员工)不竞争协议和保密协议范本职工或员工购股权计划及关于协议截至xx年xx月为职工或员工购买所有社会保险及支付住房公积金的情

18、况(包括投保人数、投保险种、投保起始时间、公司与职工或员工各自的支付费用比例)以及是否存在欠缴保费情况的书面说明，并提供为职工或员工支付五险一金的费用明细表、支付费用凭证等相关资料文件是否为职工或员工购买其他保险，如有，请说明保险种类，提供保单和保险费支付凭证外籍职工或员工劳动许可证与居留证职工或员工福利方案(房屋、医疗、养老金等)资料文件工会介绍及与工会关于的资料文件(集体协议等)劳务派遣用工情况说明，至少列明派遣单位名称、派遣人数、工作岗位、工作时间等劳务派遣单位的营业执照、从事劳务派遣业务的许可资料文件、是否存在关联关系的情况说明劳务派遣协议、派遣单位与派遣人员订立的劳动协议样本、劳动协

19、议订立情况说明、社会保险和住房公积金支付情况说明、同工同薪执行情况说明xx年、xx年及xx年1-xx月内的任何劳动争议的资料文件公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料文件资料重大协议-公司设立至今参加制作、发行的影视作品介绍(包括投入成本、收益)公司设立至今参加制作、发行的影视作品涉及的全部协议(包括已经履行完毕和正在履行的)(包括与编剧、主要演员、联合制作方、发行方、播放渠道分成的协议)公司从事其生产经营所必须的特许经营协议战略合作协议(投资协议，收购协议、合作协议或联营协议)清单及所有协议限制或禁止公司与任何个人或实体在任何商业领域内、在世界任何地方、

20、以任何方式进行竞争的协议或安排，比如限制商定、不竞争协议、独家经营/许可协议涉及公司股权或主要资产转让而必需或应该取得第三方同意的详情及关于资料文件/协议(包括：股东、银行、其它债权人、或任何许可协议下的许可方、政府或其它监管机关)公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料文件资料业务-企业宣传资料文件资料、企业荣誉资料文件为从事经营范围内的所有业务而取得的由关于政府部门授予的所有经营许可、批准及认证资料文件等，包括但不限于增值电信业务许可证等如存在董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、股东、关联方在供应商、客户占有权益的，请予以说明并提供相关资料文件行业和

21、公司经营模式的说明资料文件公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料文件资料税务-请列出公司应支付的税项、适用的税率及其依据的清单xx年、xx年及xx年1-xx月的企业所得税、营业税及其他税种的纳税申报表及完税凭证享有税收优惠的关于政府部门的批复xx年、xx年及xx年1-xx月较大金额的财政补贴的批复或相关证明资料文件以及相关凭证自设立以来的重大税务问题(包括税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查)关于的资料文件和情况说明自设立以来税务机关作出的税务会计审查报告公司与国家或地方税务部门之间关于解决税务争议的资料文件和往来信函公司关于任何重大税务纠纷的资料文件及信函公司下设子公司的，及拟收购为子公司或其下级子公司的，比照公司提供上述相关资料文件资料诉讼、仲裁、行政处罚及争议-列出并说明公司设立以来所有与公司或其产品和服务以及公司经营关于的，正在进行的、已经结案的或潜在的诉讼、仲裁和其他司法程序，及其他未结争议公司作为一方当事人的法院和仲裁机关的判决、裁决、裁定、调解协议及其他类似协议关于公司董事、监事或高级管理人员涉及的任何诉讼(含民事和刑事)、仲裁、纠纷、调查及行政处置(包括任何与政府机构关于的诉讼、仲裁、纠纷、调查及行政处分)的清单，该清单