保荐人制度-胜景山河

1、西南财经大学投资银行课程报告 54/55 我国保荐人制度探析以胜景山河为例目录TOC o 1-4 h z u HYPERLINK l _Toc453148529 一、保荐制度分析 PAGEREF _Toc453148529 h 2 HYPERLINK l _Toc453148530 1.1保荐人制度概述 PAGEREF _Toc453148530 h 2 HYPERLINK l _Toc453148531 1.2保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展 PAGEREF _Toc453148531 h 3 HYPERLINK l _Toc453148532 (1)保荐人制度的起源 PAGEREF

2、_Toc453148532 h 3 HYPERLINK l _Toc453148533 (2)保荐人制度在中国的产生与发展 PAGEREF _Toc453148533 h 3 HYPERLINK l _Toc453148534 1.3各国（地区）保荐人制度 PAGEREF _Toc453148534 h 3 HYPERLINK l _Toc453148535 （1）英国另类投资市场（AIM）“终身”保荐人制度 PAGEREF _Toc453148535 h 3 HYPERLINK l _Toc453148536 （2）美国纳斯达克市场:“什锦”保荐人制度 PAGEREF _Toc4531485

3、36 h 4 HYPERLINK l _Toc453148537 （3）马来西亚MESDAQ:“接力”保荐人制度 PAGEREF _Toc453148537 h 6 HYPERLINK l _Toc453148538 （4）香港保荐人制度 PAGEREF _Toc453148538 h 6 HYPERLINK l _Toc453148539 二、中国现行保荐制度的规则 PAGEREF _Toc453148539 h 8 HYPERLINK l _Toc453148540 2.1我国保荐制度的基本流程（A股） PAGEREF _Toc453148540 h 8 HYPERLINK l _Toc4

4、53148541 （1）保荐工作尽职调查 PAGEREF _Toc453148541 h 8 HYPERLINK l _Toc453148542 （2）保荐工作主要流程介绍尽职调查流程： PAGEREF _Toc453148542 h 9 HYPERLINK l _Toc453148543 （3）保荐工作主要流程介绍改制流程 PAGEREF _Toc453148543 h 10 HYPERLINK l _Toc453148544 （4）保荐工作主要流程介绍辅导流程 PAGEREF _Toc453148544 h 10 HYPERLINK l _Toc453148545 （5）保荐工作主要流程介

5、绍证监会审核程序 PAGEREF _Toc453148545 h 11 HYPERLINK l _Toc453148546 （6）保荐工作主要流程介绍发行上市流程 PAGEREF _Toc453148546 h 12 HYPERLINK l _Toc453148547 （7）保荐工作基本流程 核心在于“询价”和“定价” PAGEREF _Toc453148547 h 12 HYPERLINK l _Toc453148548 （8）保荐工作主要流程介绍持续督导阶段： PAGEREF _Toc453148548 h 12 HYPERLINK l _Toc453148549 2.2我国发行审核制度：

6、 PAGEREF _Toc453148549 h 13 HYPERLINK l _Toc453148550 2.3我国发行人主体资格： PAGEREF _Toc453148550 h 14 HYPERLINK l _Toc453148551 2.4我国保荐制度的监管现状 PAGEREF _Toc453148551 h 15 HYPERLINK l _Toc453148552 三、胜景山河案例分析 PAGEREF _Toc453148552 h 15 HYPERLINK l _Toc453148553 3.1.胜景山河所在行业背景及其市场地位简介 PAGEREF _Toc453148553 h

7、16 HYPERLINK l _Toc453148554 （1）黄酒行业背景简介 PAGEREF _Toc453148554 h 16 HYPERLINK l _Toc453148555 （2）黄酒行业市场现状 PAGEREF _Toc453148555 h 16 HYPERLINK l _Toc453148556 （3）胜景山河 PAGEREF _Toc453148556 h 17 HYPERLINK l _Toc453148557 （4）资产负债表部分项目具体分析 PAGEREF _Toc453148557 h 18 HYPERLINK l _Toc453148558 （5）流动资产结构分

8、析 PAGEREF _Toc453148558 h 20 HYPERLINK l _Toc453148559 （6）对存货的分析 PAGEREF _Toc453148559 h 20 HYPERLINK l _Toc453148560 （7）对货币资金及相关款项的分析 PAGEREF _Toc453148560 h 21 HYPERLINK l _Toc453148561 （8）利润表的具体分析 PAGEREF _Toc453148561 h 22 HYPERLINK l _Toc453148562 (9)流动比率、速动比率 PAGEREF _Toc453148562 h 24 HYPERLI

9、NK l _Toc453148563 (10)资产负债率 PAGEREF _Toc453148563 h 25 HYPERLINK l _Toc453148564 3.3胜景山河事件始末 PAGEREF _Toc453148564 h 26 HYPERLINK l _Toc453148565 3.4胜景河山事件引发的思考 PAGEREF _Toc453148565 h 32 HYPERLINK l _Toc453148566 四、保荐人制度的功能价值辨析 PAGEREF _Toc453148566 h 35 HYPERLINK l _Toc453148567 4.1保荐人制度的正功能 PAGE

10、REF _Toc453148567 h 35 HYPERLINK l _Toc453148568 4.2保荐人制度的负功能 PAGEREF _Toc453148568 h 38 HYPERLINK l _Toc453148569 五、保荐制度完善建议 PAGEREF _Toc453148569 h 41 HYPERLINK l _Toc453148570 参考文献： PAGEREF _Toc453148570 h 43一、保荐制度分析1.1保荐人制度概述(1)概念所谓保荐人制度，其实是一种企业上市制度，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中资料是否真实、准确、完整

11、，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。保荐人在企业上市过程中承担着完全的保荐责任，监管部门则主要通过对保荐人的重点监管来达到防范和控制市场风险的目的。(2)要要素第一，保保荐人(spoonsoor)。它是保保荐行为为实行者者，一般般由具备备资格的的金融中中介机构构，通常常是由证证券公司司或其他他投资银银行担任任。证券券法规定定:“保荐人人应当遵遵守业务务规则和和行业规规则，诚诚实守信信，勤勉勉尽责，对发行行人的申申请文件件和信息息披露资资料进行行审慎核核查，督督导发行行人规范范运作 。”第二，保保荐对象象。它是是保荐人人的服务务对象，一般是是指证券券发行人人和上市市公司，它们在

12、在发行有有价证券券筹集资资本、上上市和信信息披露露等方面面都需要要保荐人人提供保保荐服务务。从世世界范围围来看，虽然现现在我国国大陆和和香港地地区、英英国等国国家地区区在主板板和创业业板都实实行保荐荐人制度 ，但由由于催生生保荐人人制度的的摇篮是是二板市市场(或或称创业业板市场场)，国国外的保保荐人制制度多见见于二板板市场，因此，保荐对对象一般般是兼具具成长性性和风险险性较高高的中小小企业。第三，保保荐行为为。它是是保荐人人履行保保荐责任任所实施施的行为为，主要要包括公公司发行行上市保保荐行为为、证券券交易保保荐行为为和信息息披露保保荐行为为等，主主要体现现在“尽责推荐”和“尽责持持续督导导”

13、两个阶阶段。1.2保保荐人制制度的起起源及其其在中国国的产生生与发展展(1)保保荐人制制度的起起源保荐人制制度产生生于英国国，目前前英国、加拿大大、我国国香港等等国家和和地区的的创业板板市场均均对保荐荐人制度有有明确的的规定。英国伦伦敦证券券交易所所是最早早引入保保荐人制度的证证券交易易所。 19995年66月，伦伦敦证券券交易所所建立了了AIMM市场（Altternnatiive Invvesttmennt MMarkket），主要要用于接接纳成长长型中小小企业股股票的公公开发行行和上市市交易。此后，这一制制度又效效仿并移移植到香香港证券券交易所所等创业业板市场场和主板板市场。(2)保保荐人

14、制制度在中中国的产产生与发发展我国在220033年122月299日，中中国证监监会发布布了证证券发行行上市保保荐制度度暂行办办法，自20004年年2月11日起开开始实施施。20005年年10月月27日日全国人人大常委委会审议议通过了了新修订订的中中华人民民共和国国证券法法。该该法规定定发行人人申请公公开发行行股票、可转换换为股票票的公司司债券，依法采采取承销销方式的的，应当当聘请具具有保荐荐资格的的机构担担任保荐荐人。明明确规定定了保荐荐人制度的的适用范范围，并并且授权权国务院院证券监监督管理理机构制制定保荐荐人的管管理办法法。保荐荐人是防防范和规规避创业业板市场场运行风风险的重重要承担担者。

15、保保荐人不不仅要在在企业申申请上市市的过程程中进行行尽职调调查和精精心培育育，遴选选出质地地较为优优秀的企企业上市市，以确确保上市市公司的的整体质质量，而而且在企企业上市市后的相相当一段段时间内内，要督督促企业业遵守上上市规则则，强化化信息披披露制度度，以有有效维护护投资者者的合法法权益。1.3各各国（地地区）保保荐人制制度（1）英英国另类类投资市市场（AAIM）“终身”保荐人制制度英国伦交交所AIIM市场场引入上上市保荐荐人制度的的主要考考虑就是是：AIIM市场场上市公公司规模模较小，经营风风险较高高，发行行人董事事和管理理层对公司法法 和和上市市规则的知晓晓程度和和内部规规范运作作程度不不

16、够高。 为了了提高上上市公司司的质量量，有必必要在上上市和上上市后引引入一位位保荐人人，来对对发行人人信息披披露和规规范运作作提供外外部辅导导和监督督。终身保荐荐人制度是是指发行行人在任任何时候候都必须须聘请一一名符合合法定资资格的公公司作为为保荐人人，以保保证企业业持续符符合地遵遵守市场场规则，增强投投资者的的信心。保荐人人的任期期以发行行人存续续时间为为基础，企业上上市一天天，保荐荐人就要要伴随左左右一日日，如果果保荐人人因辞职职或被解解雇而导导致缺位位，被保保荐企业业的股票票交易将将被立即即停止,直至新的的保荐人人到任正正式履行行职责，才继续续进行交交易。如如果一个个月的时时间内仍仍然没

17、有有新的保保荐人弥弥补空缺缺，那么么被保荐荐企业的的股票将将被从市市场中摘摘牌。AIM的的保荐人人在企业业上市前前后从事事的保荐荐上作的的侧重点点有所不不同，企企业申请请上市前前，保荐荐人要对对发行人人的质地地和条件件作出实质质性审查查，并随随时以顾顾问的身身份向公司司的董事事就有关关的AIIM市场场规则提提供指导导意见，协助发发行人申申请上市市。 在在这一阶阶段， 保荐人人扮演了了“辅导者者”和“独立审审计师”的角色色。 企企业完成成上市后后，保荐荐人的保保荐上作作转向指指导和督督促企业业持续地地遵守市市场规则则，按照照要求履履行信息息披露义义务，并并代表企企业与交交易所和和投资者者之间进进

18、行积极极沟通联联络，在在此阶段段，保荐荐人又同同时担当当起企业业的 “董事会会秘书”和“公关专专家” 的职职责。保保荐人的的核心职职责在于于辅导企企业的董董事遵守守市场规规则，履履行应尽尽的责任任和义务务，尤其其是在信信息披露露方面，保荐人人对企业业的指导导和监督督将自接接关系到到AIMM的市场场运行质质量和投投资者的的切身利利益。保荐人，可以由由股票经经纪商、银行从从业人员员、律师师、会计计师或其其他在公公司财务务方面有有丰富经经验金融融专业人人士担任任， 准准保荐人人必须具具备有关关的资格格，符合合一定的的从业经经验要求求，经伦伦敦证券券交易所所核准并并登记成成为保荐荐人名册册中的合合法成

19、员员， 才才具有AAIM保保荐顾问问资格。交易所所将对保保荐人整整个时期期的保荐荐工作表表现予以以考核，如果保保荐人没没有履行行其职责责，或者者其行为为被认为为是损害害了AIIM市场场的完整整性和声声誉， 那么保保荐人将将会受到到交易所所制裁，甚至被被取消保保荐人资资格。（2）美美国纳斯斯达克市市场:“什锦”保荐人制制度美国纳斯斯达克己己经发展展并正在在逐步完完善一整整套而非非单独的的保荐人人制度安安排，包包括强制制性的法法人治理理结构、同业审审查计划划和自愿愿选择基基础上的的理事专专业指导导计划、承承销商、做市商商和分析析师的专专业服务务，以及及监管机机构实质质性的审审查制度度。 1、强制制

20、性的法法人治理理结构标标准“什锦”保荐人制制度中最最为关键键的就是是“强制性性的法人人治理结结构”和“理事专专业指导导计划”。19977年8月月NASSDAQQ市场上上市规则则进行了了修改，强化了了上市标标准， 并要求求小型资资本市场场也必须须和全国国市场一一样，符符合“法人治治理结构构”方面的的特别规规定， 提高了了NASSDAQQ小型资资本市场场的上市市条件， 新的的上市规规则还要要求发行行人不得得区别对对待流通通股的权权利， 应加大大信息披披露的力力度，以以保护中中小股东东的利益益。这对对于改善善上市公公司的内内在质地地和营运运质量，防范和和化解创创业板市市场的运运行风险险起到了了积极的

21、的促进作作用。19999年122月 美美国SEEC批准准了有关关NASSDAQQ上市公公司的独独立董事事和审计计委员会会标准的的修正办办法，目目的在于于加强审审计委员员会的独独立性，充分发发挥其应应有的功功能，强化审计计委员会会，独立立董事和和管理层层应担负负的责任任和义务务。NAASDAAQ上市市规则通通过强制制规范发发行人的的法人治治理结构构，引入入足够的的独立董董事，促促使公司司在内部部产生自律的动动力，以以保证上上市后能能够自觉觉遵守市市场规则则，依法法规范运运作。2、理事事专业指指导计划划NASDDAQ交交易所向向所有上上市发行行人提供供自愿选选择基础础上的“理事专专业指导导计划”，

22、根据据该计划划，上市市后发行行人可以以获得NNASDDAQ一一名理事事的全面面指导，理事一一般对发发行人所所处行业业拥有丰丰富的经经验和专专业知识识，就公公司股票票的表现现解答问问题，在在总体上上指导公公司的市市场运作作事宜。此外，理事可可以帮助助发行人人就加强强与投资资者的关系来来制定切切实可行行的计划划，向发发行人介介绍相关关行业的的发展情情况以及及法规的的变化情情况。这这项服务务类似于于保荐人人在企业业上市后后履行的的某些职职责，即即成为上上市发行人的市市场顾问问后，处处理与交交易所和和投资者者的交流流沟通中中涉及的的有关事事宜。3、纳斯斯达克监监管机构构对发行行人的实实质审查查一般对发

23、发行人的的上市条条件进行行实质性性审查的的职能是是由保荐荐人来承承担而在在NASSDAQQ市场上上则由市市场监管管者来承承担，发发行人向向股票交交易所在在地的州州证券委委员会申申请注册册时，要要接受市市场监管管者就上上市标准准进行审审核。在在美国，首次公公开发行行受到美美国联邦邦法律和和州法律律的双重重监管，并受交交易所等等自律性性组织的的规则的的规范，美国证证券交易易委员会会主要审审查发行行人的信信息披露露情况，侧重于于发行人人的经营营业绩、财务表表现、风风险的披披露程度度和管理理层的薪薪酬情况况。全美美证券交交易商协协会着重审查查承销商商与发行行人订立立的收费费标准，发行条条件和发发行安排

24、排是否公公正合理理，而各各州的证证券交易易委员会会则会对对申请在在当地交交易股票票的发行行人就公公司的内内在质地进行审审核。（3）马马来西亚亚MESSDAQQ:“接力”保荐人制制度马来西亚亚的创新新股票市市场包括括吉隆坡坡证券交交易所的的第二板板和独立立于吉隆隆坡证券券交易所所的马来来西亚证证券交易易自动报报价交易易所。 MESSDAQQ成立于于19997年55月，同同年100月独立立于吉隆隆坡证券券交易所所运作。针对增增长型尤尤其是高高科技公公司而设设，目的的是努力力成为亚亚洲的纳纳斯达克克市场。马来西西亚的保保荐人制制度规定定，聘请请保荐人是企企业上市市的先决决条件。所有申申请上市市的公司

25、司在申请请阶段和和上市后后的一年年中，必必须聘请请其主承承销商作作为上市市保荐人人。上市市满一年年后，公公司应聘聘请其他他合格的的中介机机构继续续担任公公司的保保荐人，后者的的最短期期限是55年。这这样就完完成了上上市保荐荐人向保保荐人“交接棒棒”。然而而监管机机构仍然然鼓励上上市 保保荐人在在上市11年后继继续担任企业业的保荐荐人。根根据发行行人在上上市申请请和上市市后两个个不同阶阶段的实实际需要要，由各各擅专长长的两个个中介机机构分别别对发行行人进行行咨询和和辅导。保荐人必必须是交交易所的的正式会会员或经经过授权权的投资资银行，并且要要通过专专门的资资格考核核。如果果在规定定的期限限内出现

26、现保荐人人辞职、被辞退退等保荐荐人缺位位情况，公司应在在规定的的时间内内另外聘聘任其他他合资格格机构担担任保荐荐人一职职，否则则其股票票将被暂暂停交易易，直至至从市场场中除牌牌。（4）香香港保荐荐人制度20033年5月月30日日，香港港证监会会和联交交所联合合发布了了有关关保荐人人及独立立财务顾顾问监管管的咨询询文件， 提提出了修修改上上市规则则的建建议，向向市场咨咨询意见见，拉开开了保荐荐人制度改改革的序序幕。 20004年110月香香港证监监会与联联交所又又联合发发布咨询询总结，并根据据其修订订了主主板上市市规则和创创业板上上市规则则。1、修订订的内容容a增设有有关保荐荐人及合合规顾问的的

27、规则根据新修修订规则则，新申申请人(包括按按上市市规则被视为为新申请请人的发发行人)须聘用用至少一一名保荐荐人(在在主板市市场，该该保荐人人必须是是联交所所接纳，在创业业板市场场，则必必须是列列入保荐荐人名册册的)，协助其其进行首首次上市市申请。新规则则废弃了了联席保保荐人， 但新新申请人人可以委委任多名名保荐人人。当委委任多名名保荐人人时要求求通知联联交所哪哪一家保保荐人是是主要沟沟通渠道道，各人人的责任任均等，各人必必须公正正无私地地履行职职责。此外，新新规则一一个重要要的修订订是废除除了保荐荐人的持持续责任任，转而而要求所所有上市市发行人人须委聘聘一名合合规顾问来来代替申申请阶段段的保荐

28、荐人。 创业板板合规顾问的的任期是是由首次次上市日日期开始始，至公公布上市市后第二二个完整整财政年年度的财财务业绩绩的结算算日为止止，主板板为上市市发行人人首次上上市之日日起至第第一个完完整财政政年度的的财务业业绩的结结算日止止。合规规顾问任任期也可可以是联联交所指指示的任任何较长长期间。新规则则规定，保荐人人及合规规顾问必必须以公公正无私私的态度度履行职职责，至至少一名名由新申申请人委委聘的保保荐人必必须为独独立人士士。合规规顾问毋毋须为独独立人士士。新修修订的规规则引入入了独立立性测试试。为使使发行人人更清楚楚理解，独立性性测试为为黑白分分明的测测试。新新规则规规定，保保荐人须须向联交交所

29、做出出陈述，表明他他们是否否为独立立人士；若非独独立人士士，他们们须提供供导致缺缺乏独立立性的原原因。如如陈述中中的资料料在发出出后有任任何变动动，保荐荐人应当当通知联联交所。新规则规规定，保保荐人及及合规顾问须须分别以以指定的的格式，向联交交所作出出承诺。该项承承诺列明明保荐人人或合规规顾问将将遵守上市规规则及及在联交交所上市市科或上上市委员员会进行行的任何何调查行行动中，采取合合作态度度。新规规则要求求保荐人人参照新新的应用用指引进进行尽职职审查。保荐人人进行所所需的尽尽职审查查后，必必须按照照指定格格式向联联交所作作出有关关新申请请人的声声明。b增设有有关独立立财务顾顾问的规规则独立财务

30、务顾问是是指根据据证券法法规的要要求对发发行人及及拟发行行人重大大法律行行为(如如关联交交易、资资产重组组、债务务重组等等)的公公允性、合规性进行行审查，并出具具独立、客观、公正意意见的专专业机构构。新规则要要求发行行人必须须委任一一名为联联交所接接受的独独立财务务顾问，就有关关交易或或安排的的条款是是否公正正合理，以及有有关交易易或安排排是否符符合发行行人及其其股东整整体利益益而向独独立董事事委员会会及股东东提出建建议，并并就股东东该如何何表决而而给予意意见。新新规则对对独立财财务顾问问集团进进行了列列举性界界定，包包括独立立财务顾顾问、独独立财务务顾问的的任何控控股公司司、独立立财务顾顾问

31、的任任何控股股公司的的附属公公司、独独立财务务顾问及及其任何何控股公公司的任任何控股股股东，而有关关控股股股东本身身不是独独立财务务顾问的的控股公公司等。新规则要要求独立立财务顾顾问必须须作为独独立人士士以公正正无私的的态度履履行职责责，独立立财务顾顾问必须须按指定定格式，向联交交所作出出独立声声明。如如果独立立声明所所载情况况有任何何变动，独立财财务顾问问必须通通知联交交所。新新规则也也规定了了独立财财务顾问问的独立立性测试试。此项项测试与与保荐人人的独立立性测试试一样，为黑白白分明的的测试。和对保保荐人及及合规顾问的的规定一一样，新新规则要要求独立立财务顾顾问必须须按指定定的格式式，向联联

32、交所作作出承诺诺。该项项承诺列列明独立立财务顾顾问将遵遵守上市市规则及及在联交交所上市市科及上上市委员员会进行行任何调调查行动动中，采采取合作作态度。独立财财务顾问问须采取取一切合合理步骤骤，以确确信其本本身是在在有合理理根据的的情况下下作出上市市规则所所要求的的声明，且确信信在达致致其意见见的过程程中所依依赖的任任何资料料，或在在达致其其意见的的过程中中所依赖赖的任何何第三方方专家的的建议或或意见所所依赖的的任何资资料，为为真实的的资料或或未遗漏漏重要事事实。新新规则还还附注了了联交所所认为独独立财务务顾问一一般须履履行的尽尽职审查查责任。二、中国国现行保保荐制度度的规则则2.1我我国保荐荐

33、制度的的基本流流程（AA股）（1）保保荐工作作尽职调调查尽职调查查内容：基本情况况调查历史沿革革、重大大股权变变动及重重组情况况;股东情况况、下属属子公司司、参股股公司;员工及社社会保障障情况;业务与技技术调查查行业发展展状况及及发行人人的竞争争状况;主营业务务情况，经营模模式、产产供销情情况，相相关资产产情况等等;核心技术术与研发发情况;同业竞争争与关联联交易调调查董事、监监事、高高管、核核心技术术人员调调查法人治理理结构调调查组织结构构和“三三会”运运作情况况;独立董事事制度及及其执行行情况;内部控制制情况财务与会会计调查查财务报告告、审计计报告及及相关财财务资料料;管理层讨讨论与分分析;

34、业务发展展目标调调查募集资金金运用调调查风险因素素及其他他重要事事项调查查（2）发行人各部门、各子公司以及其他需要调查的单位承销商律师发行人律师整理资料、再次调查发行人发行上市主管部门承销商律师发行人律师提出尽职调查清单会计师投资银行其他机构分配反馈反馈提交整理反馈修改反馈修改整理的尽职调查资料保保荐工作作主要流流程介绍绍尽职调调查流程程：（3）保保荐工作作主要流流程介绍绍改改制流程程公司成立专业组，提供相关资料公司情况调查与政府相关部门初步沟通初步确定重组方案履行法律手续确定土地使用方式在保荐机构协助下完成各类申请文件协助公司完成各类文件评估师：土地评估办理名称预核准签订发起人协议保荐机构:

35、协调各方上报土地管理部门土地评估报告律师：保证合法性及法律文件会计师：审计工作非货币性资产过户各方完成报告股份公司成立（4）保保荐工作作主要流流程介绍绍辅辅导流程程在证监局进行初期备案在证监局进行中期备案证监局验收签定辅导协议将辅导信息在主流媒体公示书面考试完成辅导报告辅导对象象、辅导导内容及及相关规规定：证监会要要求对上上市申请请公司的的董事、监事、高管及及持有公公司5%以上股股份的股股东（或或股东公公司的法法人代表表）进行行上市前前辅导辅导的主主要目的的是帮助助辅导对对象理解解中国证证监会对对上市公公司在公公司治理理、运营营、财务务、关联联交易等等方面的的要求证监会已已取消了了对辅导导期的

36、明明确规定定，但目目前操作作惯例一一般不少少于1个月证监局通通常要求求上市申申请公司司每3个月将将辅导情情况及相相关信息息在当地地主流媒媒体披露露证监会规规定参加加辅导的的人员必必须通过过由保荐荐机构组组织的书书面考试试（5）保保荐工作作主要流流程介绍绍证证监会审审核程序序初审内容容：介绍审核核标准、程序和和纪律，并要求求发行人人主要负负责人签签署相关关的承诺诺函召开反馈馈意见会会出具反馈馈意见后后，介绍绍提出有有关问题题的原因因和具体体要求，并回答答相关问问题召开初审审报告会会对募集资资金投资资方向进进行审核核，即审审核发行行人所处处行业是是否处于于被鼓励励上市之之列金融司及及产业司司会签发

37、行人与与发改委委产业司司的直接接沟通对对顺利通通过审批批十分重重要发审会审审核内容容：提交初审审报告和和申请文文件发审委审审核邀请发行行人代表表和保荐荐代表人人到会陈陈述行业专家家提供专专业咨询询意见（6）保保荐工作作主要流流程介绍绍发发行上市市流程（7）保保荐工作作基本流流程 核心在在于“询询价”和和“定价价”（8）保保荐工作作主要流流程介绍绍持持续督导导阶段：持续督导导的流程程：签署持续续督导协协议确定定内容和和重点至至少两个个完整会会计年度度（创业业板三个个完整会会计年度度）规范范上市公公司行为为保荐总总结报告告书持续督导导的基本本要求：保荐人或或财务顾顾问可列列席上市市公司或或相关当当

38、事人的的董事会会、监事事会和股股东大会会；保荐人或或财务顾顾问可查查询上市市公司或或相关当当事人相相关资料料；保荐人或或财务顾顾问可要要求上市市公司或或相关当当事人及及时提供供其发表表独立意意见事项项所必需需的资料料；保荐人或或财务顾顾问可事事前审阅阅上市公公司或相相关当事事人的信信息披露露文件；保荐人或或财务顾顾问可核核查监管管部门关关注的上上市公司司或相关关当事人人的事项项，必要要时可聘聘请相关关证券服服务机构构共同核核查；保荐人或或财务顾顾问按照照法律、法规、中国证证监会及及本所有有关信息息披露的的规定，对上市市公司或或相关当当事人违违法违规规的事项项发表公公开声明明；保荐人或或财务顾顾

39、问可对对上市公公司或相相关当事事人进行行现场检检查并出出具现场场检查报报告；中国证监监会规定定或协议议约定的的其他事事项。现场检查查：保荐机构构应当对对上市公公司进行行必要的的现场检检查。保荐人定定期现场场检查的的内容包包括但不不限于以以下事项项：（一）公公司治理理和内部部控制情情况；（二）信信息披露露情况；（三）公公司的独独立性以以及与控控股股东东、实际际控制人人及其他他关联方方资金往往来情况况；（四）募募集资金金使用情情况；（五）关关联交易易、对外外担保、重大对对外投资资情况；（六）经经营状况况；（七）保保荐人认认为应予予以现场场检查的的其他事事项。2.2我我国发行行审核制制度：现行的发发

40、行审核核制度为为核准制制，由中中介机构构推荐、证监会会合规性审核核、发审审委实质质性判断断，并最最终由证证监会核核准等一一整套机机制组成成。核准准制的核核心为：合规性审核核强制制性信息息披露实质性性判断，即：审查企业业是否符符合法定定条件:首次次公开发发行股票票并上市市管理办办法中中有详细细的规定定，主要要包括主主体资格格、独立立性、规规范运作作、财务务与会计计以及募募集资金金使用等等。审查企业业是否及及时、准准确、完完整、充充分地披披露信息息。实质性判判断：对对公司发发展前景景以及投投资价值值进行实实质性判判断并有有权对企企业的发发行申请请进行否否决。2.3我我国发行行人主体体资格：报告期内

41、内发行人人的主营营业务、实际控控制人、管理层层是否发发生重大大变化；股份公司司运行时时间及有有限公司司整体变变更要求求；股权规范范是否存存在问题题，包括括出资瑕瑕疵、股股权瑕疵疵、实际际控制人人认定不不准确等等。重点关注注由于改改制不彻彻底造成成对控股股股东的的依赖，出现关关联交易易、资金金占用、同业竞竞争等问问题，此此外，也也要关注注发行人人对外部部因素的的依赖情情况。成长性方方面的问问题多集集中于公公司业绩绩水平大大幅波动动或下降降、利润润主要来来源于非非主营业业务以及及包装成成长性等等方面。公司治理理和内控控制度的的有效性性和执行行情况是是否存在在严重问问题：如如组织架架构是否否健全，功

42、能定定位是否否清晰，运作机机制是否否完善等等；股权是否否过于集集中或过过于分散散，导致致难以制制约或控控制权不不稳；生产经营营是否存存在违法法违规问问题：包包括擅自自公开发发行股票票、非法法集资、违反法法律法规规受到行行政处罚罚且情节节严重等等；公司董事事、监事事、高管管人员是是否经营营与发行行人相同同或相似似的业务务；是否存在在违规担担保和资资金占用用问题等等；2.4我我国保荐荐制度的的监管现现状就目前中中国保荐荐制度的的监管问问题，主主要集中中于上市市前的证证监会审审批和上上市后的的市场自自我监督督行为。保荐人作作为上市市公司的的监管者者之一，其监管管行为是是不是受受到约束束是我们们讨论的

43、的关键。在过去去的133年里发发生了许许多保荐荐者自身身造假的的案例和和事实，作为监监管者究究竟出于于何种利利益的驱驱使。那那么作为为证监会会对于保保荐人的的保荐行行为究竟竟有多大大的制约约作用尚尚不明确确。公司上市市之后出出现问题题会对保保荐人之之行为做做出回应应，那么么上市公公司业绩绩良好的的情况下下就很难难对于保保荐工作作的真实实性做出出评判。目下中国国的保荐荐行为监监督主要要采取问问责机制制，即造造假曝光光后牵连连保荐人人，随即即停职或或者禁业业，并处处之一定定额度的的罚款措措施。但但是对于于保荐人人所在机机构的惩惩处并不不严厉，对于上上市公司司直接责责任和主主要责任任人的处处罚力度度

44、也是微微风掠影影。有些些时候证证监会的的市场监监督主体体地位很很难凸显显，在上上市机构构大于天天的情况况下却在在其他政政府机构构微不足足道。证证监会的的处罚行行文对于于一些机机构和个个人显得得无力。或许正是是出于这这种原因因证监会会才会屡屡次拿自自己掌握握下的保保荐人开开刀。结结果却是是保荐人人倒下了了一批又又一批，而信息息作假依依旧是甚甚嚣尘上上。三、胜景景山河案案例分析析胜景山河河全称湖湖南胜景景山河生生物科技技股份有有限公司司，是湖湖南省唯唯一的一一家专业业化、高高科技生生物酿造造黄酒的的大型现现代化股股份制企企业。主主要生产产新型黄黄酒，是是国家重重点骨干干黄酒企企业，公公司位于于国家

45、级级岳阳经经济技术术开发区区高新工工业科技技园。胜胜景山河河的实际际控制人人姚胜拥拥有岳阳阳楼台酒酒厂，220033年，与与浙江古古越龙山山绍兴酒酒股份有有限公司司(以下下简称古古越龙山山)合作作，设立立古越楼楼台。220088年，古古越龙山山在入股股5年后后，在仅仅获得固固定回报报1266. 55万元的的情况下下，以略略高于原原价蹊跷跷转让了了所持股股权。220099年岳阳阳楼台也也宣告注注销。胜景山河河于20010年年12月月8 日日通过网网上和网网下共发发行17700万万股，发发行价格格34.2元/股。随随后，公公司确认认共募集集资金55. 8814亿亿元。220100年122月177日

46、本是是湖南胜胜景山河河生物科科技股份份有限公公司(00025525)的上市市日，却却因前日日媒体披披露公司司涉嫌IIP0造造假而在在上市前前半小时时被紧急急叫停，深圳证证券交易易所发布布的公告告称，经经胜景山山河公司司申请，同意其其暂缓上上市。3.1.胜景山山河所在在行业背背景及其其市场地地位简介介（1）黄黄酒行业业背景简简介黄酒是中中国的民民族特产产，也称称为米酒酒，属于于酿造酒酒，在世世界三大大酿造酒酒(黄酒酒、葡萄萄酒和啤啤酒)中中占有重重要的一一席。中中国黄酒酒整个行行业呈现现出产值值低、规规模小、品牌集集中度不不高的特特点。220099年，扩扩容增产产成为各各大黄酒酒企业的的工作重重

47、心之一一。经过过一年的的调整，国内黄黄酒的生生产能力力有了较较大提升升，与此此同时，行业毛毛利率保保持平稳稳，地域域性特征征逐渐减减弱。220100年上半半年，黄黄酒行业业正在从从区域市市场(江江浙沪)走向全全国市场场;当前前三大龙龙头均完完成各自自的首轮轮整合动动作，有有望加快快向外埠埠扩张步步伐，未未来行业业集中度度提升是是大趋势势。（2）黄黄酒行业业市场现现状黄酒行业业经过数数年的发发展，已已形成一一定的规规模，并并涌现出出几家居居于行业业领先地地位的龙龙头企业业。这七七个黄酒酒主流企企业分别别是古越越龙山、会稽山、女女儿红、塔牌、中粮黄黄中皇、和酒、石库门门。随着着行业的的整合，黄酒七

48、七雄逐渐渐开始了了四分天天下。为为了扩大大品牌影影响力，古越龙龙山连续续几年在在央视投投放大量量广告，同时携携手有“渠道之之王”美美誉的华华泽集团团，推出出古越龙龙山高端端黄酒，拓展高高端黄酒酒市场;为确保保集中资资源拓展展黄酒主主业，公公司通过过挂牌竞竞拍顺利利完成了了氨纶业业务的资资产剥离离;公司司将通过过收购“女儿红红”进一一步整合合、做强强黄酒主主业。第一食品品宣布黄黄酒资产产整合方方案，决决定以资资产置换换方式将将旗下毛毛利率较较低的食食品零售售、食品品品牌资资产置换换集团黄黄酒资产产。整合合后，公公司将构构建“石石库门”及“和和酒”两两大品牌牌黄酒业业务的豪豪华阵容容，成为为行业内

49、内黄酒销销量第一一的企业业，坐拥拥上海770%的的黄酒份份额。“轻纺城城”旗下下参股公公司会稽稽山绍兴兴酒股份份有限公公司于33月100日召开开了20008年年第二次次临时股股东大会会，会议议决定在在各方条条件成熟熟的前提提下，会会稽山尽尽快申请请在国内内资本市市场IPPO。会会稽山的黄黄酒业务务是轻纺纺城的主主营业务务之一，年产能能达122万吨，是黄酒酒行业的的产能老老大。一一旦会稽稽山上市市成功，第一食食品、古古越龙山山的行业业地位将将面临挑挑战。（3）胜胜景山河河胜景山河河公司前前身为成成立于220033年的湖湖南古越越楼台生生物科技技发展有有限司。历经管管理层和和创投公公司入股股，已经

50、经股份制制改造，最终发发展成湖湖南胜景景山河生生物科技技股份有有限公司司。公司主要要产品为为新型黄黄酒，为为大众快快速消费费品，主主要用于于饮用，消费群群体为广广大消费费者个人人。公司司产品档档次较全全，覆盖盖高中低低端，同同时产品品按档次次、风格格及市场场定位分分为“胜胜景山河河”和“古越楼楼台”两两大品牌牌多个系系列。根据中国国酿酒业业工业协协会黄酒酒分会统统计数据据及各公公司公告告的年报报数据，行业内内主要规规模型企企业20008年年市场份份如下表表所示:表 SEQ 表 * ARABIC1黄黄酒行业业规模性性企业市市场份额额表企业名称称销量（万万吨）收入（亿亿元）份额（%）主要品牌牌主要

51、市场场金枫酒业业189.53312.777石库门、和酒等等上海会稽山7.512.4410.005会稽山等等浙江古越龙山山127. 44810. 02古越龙山山、女儿儿红江、浙、.沪张家港4.53.85.099沙洲优黄黄等江苏塔牌3.53.24.299塔牌等江苏胜景山河河0.51.2331.655胜景山河河、古月月楼台等等湖南为主主的非传传统市场场根据全国国酿酒业业工业协协会黄酒酒分会统统计数据据及各公公司公告告的年报报数据，20006年、20007年、20008年全全国黄酒酒行业(规模以以上企业业)销售售总收入入分别为为56.78亿亿元、773.110亿元元、744. 662亿元元，胜景景山河

52、同同期销售售收入分分别为00.366亿元、0.887亿元元、1.23亿亿元，占占当年黄黄酒行业业销售收收入比重重分别为为0.664%、1.119%、1.665%。胜景山河河收入占占全国黄黄酒行业业收入比比重如图图：（4）资资产负债债表部分分项目具具体分析析下面表22是胜景景山河股股份有限限公司近近几年资资产负债债表的项项目，对对此表做做了对应应的结构构趋势图图表，并并进行相相关的分分析如下下：表2 胜景山山河近几几年资产产负债表表 单位：万元时间20077-122-31120088-122-31120099-122-31120100-9-30流动资产产合计16,7754.6023,8837.0

53、431,1175.4236,6603.46固定资产产与在建建工程合合计7,0991.5576,7226.6646,4117.1136,1119.889无形资产产及递延延资产1,3993.8871,3668.8811,3330.6601,3556.331资产总计计25,2240.0531,9932.4838,9923.1544,0079.66负债合计计20,0060.0517,8838.4419,7794.4821,7754.50所有者权权益合计计5,1880.00014,0094.0419,1128.6722,3325.16负债和所所有者权权益合计计25,2240.0531,9932.4838

54、,9923.1544,0079.66表3胜景景山河近近几年资资产结构构趋势表表时间20077-122-31120088-122-31120099-122-31120100-9-30流动资产产合计66.338%74.665%80.009%83.004%固定资产产与在建建工程合合计28.110%21.007%16.449%13.888%无形资产产及递延延资产5.522%4.299%3.422%3.088%资产总计计100.00%100.00%100.00%100.00%图2胜景景山河近近几年资资产结构构趋势图图从上面表表3和图2可以看看出，在在胜景山山河的资资产结构构组成当当中，流流动资产产占了绝

55、绝大部分分，在666.338%至至83.04%之间，并且一一直呈上上升趋势势；固定定资产与与在建工工程所占占比例在在13.88%至28.10%，比例例不大，而且呈呈下降趋趋势，说说明其在在缩小规规模，不不合行业业扩展的的特点；而无形形资产及及递延资资产所占占比例比比较小，也是呈呈下降趋趋势。再再结合行行业龙头头古越龙龙山的资资产结构构趋势图图分析（如下图图3），可可以看出出其流动动资产所所占比例例处在660%至至66%之间，前后变变动也不不大；其其固定资资产与在在建工程程所占比比例处在在23%至29%之间，并且呈呈上升趋趋势，说说明其正正在扩大大规模，符合行行业特点点。相比比之下，胜景山山河的

56、流流动资产产所占比比例明显显偏高，而固定定资产和和在建工工程所占占比例偏偏低，无无论是从从其固定定资产的的绝对数数还是相相对数来来看，显显而易见见其不是是在扩大大规模，而是在在缩小规规模，与与行业特特点有悖悖。图3古越越龙山近近几年资资产结构构趋势图图（5）流流动资产产结构分分析流动资产产是指企企业可以以在一年年或者越越过一年年的一个个营业周周期内变变现或者者运用的的资产，其特点点是周转转速度快快，变现现能力强强。对流流动资产产组成的的结构进进行分析析，有利利于确定定流动资资产业务务的合法法性、合合理性，有利于于检查流流动资产产业务账账务处理理的正确确性，揭揭露其存存在的弊弊端，提提高流动动资

57、产的的使用效效益。下下面表44是胜景景山河近近几年流流动资产产结构趋趋势表，对此进进行相关关分析如如下：表4 胜景山山河近几几年流动动资产结结构趋势势表时间20077-122-31120088-122-31120099-122-31120100-9-30平均比例例货币资金金14.449%3.777%6.800%4.022%7.277%应收账款款1.722%1.711%0.377%0.300%1.033%预付款项项6.288%1.066%2.711%2.600%3.166%其他应收收款3.011%2.644%1.233%1.233%2.033%存货74.449%90.882%88.888%91.

58、886%86.551%流动资产产合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%图4 胜景山山河近几几年流动动资产结结构趋势势图（6）对对存货的的分析从表4和和图4可以看看出，胜胜景山河河的流动动资产中中，存货货占了绝绝大部分分，比例例处在774.449%至至91.86%之间，平均高高达866.511%，所所占比例例相当高高，且呈呈上升趋趋势。再再结合古古越龙山山近几年年流动资资产结构构趋势表表分析（下面表表5），可可以看到到其存货货所占的的比例基基本持平平在744.811%左右右，前后后变动幅幅度不大大，与行行业平均均水平相相差不大大，合情情合理！相比之之下，明明显

59、看出出胜景山山河的存存货偏高高。那为为何胜景景山河会会有如此此高的存存货？其其质量如如何？那那么高存存货当中中，究竟竟是产品品的增多多，还是是原材料料的增多多，或者者二者兼兼有？这这显然值值得我们们进一步步深入分分析。先从其产产品角度度来分析析，结合合之前分分析结果果可知，胜景山山河的生生产规模模并没有有扩张反反而在缩缩小，按按理说其其产能就就会降低低，产量量就会比比以前的的少，所所以产品品增多说说法不成成立。再再从原材材料角度度来分析析，既然然说其生生产规模模在缩小小，那么么为何还还要采购购那么多多的原材材料呢？莫非是是该公司司能够测测定未来来原材料料的价格格会更高高，因此此多采购购原材料料

60、以备未未来生产产所需？这样也也会增加加其管理理成本和和相关成成本，这这可能也也是得不不偿失！再说，那么多多的资金金投入了了原材料料，那平平时的生生产经营营又靠什什么来运运营呢？恐怕，这种说说法也难难已成立立。那么，胜胜景山河河如此高高的存货货究竟来来自哪里里？据有有关报道道，该公公司20010年年末的存存货比例例之所以以大，其其中库存存原酒有有2.222万吨放于于防空洞洞中，成成本约11.455亿元，约占公司司总资产产比例的三三分之一一，经过过证监会会审查发现，胜景山山河未对存放放在防空空洞的原原酒实施施盘点，会计师师亦未实实施监督督盘点等等审计程程序，仅仅采取估估算防空空洞容积积的方法法来估