设立股份公司可行性研究报告

1、关于设立立青海西西部矿业业股份有有限公司司可行性研研究报告告西部矿业业有限责责任公司司为了进进一步转转换企业业的经营营机制，建立现现代企业业制度，充分利利用现代代资本市市场，开开辟广阔阔的直接接融资渠渠道，以以期进一一步提高高公司的的社会知知名度，扩大公公司产品品的市场场占有率率，以国国家西部部大开发发为历史史契机，以实现现跳跃式式大发展展的宏伟伟目标，拟以公公司所拥拥有的优优质经营营性资产产为主体体，作为为主发起起人联合合鑫达金金银开发发中心、株洲冶冶炼厂、长沙有有色冶金金设计研研究院、广州保保税区瑞瑞丰实业业有限公公司四家家单位，发起设设立青海海西部矿矿业股份份有限公公司一、企业业基本情情

2、况： 西部矿业业有限责责任公司司前身是是锡铁山山矿务局局，由原原中国有有色金属属总公司司与青海海省人民民政府共共同出资资建设，是国家家“六五”计划重重点建设设项目，19882年开开工，119866年底建建成投产产，19988年年通过国国家验收收。20000年年8月根根据国家家有关政政策精神神，已正正式移交交青海省省地方管管理。公公司注册册资本1158002万元元，法定定代表人人毛小兵兵，公司司住所为为西宁市市五四大大街522号，股股权结构构如下：青海省省国有资资产管理理委员会会拥有1135004万元元，占总总股本的的85.46%；青海海省重工工物资供供销公司司拥有222988万元，占总股股本的

3、114.554%。公司主要要从事铅铅锌铜锂锂金银等等矿的采采矿、选选矿、冶冶炼、加加工及其其合金产产品的科科研、生生产和销销售，有有色矿产产品贸易易、地质质勘探、进出口口业务。经过十十几年的的发展，已形成成年采选选铅锌矿矿石1000万吨吨，生产产铅锌金金属含量量10万万吨及88万吨精精铅生产产能力的的冶炼厂厂和1万万吨的合合金生产产。铅锌锌产品产产量仅次次于广东东凡口铅铅锌矿，在我国国同类矿矿山中规规模居第第二位。通过粗粗铅厂、电铅厂厂建设及及铅锌精精矿委托托加工，企业产产品结构构不断调调整完善善，在国国内国际际铅锌贸贸易中地地位不断断上升。公司拥有有总资产产 9.13亿亿元，净净资产33.5

4、22亿元，年销售售收入55.3亿亿元，公公司职工工总数338955人，其其中各级级各类专专业技术术人员5549人人。锡铁铁山矿区区地处青青海省大大柴旦行行委锡铁铁山镇，距青海海省会西西宁市铁铁路里程程6900公里。公司占占地36600亩亩（其中中西宁市市区700亩，老老河口市市区1000亩），产业业横跨青青、甘、鄂、粤粤、藏、川、滇滇等省。公司生生产的“汉江”牌电铅铅已在伦伦敦金属属交易所所注册，产品畅畅销国内内外。公公司年出出口创汇汇40000万美美元以上上，是青青海省最最大的出出口创汇汇企业。连续九九年公司司利润持持续增长长，连续续六年被被青海省省评为“省利税税贡献大大户”、“青海省省先进

5、工工业企业业”之荣誉誉称号。 公司现现有生产产能力： 1、锡锡铁山地地区：年年采矿1100万万吨矿山山1座，年选矿矿1000万吨选选厂1座座，年选选矿6万万吨选厂厂1座，铁路专专用线99.5公公里，装装机1.8万千千瓦火力力发电厂厂1座，年产11万吨粗粗铅冶炼炼厂1座座，以及及与之配配套的辅辅助生产产能力和和生活设设施；22、西宁宁地区：年产33万吨电电解铅厂厂1座，年产11.5万万吨粗铅铅冶炼厂厂1座；3、老老河口地地区：55万吨电电解铅厂厂及配套套金银回回收铅基基合金加加工能力力；4、其他地地区：林林周年选选矿6万万吨选矿矿厂1座座，兴城城年选矿矿6万吨吨选矿厂厂1座，天水年年产粗铅铅0.

6、55万吨冶冶炼厂11座。二、组建建青海西西部矿业业股份有有限公司司的必要要性及可可行性经过十几几年的艰艰苦努力力，西部部矿业公公司矿业业开发取取得了长长足发展展，但随随着经济济体制改改革的深深入和市市场竞争争的日益益激烈，企业规规模和实实力与青青海省优优势资源源开发及及增强企企业市场场竞争能能力的客客观要求求仍存在在一定的的差距。面对国国家西部部大开发发的历史史性机遇遇，及加加入WTTO的严严峻挑战战，西部部矿业公公司结合合企业发发展的实实际，以以企业制制度创新新为契机机，通过过合理配配置现有有存量资资产，构构建以产产权关系系为纽带带，以国国有资产产为主体体，多种种产权形形式有机机结合的的资产

7、组组织形式式，充分分增强企企业的资资本实力力与竞争争能力，实现集集约化、规模化化经营，使企业业逐步发发展成为为以铅锌锌铜锂资资源开发发为主、集科工工贸为一一体，参参与国际际市场竞竞争并可可与国际际大公司司相抗衡衡的大型型矿业公公司，使使青海省省的资源源优势尽尽快转化化为经济济效益，从而带带动区域域资源开开发，实实现青海海民族地地区经济济迅速发发展，已已成为西西部矿业业公司矿矿业开发发长远发发展的首首要策略略。同时，西西部矿业业公司经经过十几几年的发发展，无无论在资资源占有有、采选选矿生产产能力、经营管管理水平平及企业业经济效效益与竞竞争实力力等诸方方面已具具备了通通过优化化现有各各项企业业资源

8、配配置，寻寻求更大大发展空空间的能能力与条条件。首先，在在产业政政策方面面，十五五大关于于中西部部经济发发展“要积极极适应发发展市场场经济的的要求，加快改改革开放放步伐-开开发能源源与矿产产资源，积极发发展优势势产业和和产品，提高加加工深度度，使资资源优势势逐步转转化为经经济优势势-”的精神神，青海海西部矿矿业股份份有限公公司的设设立符合合国家和和青海省省产业结结构调整整的政策策，受到到国家和和地方关关于产业业发展的的优惠和和鼓励。其次，西西部矿业业公司拥拥有丰富富矿产资资源储量量的铅锌锌铜等金金属矿的的开采权权，截止止19999年底底，锡铁铁山铅锌锌矿B级级以上保保有矿石石储量6600万万吨

9、，CC+D级级保有矿矿石储量量4000万吨，远景矿矿石储量量2800万吨；赛什塘塘铜矿及及附近铜铜峪沟、德尔尼尼铜矿已已探明CC+D级级铜金属属量1444万吨吨，钴金金属量22.855万吨；西藏玉玉龙铜矿矿已探明明C+DD级金属属储量6650万万吨。青青藏高原原丰富的的已探明明矿产储储量为股股份公司司资源的的有效开开发与可可持续发发展奠定定良好的的资源基基础。第三，公公司主营营产品的的国内国国际市场场需求日日益增加加，产品品售价亦亦呈现稳稳定上升升的趋势势，不断断发展扩扩大的市市场需求求为股份份公司创创造极大大发展空空间，表表现出极极大的增增长潜力力。第四，西西部矿业业公司119999年生产产

10、铅锌精精矿金属属含量近近10万万吨，在在全国大大型铅锌锌矿山中中排名第第二，具具有相当当的规模模优势。第五，主主发起人人西部矿矿业公司司建矿十十多年来来，发扬扬青藏线线“三个特特别”精神，艰苦创创业，形形成了“信念、忍耐、奋进、成功”的企业业精神，培养和和造就了了一支“特别能能吃苦，特别能能忍耐、特别能能战斗”的员工工队伍，积累了了大量的的生产经经营管理理经验，具有优优秀的企企业管理理人才，为股份份公司成成立后的的规范运运作奠定定了良好好的经营营管理基基础。组建青海海西部矿矿业股份份有限公公司不仅仅有利于于充分发发挥国有有资产优优势，而而且有利利于改善善企业产产权关系系，使国国有资产产充分保保

11、值增值值。通过过改制，建立现现代企业业制度，形成投投资主体体多元化化，以建建立规范范的公司司法人治治理结构构，促进进企业经经营决策策的民主主化与科科学化，为企业业的进一一步超长长规发展展提供体体制保障障；通过过改制，有利于于集中优优势资产产开发优优势资源源，可有有效提高高国有资资产的运运营效率率和青海海矿产资资源的综综合开发发利用率率，实现现企业的的可持续续发展；通过改改制，将将为在中中国西部部建立一一个具有有国际竞竞争优势势的大型型矿业集集团积累累资本，准备人人才。三、公司司重组的的原则及及目的由于企业业的股份份制改制制及募股股上市工工作处于于国家有有关法律律法规的的严格控控制和规规范之下下

12、，同时时，证券券市场也也根据投投资者的的一般认认同趋势势对上市市企业有有着各方方面的基基本要求求，因此此改制重重组方案案的设计计遵循了了以下原原则：1、完善善主体架架构，符符合法律律法规要要求，推推进现代代企业制制度的建建立；2、凸现现主营业业务，如如实反映映股份公公司经营营能力，强化企企业的核核心竞争争力；3、整合合资产配配置，为为股份公公司今后后业务发发展夯实实资产基基础，并并保障控控股股东东未上市市部分与与股份公公司之间间的协调调发展；4、避免免同业竞竞争，有有利于股股份公司司顺利上上市和未未来健康康发展；5、减少少关联交交易，有有利于维维护所有有投资者者合法权权益；6、规范范内部管管理

13、，有有利于增增强股份份公司整整体对外外发展能能力。四、改制制重组的的目标根据以上上改制原原则，新新建立的的股份公公司必须须达到的的目标是是：（一）实实现产权权多元化化通过此次次改制上上市，组组建由控控股股东东控股的的股份公公司，达达到产权权多元化化，形成成明确的的资产受受益主体体，实现现资产的的保值增增值。（二）突突出主营营业务通过将控控股股东东业务归归类，将将其中优优质资产产投入股股份公司司，使其其成为专专业从事事采矿、选矿、地质勘勘测、质质检的公公司，以以保证股股份公司司的连续续和快速速发展，增强公公司抵抗抗风险能能力。（三）增增强赢利利能力股份公司司改制重重组以采采矿、选选矿资产产为主体

14、体，非经经营性资资产及部部分赢利利能力差差的资产产留在控控股股东东，吸收收控股股股东内优优质资产产，使股股份公司司具有较较高的赢赢利水平平，有利利于树立立良好的的市场形形象。（四）建建立完善善的法人人治理结结构股份公司司设立后后按照公司法法的要要求建立立完善的的法人治治理结构构，具体体包括股股东大会会、董事事会、监监事会和和经营管管理层，董事会会包括独独立董事事；建立立健全董董事会、监事会会、经营营管理层层决策程程序和决决策制度度，从而而减少公公司经营营风险。（五）建建立完善善的财务务管理制制度股份公司司严格执执行股股份制财财务会计计制度（现现为企业业会计制制度）及财政政部、证证监会具具体规定

15、定，在组组织上建建立独立立的内部部审计部部门，建建立完善善的内部部控制制制度，有有效防范范财务风风险。五、改制制重组的的方案（一）业业务重组组控股股东东将采矿矿、选矿矿、地质质勘测、质检等等业务全全部投入入股份公公司，将将不再从从事该等等业务。（二）资资产重组组控股股东东将与采采矿、选选矿、地地质勘测测、质检检等有关关的管理理机关、锡铁山山二矿、锡铁山山铅锌矿矿（含选选矿厂、铁路）、质检检中心及及北京鑫鑫泉科贸贸有限公公司、锡锡铁山矿矿产地质质勘查有有限责任任公司的的相关权权益等主主要生产产经营性性资产（含采矿矿权但不不包括土土地使用用权及部部分房屋屋建筑物物）、相相应的负负债投入入股份公公司

16、，以以上资产产截至220000年8月月31日日的账面面资产价价值为：总资产产311162万万元，净净资产995900万元。根据北北京中锋锋资产评评估有限限责任公公司评估估并出具具中锋评评报字（20000）第第0299号资产产评估报报告，并并经青海海省财政政厅青财财企字第第2000013441号文文确认，评估后后的资产产价值为为：总资资产3442777万元，总负债债218826万万元，净净资产1124550万元元。资产评估估结果汇汇总表单位：万万元项目帐面价值值调整后帐帐面值评估价值值增减值增值率流动资产产17，338814，559714，6659 620.433%长期投资资 8500 8500

17、 8633141.622%固定资产产12，992415，882018，77542，933318.550%其中：在在建工程程 1117-建筑物10，660212，559914，55481，944815.447%设备2，20053，22214，200698530.557%无形资产产-其它资产产-资产总计计31，116231，226734，22773，00099.622%流动负债债7，50057，61107，6110-长期负债债14，006714，006714，22171491.066%负债总计计21，557221，667721，88261490.699%净资产9，59909，599012，4450

18、2，866029.882%（三）债债务重组组重组之前前控股股股东拥有有的资产产和承担担的负债债在重组组完成后后由控股股股东和和股份公公司分别别拥有和和承担。该等资资产和负负债在控控股股东东和股份份公司之之间划分分的基本本原则是是：划入入股份公公司的生生产经营营单位所所占用的的资产及及与该单单位有关关的负债债全部划划归股份份公司，因股份份公司业业务直接接发生的的负债全全部划归归股份公公司，与与股份公公司业务务无关的的负债留留在控股股股东。（四）人人员重组组进入股份份公司的的人员遵遵循随资资产、随随岗位进进入的原原则，不不包含离离退休人人员。设设立时进进入股份份公司员员工共有有6600人，其其中高

19、级级职称66人，中中级职称称33人人，具大大专以上上学历的的68人人。人员员的专业业构成情情况如下下：专业构成成人数（人人）占职工人人数的比比例（%）生产人员员54883.000%技术人员员538.000%管理人员员365.500%财务人员员111.700%采购、销销售人员员121.800%总 计660100.00%在具体的的人事管管理上，股份公公司按照照国家有有关规定定，给予予每个员员工住房房、福利利、劳保保、医疗疗保险、养老保保险、待待业保险险等待遇遇，股份份公司作作为法人人有权依依据中华华人民共共和国劳劳动法和和相关法法规政策策的规定定自行决决定聘用用或辞退退职工并并制定人人事制度度，对

20、管管理干部部实行聘聘任制、对员工工实行合合同制，自主决决定人员员的招聘聘、录用用或解聘聘。控股股东东原有离离退休职职工不进进入股份份公司，按国家家社会保保险制度度的有关关规定进进行解决决。（五）非非经营性性资产的的管理方方案在改制重重组过程程中，控控股股东东只将采采矿、选选矿、地地质勘测测、质检检等业务务和资产产投入股股份公司司，其它它非经营营性资产产和盈利利能力差差的资产产继续留留在控股股股东。股份公公司使用用的土地地及锡铁铁山地区区、西宁宁市地区区办公楼楼通过与与控股股股东签订订土地及及办公楼楼租赁合合同，有有偿使用用。对其其余200余家控控参股公公司，根根据国家家有关政政策实施施产业结结

21、构的调调整，逐逐步归并并和调整整公司布布局，确确保控参参股公司司整体盈盈利能力力逐步提提高；对对企业办办社会功功能将根根据国家家有关规规定，逐逐步向地地方政府府移交；对部分分长期不不能发挥挥效益的的存量资资产，控控股股东东将逐步步申请青青海省政政府予以以核销，减少控控股股东东在存量量资产上上的负担担。该管管理方案案将使控控股股东东完成国国有企业业的战略略性调整整，成为为一个真真正意义义上的国国有资产产经营公公司。（六）采采矿权的的处理本公司设设立之初初，定位位在西部部概念、资源概概念和高高新技术术概念。在制定定公司改改制方案案时，主主发起人人即拟将将锡铁山山铅锌矿矿采矿权权投入本本公司，以突出

22、出资源概概念。但但鉴于采采矿权出出资投入入需要办办理十分分繁杂的的手续，花费较较长的时时间。因因此，决决定先组组建公司司，待采采矿权作作价出资资的有关关手续完完成后即即行收购购。同时时，青海海省国土土资源厅厅于20000年年12月月11日日下发青青国土资资发2200003007号关于同同意西部部矿业有有限责任任公司将将其锡铁铁山铅锌锌矿采矿矿权由拟拟设立的的西部矿矿业股份份有限公公司使用用的批复复，在在采矿权权出让手手续尚未未办完的的情况下下，同意意由本公公司使用用。六、股份份公司股股权设置置方案鑫达中心心、株洲洲冶炼、长沙有有色、广广州瑞丰丰四家发发起人分分别以现现金出资资8500万元、50

23、00万元、5000万元、2000万元。按1:0.99的折股股比例共共折为1130550万股股，形成成发行人人发行前前股本1130550万元元。控股股股东、鑫达中中心、株株洲冶炼炼、长沙沙有色和和广州瑞瑞丰的持持股比例例分别为为85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。上述述国有股股权设置置方案，青海西西部矿业业股份公公司筹委委会报青青海省财财政厅确确认，待待批复同同意后实实施。股份公司司设立后后的股东东名称及及其所持持股份数数量和比比例如下下表：股东名称称出资额（万元）持股数（万股）持股比例例西部矿业业有限责责任公司司12455011200585.886%鑫达金银银开发中中

24、心8507655.866%株洲冶炼炼集团有有限责任任公司5004503.455%长沙有色色冶金设设计研究究院5004503.455%广州保税税区瑞丰丰实业有有限公司司2001801.388%合 计145000130550100.00%七、关于于同业竞竞争和关关联交易易控股股东东将锡铁铁山铅锌锌矿、锡锡铁山二二矿等矿矿山资源源及相关关资产投投入股份份公司后后，将保保证股份份公司的的主业清清晰，避避免与股股份公司司之间的的同业竞竞争。控控股股东东及其下下属子公公司均已已做出避避免同业业竞争的的承诺。控股股东东在重组组过程中中，就可可能与股股份公司司间发生生的关联联交易，均与股股份公司司签署关关联交

25、易易协议，该等关关联交易易协议均均执行公公平合理理、平等等互利和和等价有有偿的基基本原则则。股份份公司与与控股股股东间的的关联交交易主要要包括以以下方面面：铅、锌等矿矿产资源源的提供供；水、电、气气等后勤勤综合服服务；土土地及房房屋租赁赁等。上上述关联联交易，为保证证其公平平、公正正的进行行，股份份公司已已与控股股股东签签署相关关关联交交易协议议，以维维护股份份公司利利益，同同时维护护中小股股东的合合法权益益。八、股份份公司设设立时的的组织结结构图股份公司司设立时时组织机机构图如如下：股东大会监事会董事会董事会秘书总经理财务负责人副总经理企 划 部证 券 部财 务 部人 事 部营销管理部矿产资

26、源管理部总经理办公室北京鑫泉科贸有限公司（16.46%）锡铁山矿产地质勘查有限责任公司(95%)锡铁山铅锌矿锡铁山二矿备注：图图中百分分比代表表的是股股份公司司持有的的下属公公司的股股权比例例九、股份份公司的的财务状状况和盈盈利能力力截止20000年年8月31日，在对对集团公公司相关关资产进进行剥离离的基础础上，经经大连北北方会计计师事务务所审计计确认的的股份公公司近二二年及最最近一期期的模拟拟资产负负债情况况如下：单位：万万元项 目20000年8月月31日19999年12月31日19988年122月31日流动资产产14,559712,996313,2250长期投资资 8500 1900-固定资产产15,882016,447218,5542无形资产产-其它资产产-资产总计计31，226729，662531，7792流动负债债7，61107，86688，3001长期负债债14，006712，11