企业改制变革的基本做法

1、 目 录第一章改改制的基基本工作作内容(1) 第一节节股份制制改组的的目的(1) 第二节节股份制制改组的的原则及及类型(2) 第三节节企业股股份制改改组的主主要工作作内容(5)第二章改改制为有有限责任任公司的的运作方方式(9) 第一一节企业业改组为为有限责责任公司司的 条件和和要求(9) 第二节节企业改改组为有有限责任任公司的的运作方方式(111) 第三节节企业改改组为有有限责任任公司的的 出资方方式与要要求(114) 第四四节有限限责任公公司变更更为股份份有限 公司的的条件(15) 第五五节有限限责任公公司变更更为股份份有限公公司的 运作方方式(16) 第六六节有限限责任公公司注册册规范样样

2、本-(221)第三章企企业改组组为股份份有限公公司的运运作方式式(47) 第一一节股份份有限公公司与有有限责任任 公司的的异同点点(47) 第二二节企业业改组为为股份有有限公司司的 方式和和条件(449) 第三三节企业业改组为为发起设设立公司司的方法法(551) 第四四节企业业改组为为发行AA股的股股份有限限 公司的的方法(54) 第五五节企业业发行境境内上市市外资股股 (B股股)的程程序。(559) 第六六节企业业发行境境外上市市外资股股(H股股、 N股、S股等等)的改改组程序序(69)第四章改改组为股股份合作作制企业业的运作作方式(80) 第一节节我国国国有中小小企业改改革现状状(880)

3、 第二节节股份合合作制的的特点(889) 第三节节 中中小型企企业改组组成股份份合作制制的难点点(933)第四节改改组为股股份合作作制的方方法(997) 第五节节改为股股份合作作制的政政策要点点(1100) 第六节节 “放开放放活”小小企业的的操作方方法(1002)第五章改改组为国国有控股股公司的的运作方方式(1055) 第一节节控股公公司的概概念(1105) 第二节节国有控控股公司司的性质质和类型型(1108) 第三节节改建国国有控股股公司的的原则与与途径(1111) 第四节节改建国国有控股股公司的的方法(1115) 第五节节 国国有控股股公司的的职能(1117)第六章企企业股份份制改组组的

4、特点点及难点点(1211) 第一节节企业股股份制改改组的特特点(1121) 第二节节企业股股份制改改组的难难点(1134)第七章企企业改制制中问题题的解决决办法(1411) 第一节节股份有有限公司司的发起起人(1141) 第二节节股份有有限公司司的国有有股权管管理(1143) 第三节节企业辅辅业资产产问题的的处理(1146) 第四节节非经营营性资产产的分离离(1148) 第五节节经营性性资产的的重组分分离一(1149) 第六节节净资产产的折股股(1551) 第七节节企业债债务的处处理(1153) 第八节节土地使使用权的的处理(1154) 第九节节离退休休人员的的安置(1155) 第十节节股份制

5、制改建中中的会计计问题(1566) 第十一一节改制制发行股股票申报报文件中中应当 注意的的问题(1168)第八章中中介机构构的选择择(1788) 第一一节中介介机构的的选择程程序-(1788) 第二二节国内内中介机机构的选选择(1822) 第三三节境外外中介机机构的选选择(1844) 第四四节国内内中介机机构的作作用-(1888) 第五五节境外外中介机机构的作作用(1900)第九章辅辅业资产产改制政政策解析析与特点点(1955) 第一一节改制制的政策策解析(1195) 第二二节改制制的基本本步骤(2011) 第三三节辅业业资产改改制的主主要特点点及相关关 扶持政政策(2008)第十章辅辅业资产

6、产改制难难点问题题的处理理(2212) 第一一节 主辅分分离改制制分流中中的资产产处置(2212) 第二二节主辅辅分离改改制分流流中产权权关系的的处理(2155) 第三三节主辅辅分离改改制分流流中劳动动关系的的处理(2211) 第四四节主辅辅分离改改制分流流中行政政隶属 关系的的处理(2227)第十一章章事业单单位改制制政策解解析与特特点-(2300) 第一一节改革革的政策策背景(2300) 第二二节事业业单位转转企改制制的主要要工作内内容(2333) 第三三节政策策支持及及事业单单位改革革的有利利机遇(2388)第十二章章事业单单位改制制难点问问题处理理(2411) 第一节节有关资资产处置置

7、的相关关问题(2241) 第二节节产权关关系的处处理(2242) 第三节节劳动关关系的处处理(2245) 第四节节 主主要社会会保障问问题的处处理(2449)第十三章章改制方方案设计计(2522) 第一一节企业业改制方方案设计计(2522) 第二二节辅业业资产改改制方案案设计(2566) 第三三节事业业单位改改制方案案设计(2600)第十四章章 申申报文件件的内容容与格式式(2265) 第一节节企业改改制的总总体方案案(2265) 第二节节发起人人协议书书和设立立申请书书(2267) 第三节节资金运运用可行行性报告告(2269) 第四节节公司章章程(2270) 第五节节资产重重组报告告(227

8、3) 第六节节招股说说明书(2776) 第七节节上市公公告书(2278) 第八节节法律意意见书(2279)第十五章章企业改改制的典典型案例例(2822) 第一节节整体改改组包装装型重组组方案 宁宁波纺织织重组暨暨维科集集团改革革的 实践(2822) 第二节节整体改改组分立立型重组组方案 中中国石油油天然气气股份有有限公司司 成功海海外上市市案例(2911) 第三三节部分分改组分分立型重重组方案案 东东阿阿胶胶集团重重组方案案(3300) 第四四节部分分改制重重组方案案 上上海宝钢钢建设有有限公司司重组方方案(3308) 第五五节薪设设立型重重组方案案 北北满特钢钢集团的的改制重重组方案案tt(

9、3117) 第六六节规范范操作、稳步推推进主辅辅分离改改制 分流工工作 中中国南车车集团青青岛四机机客运 公司案案例(3327) 第七七节事业业单位改改制分流流案例 射射阳县事事业单位位产权制制度改革革 操作规规程(3343)第十六章章企业改改制的经经验与教教训(3348) 第一节节 中中石油产产业重组组及其内内部整合合回顾(3448) 第二节节成功引引进战略略合作伙伙伴 云云南医药药集团整整体改制制重组经经验(3556) 第三三节主辅辅分离改改制分流流的有益益探索 中中石油物物探局装装备总厂厂案例(3663) 第四四节事业业单位改改制要更更重“内内涵” 新新一轮勘勘察设计计院所改改制经验验(

10、3386)附录一企企业改制制规范操操作的几几个要点点(3911)附录二企企事业单单位改制制政策解解析(3955第一章改改制的基基本工作作内容第一节 股份份制改组组的目的的 十六届届三中全全会通过过的中中共中央央关于完完善社会会主义市市场经济体制若若干问题题的决定定明确确指出：“积极推推行公有有制的多多种有效实现形形式，加加快调整整国有经经济布局局和结构构。要适适应经济济市场化化不断发展展的趋势势，进一一步增强强公有制制经济的的活力，大力发发展国有有资本、集集体资本本和非公公有资本本等参股股的混合合所有制制经济，实现投投资主体多多元化，使股份份制成为为公有制制的主要要实现形形式。”具体来来讲，对

11、国国有企业业进行股股份制改改组主要要是为了了达到以以下目的的： 一、建建立规范范的公司司治理结结构 从根本本上讲，我国企企业改革革的目的的在于明明确产权权，塑造造真正的市场竞竞争主体体，以适适应市场场经济的的要求。通过企企业股份份制改组。可以以实现企企业投资资主体的的多元化化，明晰晰产权关关系建立立起以股股东大会、董事会会、监事事会、经经理分权权与创衡衡为特征征的公司司治理结结构，将公公司经营营者的业业绩也直直接由市市场加以以评价，较好地地建立起起公司竞争争机制、激励机机制和管管理结构构，以促促进公司司的发展展。 二、筹筹集资金金 随着社社会化大大生产的的发展，公司需需要在广广泛的社社会范围围

12、内筹集资金，就企业业的三种种形态独资资企业、合伙企企业和公公司企业业而言，公公司，尤尤其是股股份有限限公司通通过发行行股票，能够在在短期内内将分散在在社会上上的闲散散资金集集中起来来，筹集集到扩大大生产、规模经经营所需要要的巨额额资本，从而增增强公司司发展能能力。 三、确立法法人财产产权 规范范的公司司能够有有效地实实现出资资者所有有权与公公司法人人财产权权的分离。在企业业改组为为股份公公司后，公司拥拥有包括括出资者者投资的的各种财产产而形成成的法人人财产权权。法人人财产权权从法律律意义上上回答了了资产归属属问题，同时，从经济济意义上上回答rr资产的的经营问问题。公公司法人财财产的独独立性是是

13、公司参参与市场场竞争的的首要条条件，是是公司作作为独立民民事主体体存在的的基础，也是公公司作为为市场生生存和发发展主体体的必要条条件。公公司的出出资者都都是公司司的内部部成员，因此，出资者者的所有权权和法人人财产权权相互独独立运作作。政府府部门只只有在尊尊重法人人财产权独独立的情情况下，实行政政企分开开，才能能推动股股份公司司的成长长和发展。 第二节节 股股份制改改组的原原则及类类型 一、股改的的原则 1贯彻国国家产、政策策，促进进产业结结构、企企业组织织结构和和产品结构的的调整。 2坚坚持股权权平等，同股同同利，利利益共享享，风险险共担。 3促促使企业业股权多多元化，建立符符合现代代企业制制

14、度的公公司组织形式。 二、企企业改组组的类型型 企业可可以通过过下列方方式新建建或改组组成有限限责任公公司或股股份有限公司： 1企企业新建建、扩建建时，可可将多方方投资的的份额转转换成股股份，进行股份份制改组组。 2在在企业兼兼并中，被兼并并企业的的资产所所有者呵呵将资产产作为股份人股股到兼并并方企业业中，将将兼并方方企业改改组为股股份制企企业；兼兼并方企业业也可通通过对其其他企业业控股，实现兼兼并，将将被兼并并方企业业改组为股股份制企企业。 3需需要新增增投资的的企业，可通过过发行股股票筹集集资金，并将原有资产产评估折折股，改改组为股股份制企企业。 4企企业集团团的核心心企业可可参股、控股，

15、壮大紧紧密层或或发展其余成员员企业。 5完完全靠贷贷款建没没、负债债率比较较高的企企业，可可以通过过发行股票或债债转股改改变不合合理的资资本结构构。 企业无无论改组组为哪种种股份制制企业，都必须须进行下下述工作作： (1)经企业业原资产产所有者者或其授授权机构构的批准准； (2)对企业业资产进进行认真真清查，清理债债权债务务，进行行产权界界定； (3)由具有有评估资资格的资资产评估估机构进进行资产产评估。凡涉及及国有资产产的必须须由同级级国有资资产管理理部门进进行核资资、确认认； (4)由会计计师事务务所或审审计事务务所对公公司进行行财务盈盈亏审计，并对对资产评评估结果果给予验验证。 三、股权

16、设设置 根据据投资主主体的不不同，企企业改组组为股份份制企业业，其股股权设置置有五种形形式：国国有股、社会法法人股、自然人人股、社社会公众众股、外外资股。 国有股股包括国国家股和和国有法法人股。 国家股股是指有有权代表表国家投投资机构构或部门门向股份份有限公公司出资形成或或依法定定程序取取得的股股份。在在股份有有限公司司股权登登记上记记名为该机机构或部部门持有有的股份份。 国有法法人股是是指具有有法人资资格的国国有企业业、事业业及其他他单位以其依法法占用的的法人资资产向独独立于自自己的股股份公司司出资形形成或依依法定程序序取得的的股份。在股份份有限公公司股权权登记上上记名为为该国有有企业或事事

17、业及其其他单位位持有的的股份。 社会法法人股是是具有法法人资格格的企业业、事业业及其他他单位以以其依法占用的的法人资资产向独独立于自自己的股股份有限限公司出出资形成成或依法法定程序取取得股份份。 自然人人股是以以自然人人个人出出资方式式投入公公司不可可流通的的股份。 社会公公众股是是社会公公众个人人购买上上市公司司可流通通的股份份。 由外国国和我国国香港、澳门、台湾地地区投资资者向股股份制企企业投资形成的的股份，称为外外资股。 根据资资产的性性质，国国有资产产投资形形成的股股份和集集体所有有投资形成的股股份可统统称为公公有资产产股。其其余的股股份为非非公有资资产股。 四、改改组股份份制企业业的

18、范围围 1涉涉及国家家安全、国防尖尖端技术术的企业业，具有有战略意意义的稀有金属属的开采采项目，以及必必须由国国家专卖卖的企业业和行业业，不进进行股份制制改组。 2国国家产业业政策重重点发展展的能源源、交通通、通信信等垄断断性较强的行业业的企业业可以进进行股份份制改组组，但公公有资产产股在这这些企业业中必须达达到控股股程度。 3符符合国家家产业政政策的竞竞争性较较强的行行业，尤尤其是资资金技术密集型型和规模模经济要要求高的的行业的的企业，鼓励进进行股份份制改组组。 第三节节 企企业股份份制改组组的主要要工作内内容 企业改改制成股股份制企企业，大大致要花花半年左左右的时时问，收收集、整理和编编制

19、约550份文文件资料料，通过过专业机机构和政政府有关关部门审审定和协同同工作。现将其其主要工工作内容容按时间间顺序叙叙述如下下： 一、准准备资料料 1编编制总公公司及所所属企业业的名单单，每个个企业的的经营业业绩说明，职工工人数和和组织机机构图。 2简简述企业业的历史史沿革。 3简简要说明明每个企企业的资资本总况况、投资资人名单单、出资资构成、各投资人人的营业业执照与与经营业业务概况况。 4总公司司及下属属各个企企业法定定代表人人和主要要高级管管理人员员的简历说说明。 5简简述企业业近三年年的经营营状况(产量、销售收收入、销销售成本、销售售利润及及分配)和企业业的主要要产品(产品品品名、产产量

20、、性性能、售价价及市场场情况)。6编制制总公司司及下属属各个企企业近三三年的资资产负债债表、财财务状况变动动表和利利润表。 7印印制总公公司及下下属各个个企业合合资协议议书、技技术经济济合作协议书、产品销销售协议议、技改改和基本本建设重重大项目目计划任任务批复复和其他重重大的经经济合同同与协议议。 8编编制今后后三年的的固定资资产投资资计划、各年度度的资金金需要量(含流流动资金金)。 9编编制近三三年与后后三年的的现金流流量表。 10印制资资产投资资项目的的立项报报告和政政府批复复件(附附上各单单项投资项项目的可可行性研研究报告告或项目目建议书书)。 11总公司司及每个个下属企企业经营营计划书

21、书和今后后三年分分年度的的经营利润润预测。 12总公司司及每个个下属企企业的各各种产权权证书复复制件，主要包包括土地使使用权证证书、房房产证书书、商标标证书、知识产产权及专专利证书书等。 二、企企业股改改策划，包括企企业运行行机构确确定，拟拟写企业业近五年的发展展规划(略) 三、筹建股股改业务务 1向主管管部门申申请股改改，取得得批准文文件。 2设立公公司股改改工作班班子，成成立股改改领导小小组和办办公室。 3签订发发起人协协议书和和委托主主发起人人开展股股改组建建工作。 4委托注注册会计计师事务务所、律律师事务务所、资资产评估估机构、证券发行行公司开开展中介介工作，取得上上述机构构的从业业资

22、格证证书。 5向向国有资资产管理理部门申申请企业业股改中中国有资资产评估估立项，取得评估估立项文文件。 6评评估有形形资产，编制评评估报告告书。 7评评估无形形资产，包括知知识产权权、商誉誉、商标标、土地地使用权权等。 8会会计师审审计主要要发起人人前三年年业绩，编制审审计报告告书。 9取取得重要要合同、协议、各种产产权证书书复印件件，律师师界定、认证投资资主体及及产权归归属。 10债权债债务的重重组与分分立协议议签订。11.公公司因分分立或合合并的重重大经济济合约、合同的的变更的的法律认认证。 12编制企企业股改改资产重重组方案案。 13企业分分立和合合并重大大协议的的法律认认证。 14上报

23、国国有资产产评估报报告书，取得国国有资产产管理局局对资产产评估结果果的确认认。 15上报国国有资产产管理部部门关于于国有资资产折股股及股权权管理方方案，取得得批准文文件。 16邀集发发起人认认股并签签订认股股书。 17取得各各发起人人及其法法定代表表人的营营业执照照复印件件、简历历表以及决决定入股股的决议议文件。 18审计公公司未来来三年利利润，编编制经济济效益预预测审计计报告书书。 19编制资资金运用用的可行行性报告告书。 20编制公公司章程程、各发发起人签签章。 21编制招招股说明明书、招招股说明明书摘要要、内部部职工人人股办法法。 22编制股股票发行行方案。 23与证券券公司签签订股票票

24、发行协协议。 24确定公公司常年年财务顾顾问、法法律顾问问。 25确定承承销团及及证券托托管机构构，签订订相应的的协议书书。 26汇总审审查的文文件、批批文、各各种证书书。 27向主管管部门呈呈报公司司设立申申请。 28由主管管部门向向公司审审批部门门呈送企企业设立立股份制制企业的的申请，并并取得批批准文件件。 四、公司创创立 1召召开创立立会议，邀请各各发起人人参加。 2通通过主发发起人关关于企业业改组的的工作报报告。 3通通过公司司章程。 4选选举公司司董事会会、监事事会，确确立公司司董事长长及法人人代表。5通过过公司募募股决议议。 6向工商商登记管管理部门门申请工工商登记记。 五、相关事

25、事项的处处理 1关于国国有土地地使用权权：企业业要获得得国家土土地管理理部门关关于国有土土地使用用权评估估结果确确认与处处置方案案的批准准文件。 2企业改改组前减减免税待待遇或其其他优惠惠政策，在公司司改组建建立后是否否继续实实行，要要取碍相相应的批批文。 3合合资企业业改组或或有境外外资金入入股时，要有外外贸部门门审核签准的批批文。对对于后者者，在公公司设立立后，要要向外贸贸部门申申请享有有中外合资资企业待待遇(募募集的外外资股达达到总股股本的225以以上)。 4企企业申报报设立公公司时，对其公公司名称称进行工工商预登登记，核准后方方可用其其名称。 5股股份合作作制企业业改造，其股权权(尤其

26、其是属集集体法人人股)管理方案案处理需需政府相相应的管管理部门门进行核核准。 6关关于剥离离的资产产，非经经营性部部门的处处置方案案及管理理方式要得到政政府有关关部门的的批准。 7离离退休职职工的处处理，亦亦需制定定处理方方案，经经有关部部门批准。 六、募募集股本本 1提提出股票票发行的的审核申申请，取取得批件件。 2发发起人缴缴纳股金金。 3公公告招股股说明书书，公开开募集资资金，编编制发行行报告书书和股东名册。 4会会计师出出具验资资报告，涉及国国有资产产的，应应有国有有资产管理部门门签发的的资金信信用证明明。第二章改改制为有有限责任任公司的的运作方方式第一节 企业业改组为为有限责责任公司

27、的条条件和要要求 企业改改组为有有限责任任公司，一般要要求具备备下列六六个条件件： 一、股股东符合合法定人人数 股东东符合法法定人数数包括两两个方面面的内容容：一是是自然人人、法人、国家家(国家家作为股股东时足足以授权权有关机机构来行行使股东东权利的的形式出现现的)均均可成为为有限责责任公司司的股东东。但是是，这些些人作为为设立有限限责任公公司的股股东时，必须具具有完全全的民事事行为能能力。二二是除了特特别的规规定外，设立有有限责任任公司的的股东人人数必须须在2人人以上500人以下下。这里里的特殊殊情况是是指国家家可以一一个主体体设立有有限责任公公司即国国有独资资公司。 二、股东出出资必须须达

28、到法法定资本本额 股东出出资必须须达到法法定资本本额包括括两个方方面的含含义：一一是设立有限责责任公司司必须有有资本，即股东东必须出出资，不不出资者者不能成成为有限责责任公司司的股东东。二是是设立有有限责任任公司的的资本必必须符合合公司法法等法法律和行行政法规规的规定定。按照照公司司法的的规定，设立有限限责任公公司必须须符合下下列法定定的资本本额：以以生产经经营为主主的公司不不得少于于人民币币50万万元；以以商品批批发为主主的公司司不得少少于人民币币50万万元；以以商业零零售为主主的公刊刊不得少少于人民民币300万元；科技技开发、咨询、服务性性的公司司不得少少于人民民币100万元。特定行业业的

29、有限限责任公公司注册册资本最最低限额额需要高高于上述述规定的，由法法律、行行政法规规另行规规定。 三、股股东必须须制定公公司章程程 企业改改组为有有限责任任公刮必必须制定定公司章章程，没没有公司司章程的公司司不予设设立，制制定公司司章程必必须符合合公司司法的的有关规定，公公司章程程的制定定人为公公司的全全体出资资人即公公司的全全体股东东。 四、有有公司的的名称，有符合合有限责责任公司司要求的的内部组组织机构构 在一般般情况下下，有限限责任公公司应当当设立股股东会、董事会会、临事会三层层法人治治理机构构。 五、有有固定的的生产经经营场所所和必要要的生产产经营条条件 公司的的场所应应依法登登记，只

30、只能选一一个且须须在其登登记注册册机关辖辖区内。 六、资资产和产产权关系系明晰 即在企企业改组组为有限限责任公公司过程程中，其其资产必必须进行行评估，明确确资产价价值的大大小和产产权关系系，以确确保投入入改制后后，企业业的资产能能够保值值增值。 按照公司法法第二二十一条条的规定定，多个个投资主主体的国国有企业，可以以依照公司法法的规规定改组组为有限限责任公公司。改改组的具具体步骤和和具体办办法由国国务院另另行规定定。第二节 企业业改组为为有限责责任公司的运运作方式式 一、确确立企业业的改组组方案 企业业改组为为有限责责任公司司，首先先要确定定氽业的的总体改改组方案。总体体改组方方案可以以由企业

31、业白行制制定，也也可以委委托专门门的咨询询机构承担担总体改改组方案案的设计计。总体体改组方方案设计计的主要要内容包包括：企业业财产的的形成过过程；企企业产权权关系的的界定；有限责责任公司司的资产负负债规模模、股本本规模及及其结构构；企业业的剥离离方案；企业的的组织运行行架构。 二、进行资资产评估估 资产产评估是是现行企企业改组组为有限限责任公公司需要要进行的的重要工工作之一。企业进进行资产产评估可可聘请有有资格的的资产评评估机构构进行企企业的资产产评估，应依下下列程序序进行： 1申申请立项项。凡需需进行资资产评估估的企业业，应首首先提出出资产评估立项项申请。申请书书包括企企业名称称、隶属属关系

32、、企业住住所、资资产评估目目的、评评估范围围等。中中央企业业的国有有资产评评估立项项审批，由国资委委办理；地方企企业的国国有资产产的评估估立项审审批，由由地方围围资委办理理。2资产产清查。接受委委托的资资产评估估机构组组织企业业人员对对委托单位的的资产、债务情情况进行行全面清清查，核核实账面面资产与与实际资资产是否相相符、经经营成果果是否真真实。 3评定估估算。资资产评估估人员根根据评估估目的和和价格标标准，对对资产的各各项数字字进行评评定，并并综合各各种资料料，采用用适当的的方法完完成资产的的估算值值，然后后出具资资产评估估报告。第三节 企业业改组为为有限责责任公司司的出资方式式与要求求企业

33、改组组为有限限责任公公司，其其出资方方式町以以是货币币、实物物、工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权权。但是是以货币币、实物物、工业业产权、非非专利技技术、土土地使用用权进行行出资有有严格的的要求。 1股股东以货货币出资资的，应应当将货货币出资资一次足足额存入入准备设立的有有限责任任公司在在银行开开设的II临时账账户。若若改组为为中外合合资经营企业业，双方方以各自自的财产产出资，任何一一方，不不得用以以合营企企业的财产产和权益益或者合合营地方方的财产产和权益益作为出出资担保保。 2以以实物、工业产产权、非非专利技技术出资资的，必必须进行行作价评估，并并依法办办理转移移财产或或者使用用权的过

34、过户手续续。 3股股东全部部缴纳出出资后，必须经经过注册册会计师师进行验验资并开具证明明。 4股股东以出出资的实实物、工工业产权权、非专专利技术术、土地地使用权的实际际价额显显然低于于公司章章程所定定的价额额的，该该交付出出资的股股东要承担担补交差差额的责责任，如如果交付付出资的的股东不不能补交交其差额的，其其他股东东负连带带责任，即国际际通称的的“出资的的填补责责任”。 5股股东交付付出资后后，公司司应向股股东签发发出资证证明，它它是记载股东出出资的法法律文书书，也是是非设权权的有价价要式证证券。签签发出资资证明书于于公司成成立后才才能进行行，出资资证明所所载文项项必须符符合公公司法的的规定

35、，应注明明公司的的名称、登记日日期、注注册资本本，股东东的姓名或或者名称称，股东东出资数数额和出出资日期期，各文文件的编编号和核核发日期，最后加加盖公司司的印章章。第四节 有限限责任公公司变更更为股份有限限公司的的条件 国务院院颁发的的原有有有限责责任公司司和股份份有限公公司规范范化的通知(国发119955年177号文)，要将将大量在在规范范意见颁布实实施前，按按地方和和国家有有关法律律、法规规规定设设立的有有限责任任公司规规范为符合合公司司法条条件的有有限责任任公司。据不完完全统计计，这些些公司将近近10万万多个，经规范范以后，将来在在经营过过程中，可能会会因资金需需求量的的扩大改改为股份份

36、有限公公司，以以便向社社会公众众筹集更更多的资金金。但有有限责任任公司与与股份有有限公司司是两种种不同类类型的公公司，它们们的设立立、内部部组织机机构的组组成及其其对内、对外事事务的管管理等都有有所不同同，所以以有限责责任公司司变成股股份有限限公司必必须遵守守公司法法第九九十八条条、第九九十九条条的规定定。 1符符合公公司法规定的的股份有有限公司司应当具具备的条条件是：有限责任任公司原原股东应应当在55人以上上，其中中应有过过半数的的股东在在中国境内内有住所所；原有有限责任任公司经经评估验验资后的的净资产产额和社社囊公开募募集的股股本达到到法定最最低限额额，即达达到10000万万元或者者法律、

37、行政政法规规规定的最最低限额额；股份份发行、筹办事事项符合合法律规规定，原股股东制订订公司章章程，并并经创立立大会通通过；有有公司名名称，建建立符合股股份有限限公司要要求的组组织机构构；有固固定的生生产经营营场所和和必要的生生产经营营条件。 2有有限责任任公司在在变更为为股份有有限公司司时，原原有限责责任公司的资产产所折合合的股份份总额应应当与公公司的净净资产额额相等，使原有有限责任公公司的股股东所持持的股份份有限公公司的股股份总额额，等于于他们实实际拥有的的净资产产数额。3向社社会公开开发行股股份应当当依法进进行。有有限责任任公司经经批准变更为为向社会会公开发发行股份份的股份份有限公公司时，

38、应当依依法进行，按照照发行AA股或BB股或HH股的股股份有限限公司的的程序办办理。 4有有限责任任公司变变成股份份有限公公司后，原有限限责任公公司的债务依然然有效，并且应应当清偿偿。即有有限责任任公司变变成股份份有限公公司后，有有限责任任公司的的权利就就由股份份有限公公司享受受，有限限责任公公司的财产产由股份份有限公公司所有有。与此此相应，有限责责任公司司的义务务也应当由由股份有有限公司司承担，股份有有限公司司不能只只享受权权利不承承担义务。因此，有限责责任公司司变成股股份有限限公司后后，原有有限责任任公司的债债务应当当由变更更后的股股份有限限公司承承担，变变更后的的股份有有限公司不不得以自自

39、己不是是原有限限责任公公司为由由，不承承担原有有限责任任公司的债债务。第五节 有限限责任公公司变更更为股份份有限公司司的运作作方式一、有限限责任公公司改建建为股份份有限公公司的法法律依据据 根据公司法法，股股份有限限公司是是指“其其全部资资本分为为等额股份，股股东以其其所持股股份为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公司司的债务务承担责责任。”设立一一个股份份有限公公司，需需要满足足公司法法第七七十三条条规定的的条件： 1发发起人符符合法定定人数。 2发发起人认认缴和社社会公开开募集的的股本达达到法定定资本最最低限额额。 3股股份发行行、筹办办事项符符合法律律规定。 4发发起人制制

40、订公司司章程，并经创创立大会会通过。 5有有公司名名称，建建立符合合股份有有限公司司要求的的组织机机构。 6有有固定的的生产经经营场所所和必要要的生产产经营条条件。 对于一一个有限限责任公公司来说说，将其其改建为为一个股股份有限限公司，首先先必须符符合上述述条件。下面就就这六条条进行具具体分析析：1发起起人符合合法定人人数。公司法法第七七十五条条规定：设立般份有限限公司，应当有有5人以以上为发发起人，其中须须有过半半数的发发起人在中中国境内内有住所所。就是是说，如如果原有有的有限限责任公公司的股股东不足55个，则则需补充充到5个个作为发发起人；如果原原有的有有限责任任公司的股股东已超超过5个个

41、，则需需从中选选择5人人或全部部作为股股份有限限公司的发发起人。 2发发起人认认缴和社社会公开开募集的的股本达达到法定定资本最最低限额。公公司法第七十十八条规规定：股股份有限限公司的的注册资资本为在在公司登记记机关登登记的实实收股本本总额。股份有有限公司司注册资资本的最最低限额为为人民币币10000万元元。因此此，原有有限责任任公司经经评估的的净资产加上上新股东东的股本本总额不不得低于于10000万元元。 3拟拟成立的的股份有有限公司司的股份份发行及及筹办事事项需要要符合公司法第第八十三三条至第第九十条条及股股票发行行与交易易管理暂暂行条例例。 4发发起人制制订公司司章程，并经创创立大会会通过

42、。公司司法第第七十九条条规定，股份有有限公司司章程应应当载明明下列事事项： (1)公司名名称和住住所； (2)公司经经营范围围； (3)公司设设立方式式； (4)公司股股份总数数、每股股金额和和注册资资本； (5)发起人人的姓名名或者名名称、认认购的股股份数； (6)股东的的权利和和义务； (7)董事会会的组成成、职权权、任期期和议事事规则； (8)公司法法定代表表人； (9)监事会会的组成成、职权权、任期期和议事事规则； (100)公司司利润分分配办法法； (111)公司司解散事事由与清清算办法法； (122)公司司通知和和公告办办法； (133)股东东大会认认为需要要规定的的其他事事项。

43、公司发发起人应应在股份份有限公公司成立立之前，将载有有上述内内容的公司章程程拟定，待股份份募足后后召开公公司创立立大会时时，提交交全体股股东讨论通通过。 5有有公司名名称，建建立符合合股份有有限公司司要求的的组织机机构。原原有限责任公公司的名名称应改改为股份有有限公司司。并应应按照公司法法的规定，建立包包括股东东会、董董事会、监事会会在内的的组织机机构。 6有有固定的的生产经经营场所所和必要要的生产产经营条条件。原原有限责任公司司的生产产经营场场所和生生产经营营条件可可以继续续为新设设立的股股份有限公公司所用用，也可可以另辟辟场所。 二、对对原有限限责任公公司进行行改组的的程序 在对股股份有限

44、限公司的的设立条条件有了了充分的的理解之之后，我我们即可着手改改组已有有的有限限责任公公司。 与本书书第五章章所提及及的基本本程序相相类似，对于有有限责任任公司的改组也也要大致致经历总总体方案案设计、资产评评估、制制订公司司章程、募集股份份、召开开创立大大会、注注册登记记的过程程。 (一)改组的的总体设设计或可可行性研研究 由于有有限责任任公司是是财产关关系清楚楚、权责责关系明明确的现现代企业形式，因此不不存在重重新界定定产权关关系，确确认产权权主体的的问题。将有限责责任公司司改组为为股份有有限公司司的总体体方案设设计，只只需就原原有股东的的持股数数额、其其所持股股份全部部或部分分进入股股份有

45、限限公司；原有股东东少于55人时如如何吸收收新的出出资者；原有股股东多于于5人时时多少人或或哪些股股东作为为发起人人；拟成成立的股股份有限限公司的的设立方方式(即采采取发起起方式设设立还是是募集方方式设立立)，拟拟成立公公司的股股本总额、发起人人认购数数额、筹筹资量及及其运用用；对设设立股份份有限公公司的可行行性等作作出设计计和说明明。 (=)资产评评估 实施改改组前，原有限限责任公公司应委委托有资资格的资资产评估估机构对对其资产进进行评估估。评估估后的净净资产(包括评评估增值值部分)应按原原股东的持股股比例划划归其名名下，并并根据总总体改组组方案将将其股份份全部或或部分投入股股份有限限公司。

46、资产评评估的目目的、程程序与第第五章所所提到的的基本相同，评估内内容既包包括实物物形态的的资产，也包括括无形资资产。 (三)设立股股份有限限公司 1募集股股份。采采取募集集方式设设立股份份有限公公司的，在完成成上述工作作后，发发起人需需要根据据公司司法的的规定向向证券主主管部门门提出发行行股票的的申请，并报送送下列文文件：(1)批批准设立立公司的的文件； (2)公司章章程； (3)经营估估算书； (44)发起起人姓名名或者名名称，发发起人认认购的股股份数、出资种种类及验资证证明； (55)招股股说明书书； (66)代收收股款银银行的名名称及地地址； (77)承销销机构名名称及有有关的协协议。

47、未经经国务院院证券管管理部门门批准，发起人人不得向向社会公公开募集集股份。 以募募集方式式设立公公司，其其股份应应公开发发行，但但具体的的发行方方式一般由由发行人人(这里里通常指指设立公公司的发发起人)与证券券公司协协商确定。根据拟拟成立公公司的潜潜在盈利利能力和和证券市市场的资资金状况，股票票可以以以面值发发行，也也可以溢溢价发行行，但不不得折价价发行。2召集集公司创创立大会会。股份份募集工工作完成成后，全全部发行行在外的股份份必须经经法定的的验资机机构验资资并出具具证明。发起人应应当在股股份发行行工作完完成后的的30日日内主持持召开公公司创立大会会。创立立大会由由全体认认股人(股东)组成。

48、公司创创立大会会应有代表表股份总总数l2的股股东出席席，才能能举行。公司法法规定定，公司司创立大大会行使使以下职职权：(1)审审议发起起人关于于公司筹筹办情况况的报告告； (22)通过过公司章章程； (33)选举举公司董董事会成成员； (44)选举举公司监监事会成成员； (55)对公公司的设设立费用用进行审审核； (66)对发发起人用用于抵作作股款的的财产的的作价进进行审核核； (77)发生生不可抗抗力或者者经营条条件发生生重大变变化直接接影响公公司设立的，可以作作出不设设立公司司的决议议。 3注注册登记记。经公公司创立立大会选选举产生生的董事事会，应应于公司创立大大会结束束后300日内，向公

49、司司登记机机关提出出设立登登记，并并报送下列列文件： (1)有关主主管部门门关于公公司设立立的批准准文件； (2)公司创创立大会会的会议议记录； (3)公司章章程； (4)筹办公公司的财财务审计计报告； (5)验资证证明； (6)公司董董事会、监事会会成员姓姓名及住住所； (7)法定代代表人的的姓名、住所。 公司登登记机关关将根据据公司董董事会报报送的文文件以及及公司司法、公司登登记管理理条例的要求求对该申申请进行行审查，对符合合要求条条件的，予予以登记记，发给给公司营营业执照照。 公司营营业执照照的签发发日期，为公司司成立日日期。 公司获获得营业业执照后后，即可可以开展展生产经经营活动动。这

50、时时，对一个新设设立的公公司来说说，一项项十分重重要的工工作就是是抓紧建建立健全全公司的组组织体制制和各项项管理制制度。没没有有效效的管理理体制，就不可可能有公司司运转的的高效率率和经营营的高效效益。建建立公司司股东会会、董事事会、监事事会的根根本目的的是在公公司内部部形成有有效的管管理机制制和制约约机制，它它们应当当在公司司管理上上充分行行使其各各自的职职权，为为公司的的高效运作作而努力力。此外外，建立立和健全全公司的的财务管管理制度度、人事事管理制度度和合理理的分配配制度也也是至关关重要的的。第六节 有限限责任公公司注册册规范样样本 一、新新设有限限责任公公司的规规范样本本组建有限责责任公

51、司司可行性性研究报报告(提提要)根据公公司法规定以以及中国国产业业发展之之薄弱现现状，考考虑到国内内外市场的的巨大潜潜力，以以及国内内经济发发展的趋趋势，我我们认为成成立有限责责任公司司(以下下简称有有限公司司)的时时机已经经出现，条条件亦趋趋成熟。 (一一)成立立有限公公司的目目的及宗宗旨 成立有有限公司司的目的的： 1加速形形成现有有的生产产规模，降低单单位成本本，获取取规模经济济效益；迅速从从地域分分布上和和销售份份额上拓拓展市场场，巩固固市场；完完善科研研、设计计、生产产、配送送、销售售、消费费的体育育产业链链条，环环环相扣、推陈出出新，保保持竞争争优势；寻找生生活用品品和体育育用品的

52、结结合点，形成在在体育产产业中的的多向发发展、综综合经营营局面。 2开辟新新的融资资渠道。目前正正处在扩扩张起飞飞阶段，无论从形形成批量量生产的的角度说说，还是是从体育育产业的的综合经经营说，资金缺乏乏已经严严重地制制约公司司的发展展，单纯纯依靠自自身再投投资和银银行借贷显显然是不不能从根根本上解解决问题题的。因因此，必必须开辟辟新的筹筹资、融资资渠道。通过成成本比较较。条件件分析，以组建建有限责责任公司司的方式筹筹资不失失为一种种好的选选择。3顺应应改革之之潮流，建立产产权清晰晰的现代代企业制制度。随随着发展，公司与与集团团之间原原有的一一些合同同协议，其模糊糊性和不规范范性日益益突出，这既

53、制制约了公司司的发展展，又给给X集集团带来了了资金和和经营方方面的压压力。同同时，从从法律角角度看，公司与集团之之间的某某些契约约关系，也需要要作相应应修改。而有限限公司可以以按清楚楚的法律律框架去去组建发发展，因因此，这这也为XX产业业日后的发发展提供供了空间间。 有限公公司将以以建立产产业为己己任，以以开拓、创新、求实、优质质为宗旨旨。 (二)有限公公司组建建设想 经过向向X咨询公公司多次次咨询，经交流流讨论，最后一一致认为采取新新组建的的方式，成立规规模为总总股本万万元的有有限公司。这样样做有以以下好处处： 1不不受国家家不再批批准成立立定向募募集股份份有限公公司的限限制。 2将将规范、

54、理顺集团团与公司的的契约关关系与组组建有限公司作作为两件件事，既既可同时时进行，又可分分开处理理。 3与与贷款相相比，筹筹资成本本低。 4股股本不很很大，经经营负担担轻。 为便于于有限公公司的组组建，拟拟成立公司司。 (三)股本设设置 设立有有限公司司计划募募集资金金X万万元，其其中发起起人出资资X万元，向向其他法法人募集集X万万元。股股本设置置如下： 总股本本X万万元 其中发发起人股股(发起起人名单单及所投投资金额额度和占占总股本本的百分分比) 其他股股东(其其他股东东名单及及所投资资金额度度和占总总股东的的百分比比) (四)有限公公司的发发展前景景 1发发展前景景 中国产业业前景广广阔，随

55、随着人民民生活水水平的提提高，市市场xx产品的需需求量将将日益增增大。有有限公司司成立后后，将在在不断发发展产业的同时时，进一一步优化化产业结结构，以以经济效效益为中中心，以以市场需需求为导向，大力发发展产业业，最终终实现产产业的多多元化、集团化化、规模模化经营，使使有限责责任公司司成为中中国真正正的“产业业大王”。 2发发展规划划 (1)在X产业方方面，大大力加强强市场开开发和新新产品开开发，继继续扩大产产晶销售售网点，做好销销售调研研工作，从产、供、销销、消的的整个循环环入手，建立稳稳定的供供货渠道道，便于于生产、销售、消费及及时沟通，相互促促进，通通过快速速、规范范的配送送降低成成本，形

56、形成完整整的、环环环相扣的的产业链链条，同同时建立立起自己己的产品品开发中中心不不断开发新新产品，扩大产产品在国国际市场场的影响响，使有有限责任任公司的的经营向国国际化发发展。 (2)通过兴兴建XX中心，经营XX大厦厦，积累累房地产产开发经经验，寻找找机会进进军房地地产业。 (3)涉足金金融业，积极培培训和引引进高素素质金融融人才，学会利利用新的金金融工具具，为发发展产业服服务。 (4)引进专专业人才才研究各各行业的的发展动动向和趋趋势，丌丌展多种种经营，注注意组合合长、短短、小期期投资项项目，以以获得组组合投资资效益。 总之，有限责责任公司司在长远远发展上上，将朝朝着企业业集团化化、管理现代

57、化化、经营营多元化化、市场场国际化化的方向向发展，使有限限责任公公司发展成成为产供供销一体体、科工工贸结合合、内外外贸兼有有的企业业集团，为股东创创造丰厚厚的收益益。 (五)发起人人简介(列出发发起人的的名单及及其简介介) (六)经营、资金投投向的可可行性研研究 1经经营上的的可行性性随着人民民生活水水平的提提高和闲闲暇时间间的增加加，体育育已逐渐渐从专业化走走向大众众化、休休闲化，体育产产业将具具有广阔阔的发展展前景。成立后的的有限公公司将运运用多年年开发体体育用品品的经验验及与国国内外体体育界的广广泛联系系，在中中国率先先开拓体体育产业业，满足足人们多多层次的的需求，将将体育活活动扩展展到

58、开发发体育娱娱乐项目目、体育育俱乐部部、体育育比赛娱乐乐场、体体育广告告业，组组织各种种大中型型体育比比赛和社社会体育育活动，多多层次全全方位地地开发体体育市场场。随着着社会发发展，体体育经济济将会获得得更大的的发展。 2效益可可行性 成立立有限公公司筹集集的资金金万元，将主要要用于： (11)购买买公公司和公司司50以上的的股权 公司和和公公司，现现在在产产权关系系上，属属健力宝宝集团投投资组建的的李宁体体育用品品公司。有限公公司拟投投资万元元购得其其中50以上的的股权，从而获获得对这这两家公公司的控控制支配配权。这这两家企业业是牌体育育产品系系列的主主要供应应者，获获得对其其控制支支配权，

59、就就意味着着获得了了牌产产品的经经营权。 (2)投资万万元购买买沈阳商厦厦50的股权权 (3)投资万万元兴建建“中中心” 有限公公司在国国家有关关法律和和经济政政策无重重大改变变，有关关信贷的利率、税率以以及市场场行情的的正常范范围内变变动，预预测1999419966年股利利分配如如下： 19994年110-112月募募集资金金万元，可分配配利润x万元左右。 19995年万万元的回回报率在在30以h，可分配配利润为为万元，每股股股利为00222元。 19996年万万元的回回报率在在45以上，可分配配利润为为万元，每股股股利为元元。 3募募股可行行性 由于组组建的有有限公司司有稳定定的经营营、良

60、好好的回报报、明朗朗的投资环境，对于任任何投资资者来说说都是颇颇具引力力的，因因此募集集万元资金金的计划划会圆满满完成。 结论：以上表表明设立立有限公公司在项项目上是是可行的的，是符符合企业长期发发展的。 关于设设立有限限责任公公司协议议书 为了加加快发展展第三产产业，探探索机关关后勤服服务社会会化途径径，中心、股份份有限公公司作为为出资股股东共同同组建“发达(暂暂定)实业业有限公公司”(以下简简称公司司)各方方股东经经过充分分协商，一致同意意签订本本协议，并依据据本协议议的规定定享受权权利、承承担义务务。 第一一条出资资者(股股东) 承认认公司章章程、认认缴出资资额，公公司设立立后持有有公司