企业并购与重组会计案例13万泰集团新设万信公司-20150302

1、案例13 万泰集团以股换股新设公司: 附利润承诺的股权投资如何核算？案例概览万泰集团（报告主体）和银信公司均为山西省国资委下属全资子公司。2014年7月，万泰集团和银信公司共同投资新设万信公司，其中万泰集团以持有的泰河公司100%股权经评估作价出资，评估价值为6.04亿元，全体股东确认的价值为6亿元，认缴股比60%；银信公司以货币出资4亿元，认缴股比40%。万泰集团对万信公司享有控制权。2014年底，为万泰集团提供审计服务的审计师吴桐、陈洁和江涛对该交易在万泰集团个别报表及合并报表上的会计处理进行了讨论。企业并购与重组会计案例2交易前后股权结构图企业并购与重组会计案例3100%省国资委万泰集团

2、(报告主体)银信公司泰河公司100%100%交易前：60%省国资委万泰集团(报告主体)银信公司万信公司(新)100%100%交易后：40%泰河公司100%万泰集团（报告主体）简介山西省国资委下属全资子公司。注册资本为5亿元，经营期限自1992年7月3日至长期。经营范围包括水资源、风能项目投资等。企业并购与重组会计案例4银信公司简介山西省国资委下属全资子公司。省级融资平台，为山西省重点项目提供融资服务；支持重点项目建设，推进国有资本战略布局调整和产业结构优化升级。公司注册资本100亿元，拥有控股、参股公司多家，覆盖轨道交通、电子设备、电力、咨询等多个行业。企业并购与重组会计案例5泰河公司简介万泰

3、集团全资子公司。2003年12月16日成立，注册资本为2亿元。主要经营泰河水电站，泰河水电站于2007 年第一年投产发电。除泰河水电站外，还投资了两个筹建期的水电站，已分别于2012年和2013年取得了发改委批复同意开展前期工作，正式进入了启动实施阶段。企业并购与重组会计案例6交易经过（1/2）万泰集团拥有泰河公司100%的股权。截止2014年6月30日，万泰集团个别报表中对泰河公司长期股权投资的账面价值为 2.3亿元，泰河公司在万泰集团合并报表中的净资产账面价值为2.7亿元。2014年7月8日，万泰集团和银信公司共同投资新设万信公司，其中万泰集团以持有的泰河公司100%股权经评估作价出资，评

4、估价值为6.04亿元，全体股东确认的价值为6亿元，认缴股比60%；银信公司以货币出资4亿元，认缴股比40%。企业并购与重组会计案例7交易经过（2/2）万信公司合资合同规定：双方同意继续推进尚未开发的水电站项目的投资建设。自万信公司成立之日起计5年，万泰集团保证银信公司从万信公司每年获取相当于万信公司实际缴付注册资本乘以约定保证收益率的到账利润分配。万信公司利润不足时，应优先分配银信公司约定的收益；若万信公司可供分配利润不足以支付银信公司约定的收益时，差额部分由万泰集团负责补足。5年后，万泰集团和银信公司按持股比例进行利润分配。经计算，万信公司承诺未来5年每年给银信公司的利润不低于0.2亿/年，

5、 5年保底利润的现值共计0.76亿元。企业并购与重组会计案例8问题1.对于新设万信公司在万泰集团个别报表上的处理，审计师吴桐、陈洁和江涛的论述中存在一些不合理或考虑不周全的地方，请指出并结合他们三人的意见提出你认为正确的处理及理由。企业并购与重组会计案例9吴桐陈洁江涛无经济实质非货币性资产交换有经济实质的非货币性资产交换部分处置泰河公司的股权交易前后万泰集团均控制泰河公司，该股权换股权的交易不具有商业实质。而且，万泰集团实际仅处置了泰河公司40%的权益，在没有丧失控制权的情况下，确认100%的处置收益不够谨慎。借：长期股权投资-万信 2.3亿贷：长期股权投资-泰河 2.3亿交易前泰河公司是万泰

6、集团100%控制的资源，交易后对万信公司仍有控制权，但其利润分配的时间和金额都已经与对泰河公司的投资不完全一样，所以该交易应该是具有商业实质的。借：长期股权投资-万信 6亿贷：长期股权投资-泰河 2.3亿 投资收益 3.7亿万泰集团在泰河公司的净资产中所放弃的这部分权益的公允价值应等于所享有银信公司投入资产的份额的公允价值。泰河公司40%股权对应的处置收益应予以确认。借：长期股权投资-万信 3.78亿贷：长期股权投资-泰河 2.3亿 投资收益1.48亿(3.7*40%)问题2.对于新设万信公司以及泰河公司在万泰集团合并报表上的处理，审计师吴桐、陈洁和江涛没有进行讨论，你的处理意见是什么，并说明

7、理由？企业并购与重组会计案例10问题3.假如你是万泰集团的财务经理，对于万泰集团对银信公司的保底利润承诺在个别报表上的会计处理，澄清吴桐、陈洁与江涛的意见分歧及其理论依据，说明你的倾向性意见及其理由？企业并购与重组会计案例11吴桐陈洁江涛或有事项，按或有事项准则处理或有对价，按企业合并准则处理或有对价，按或有事项准则处理万泰集团是否支付补偿款取决于万信公司的经营情况，仅当万信公司的净利润不足以支付保底利润时，万泰集团才代为支付，应按或有事项准则进行处理。业绩补偿款是万泰集团处置泰河公司股权的或有对价，即万泰集团需根据万信公司未来的经营业绩返还部分股权处置款或调整换入万信公司股权的对价。根据企业

8、合并准则中或有对价的规定，按公允价值初始计量，变动计入当期损益。准则并未要求所有的或有对价都按企业合并准则处理。除企业合并之外其他方式取得的长期股权投资、或处置股权的或有对价可以按照或有事项准则处理。或有对价在购买日通常是不确认的，只有当这些或有事项满足预计负债的确认条件时，购买方才确认这些负债。问题4.对于利润承诺在万泰集团个别报表上的处理，陈洁和江涛的争议主要在于是否适用企业合并准则中或有对价的处理原则。结合本案例对企业合并准则中或有对价的相关规定进行评价。（提示：企业会计准则引入或有对价的处理是源于国际财务报告准则第3号（IFRS 3）的修订，可以结合国际准则进行分析）企业并购与重组会计

9、案例12问题5.在合并报表上，万泰集团对银信公司的利润承诺，你认同谁的观点？并请说明理由。企业并购与重组会计案例13吴桐陈洁江涛按或有事项准则处理按或有对价处理按金融工具准则，确认为一项负债顺着个别报表的处理思路，仅当万信公司的净利润不足以支付保底利润时，万泰集团才需要补足差额。万泰集团合并层面是否需要支付除正常利润分配之外的额外款项取决于万信公司的经营情况，因此按或有事项准则处理。同意吴桐的说法，属于正常利润分配的部分，在交易日不应确认为一项负债，只有超过正常利润分配之外的部分才需要考虑是否属于万泰集团的义务。顺着个别报表的处理思路，在合并报表上也应按或有对价的原则进行处理。万泰集团或万信公司需保障银信公司五年的收益，因此在合并层面，万泰集团作为合并报告主体不能无条件地避免支付现