国有商业银行公司治理方案研讨

1、国有商业业银行公公司治理理的国际际比较刘士谦摘要：本本文在简简要介绍绍当前西西方发达达国家公公司治理理的两大大主要派派系及其其发展趋趋势的基基础上，重点分分析了我我国国有有商业银银行公司司治理存存在的问问题以及及与国际际成熟的的公司治治理水平平尤其是是巴塞尔尔银行监监管协议议关于银银行公司司治理框框架的要要求之间间的差距距，并提提出完善善我国国国有商业业银行公公司治理理水平的的相应措措施。关关键词：国有商商业银行行；公司司治理；银行监监管 文文章编号号：（）55804中中图分类类号：8322.333文献标标识码： Abbstrractt: TThiss paaperr, bbaseed oon

2、 aa brrieff inntrooducctioon oof tthe twoo maain schhoolls aand theeir devveloopmeent treendss off coorpooratte ggoveernaancee inn thhe ccurrrentt weesteern devveloopedd coounttriees, foccusees oon aan aanallysiis oof tthe proobleems exiistiing in corrporratee gooverrnannce in Chiinas sstatte-oownee

3、d ccommmercciall baankss annd tthe gapp beetweeen ourr coorpooratte ggoveernaancee annd tthe intternnatiionaal mmatuure corrporratee gooverrnannce (esspecciallly thee reequiiremmentts rrelaatinng tto bbankkingg coorpooratte ggoveernaancee frrameeworrk oof BBaslle BBankkingg Reegullatiion Acccordd).

4、It alsso pputss foorwaard somme ppropper meaasurres forr peerfeectiing thee coorpooratte ggoveernaancee off Chhinaas sstatte-oowneed ccommmercciall baankss. Keey wwordds: staate-ownned commmerrciaal bbankks; corrporratee gooverrnannce; baankiing reggulaatioon 公司司治理结结构（CCorpporaate Govvernnancce）在在20

5、世世纪900年代以以前是一一个鲜为为人知的的名词，90年年代后才才被广泛泛讨论并并应用，是随着着现代企企业的发发展壮大大而产生生和发展展的。公公司治理理结构思思想始于于90年年代美国国学者对对美国公公司缺乏乏竞争力力的研究究，当时时美国大大型公司司的持续续重组、董事会会的改组组以及经经理报酬酬收入的的大幅增增长等一一系列变变化，导导致他们们需要寻寻求一种种新颖的的治理制制度，从从而使公公司治理理结构成成为热门门话题，将公司司治理的的研究推推向了前前沿。一、英美美模式和和德日模模式的银银行治理理结构比比较 从全全球范围围看，商商业银行行的治理理结构有有两种典典型的模模式。一一种是以以英国和和美国

6、为为代表的的英美法法系型法法人治理理结构和和以日本本和德国国为代表表的大陆陆法系型型法人治治理结构构。一些些学者将将英、美美模式称称为“保持距距离型”（arrms-llenggth）融资模模式，或或市场型型的治理理结构；而将德德、日模模式称为为“控制导导向型”（coontrrol-oriientted）融资模模式或管管理型的的治理结结构。不不同治理理结构的的形成有有其不同同的历史史的、法法律的甚甚至是哲哲学上的的背景，在此基基础上形形成了不不同的公公司财产产所有者者与法人人所有者者之间的的权力分分立与制制衡机制制。大体体上说，这两种种公司治治理结构构的基本本区别在在于：11.主要要由于英英国美

7、国国的股市市比较发发达，企企业资产产结构中中股市的的地位举举足轻重重，因而而英美法法系的公公司治理理更多地地依赖于于公司外外部市场场的力量量，更强强调股市市的流动动性（lliquuidiity），而且且由于公公司拥有有众多的的小投资资者，但但小股东东们对经经理层的的影响力力较弱。于是，这种模模式比较较强调保保护少数数股东的的利益，要求公公司财务务数据充充分公开开，增强强透明度度，禁止止内部人人交易，用股票票市场监监督经理理。兼并并、收购购等公司司控制市市场（ccorpporaate-conntrool mmarkket）在这种种模式中中起着重重要的作作用。22.日本本和德国国等大陆陆法系的的公

8、司治治理则由由于企业业资本主主要来自自于占据据支配地地位的银银行和财财团，因因而更多多地依靠靠债务约约束和经经营者的的“团队精精神”以及法法人股东东在公司司非正常常状态下下的控制制力。投投资者（主要是是银行，或与公公司有商商业关系系的其他他持股公公司）持持有大比比例的股股份，他他们与经经理层保保持长期期关系，并对经经理实施施直接监监督。由由于股权权集中于于几个大大股东手手中，他他们有足足够的动动力，也也有足够够的能力力对经理理层实施施监督和和控制。英英、美模模式和德德、日模模式是在在不同的的法律制制度环境境下，和和对金融融管制上上的差异异等因素素下分别别形成的的，可以以说是各各有特点点，其与与

9、各国的的宏观环环境（包包括法律律体系、金融结结构、文文化传统统等）相相适应，很难简简单地区区分孰优优孰劣。从国际际经济界界的动向向看，在在20世世纪800年代，国际经经济界对对日、德德体制比比较推崇崇，认为为这种银银行和企企业集团团控股方方式有利利于鼓励励企业着着眼于长长期发展展；而英英美以股股市为主主的资本本市场则则容易导导致经理理层因为为关注短短期的市市场压力力而采取取短期行行为，可可能为了了眼前的的投资回回报损害害企业的的长远利利益。220世纪纪90年年代以来来，随着着美国经经济对日日、德经经济相对对优势地地位的上上升，认认为美国国体制更更优越的的观点渐渐渐占了了上风，其重要要看法是是英

10、美体体制更强强调保护护投资者者，股市市发育比比较完全全，融资资成本低低，能够够有效地地推动企企业之间间的重组组，从而而推动经经济发展展。 客观观地说，上述两两种治理理结构在在不同国国家、不不同的环环境下均均发挥了了相当重重要的作作用，促促进了各各自国家家经济的的快速发发展。从从全球范范围看，国家之之间的经经济竞争争往往表表现为企企业之间间的竞争争，而企企业之间间的竞争争在很多多时候常常常表现现为治理理结构之之间的竞竞争。如如果说在在原来经经济全球球化程度度不高的的条件下下，英美美模式和和德日模模式可以以并行存存在并各各自发挥挥效果的的话，那那么，随随着经济济全球化化进程的的加速和和两种模模式的

11、不不断互动动，这两两种模式式开始不不断融合合，主要要表现为为这两种种模式开开始吸收收其他模模式的优优点，以以进一步步提高治治理结构构的有效效性。如如英美模模式中，机构投投资者开开始成为为主导性性的投资资者，并并且更为为积极地地参与公公司事务务（acctivvismm），监监督公司司管理层层。事实实上，过过去几十十年来，美国资资本市场场的结构构发生根根本性的的变化，各种机机构投资资者所占占的比重重越来越越大。机机构投资资者在美美国企业业资产中中所占比比重已经经从19950年年的6.1%上上升到119966年的448.88% 。同时，德、日日模式中中来自外外部的监监督也在在增强，养老基基金、共共同

12、基金金等机构构投资者者在稳步步发展，交叉持持股虽然然不会迅迅速减少少，但信信息披露露在不断断增强；特别是是90年年代初日日本和德德国的经经济衰退退，促使使人们反反思交叉叉持股等等治理结结构的弱弱点，着着力弥补补德日模模式的关关键性缺缺陷缺乏可可竞争性性（coonteestaabillityy），许许多大型型公司也也开始公公开上市市，小股股东也开开始要求求更多的的权利。二二、巴塞塞尔银行行监管委委员会定定义的良良好银行行机构公公司治理理结构 英英美模式式和德日日模式的的融合，显示出出企业界界已经开开始认同同一些有有效的治治理结构构的基本本特征。随着全全球经济济的一体体化，银银行业务务、银行行机构

13、、银行管管理和银银行风险险也开始始逐步国国际化，国际组组织为规规避银行行监管风风险，对对银行治治理结构构给予了了高度关关注，并并制定通通过了一一些有广广泛影响响的关于于银行治治理结构构内容的的文件。19999年经经济合作作及开发发组织（OECCD）理理事会通通过OOECDD公司治治理原则则，规规定了公公司治理理机制框框架，并并对维护护股东权权利、利利益相关关者合法法权利，及时准准确地披披露公司司信息，确保董董事会的的指导监监督权等等做出了了明确规规定。同同年9月月，巴塞塞尔银行行监管委委员会发发布了健全银银行的公公司治理理专门门文件。发布这这一文件件的目的的是强调调公司治治理对银银行的重重要性

14、，并提请请银行和和监管当当局对公公司治理理的一些些新问题题予以关关注。巴巴塞尔银银行监管管委员会会对银行行公司治治理结构构做出如如下定义义：银行行公司治治理涉及及董事会会和高级级管理层层对银行行经营和和管理方方式的治治理来影影响银行行经营目目标的制制定，日日常业务务的运作作、相关关人利益益的考虑虑、经营营的稳健健性与合合规性及及存款人人利益的的维护等等。目的的是在公公司所有有权和经经营权分分离的情情况下，通过对对管理层层作为监监督来维维护股东东和其他他利益相相关者的的权益。此外，该文件件还提出出银行应应吸取公公司治理理方面的的经验，防范公公司治理理问题的的发生，建立良良好的银银行公司司治理机机

15、制应涵涵盖以下下7个内内容：11.设立立贯彻全全行的战战略和银银行目标标及银行行价值至至上的公公司理念念。2.界定全全行各岗岗位的职职责并保保证其得得以实施施。3.确保董董事会成成员称职职，清楚楚理解自自身在公公司治理理中的角角色，并并且能不不受管理理层或外外界的影影响。44.确保保董事会会对高级级管理层层及高级级管理层层对其属属下的充充分监督督权。55.充分分认识并并有效发发挥内部部和外部部审计人人员的作作用。66.确保保薪酬制制度与银银行的道道德观念念、经营营目标、战略决决策及管管理环境境相一致致。7.增强银银行公司司治理状状况的透透明度。三、完善善公司治治理结构构是我国国国有商商业银行行

16、改革的的核心 在在分析国国际良好好治理结结构后，我们可可以运用用对比分分析的方方法更清清楚地看看到国有有商业银银行公司司治理结结构中存存在的突突出问题题，其中中巴塞尔尔委员会会发布的的健全全银行的的公司治治理作作为世界界各国改改善商业业银行公公司治理理的重要要指导性性文件，对于我我国国有有商业银银行公司司治理结结构的构构建同样样具有重重要的指指导意义义。国际际实践表表明良好好的商业业银行公公司治理理结构是是树立市市场信心心、 保保证业务务稳健发发展、抵抵御风险险的重要要保证，是获取取更加稳稳定的长长期银行行效益的的重要保保证。由于于公司治治理结构构涉及众众多的利利益主体体，同时时也受到到政治、

17、历史、文化等等多个方方面的影影响，不不同国家家、不同同历史时时期对公公司治理理结构内内涵与实实质的界界定存在在许多差差异，具具体到银银行业来来讲采取取的公司司治理模模式也不不尽相同同。从公公司治理理的发展展实践来来看，公公司治理理模式是是与一定定经济和和金融体体制、法法律制度度、文化化背景以以及发展展历史相相适应的的，并且且是一个个动态发发展的过过程。我我国在构构建国有有商业银银行公司司治理结结构的过过程中，不仅要要充分借借鉴发达达国家的的经验，同时也也要注意意我国经经济条件件、法律律制度、文化传传统等方方面的差差异可能能对公司司治理结结构产生生的影响响，建设设适合我我国国情情的商业业银行公公

18、司治理理结构。我国为为改变国国有商业业银行公公司治理理结构的的落后状状况，从从改变产产权制度度入手开开始进行行股份制制改革。现现代市场场经济条条件下，包括银银行在内内的公司司组织科科学管理理、高效效运作的的原动力力在于内内部建立立有效的的权力制制衡和激激励约束束机制，而良好好的公司司治理正正是确保保银行利利益相关关者(sstakkehooldeers，股东、高管层层、存款款人、员员工、银银行监管管者等)利益均均衡的制制度安排排，它是是银行良良好运作作和科学学管理的的根源和和基础，是实现现银行价价值最大大化目标标的制度度保障。四四、完善善我国国国有商业业银行公公司治理理的建议议 （一一）进一一步

19、完善善公司治治理机制制 公司治治理是指指为解决决因所有有权和经经营权相相分离而而产生的的委托代理问问题而设设定的制制度安排排，具体体主要指指公司“三会”及高级级管理层层等组织织机构设设立和运运作的机机制制度度。 首先先，严格格设定内内设组织织机构的的职责边边界和议议决事议议程。国国有商业业银行实实行股份份制改革革是我国国具体国国情的特特殊要求求。西方方国家商商业银行行实行股股份制，一个重重要目的的是确保保在投资资主体分分散化的的条件下下实现银银行的专专业化管管理。 我我国国有有商业银银行实行行股份制制改造，可以通通过制度度约束和和监督机机制将政政府的权权力限制制在“规范行行使所有有权”的范围围

20、内，解解决在国国有控股股条件下下银行专专业化管管理的问问题。从从这个角角度讲，国有商商业银行行公司治治理的关关键在于于对股东东大会、董事会会、监事事会及高高级管理理层等组组织机构构制定明明确的职职责分工工和议决决事议程程，特别别是要规规范股东东所有权权的行使使。股东东只能通通过对银银行重大大事项的的表决权权和一定定程度的的建议和和质询权权来体现现自身意意图，不不能直接接干预银银行的正正常经营营，更不不能与银银行进行行关联交交易。 其其次，要要建立规规范的董董事会制制度。董董事会在在银行的的治理结结构中处处于核心心地位。银行董董事会要要重点做做好制定定银行发发展战略略、确保保银行依依法审慎慎经营

21、、提高银银行的透透明度、监督银银行高管管诚信经经营等方方面的工工作。董董事会内内部要建建立起效效率评价价和责任任追究制制度，董董事要重重点履行行好受托托职责 (Fiiducciarry ddutyy)和看看管职责责(Duuty of carre)，并应以以个人身身份为银银行所承承担的法法律后果果承担责责任。 目目前，中中银股份份和建银银股份两两家股份份银行董董事会均均设立了了提名与与薪酬委委员会、风险政政策委员员会、审审计委员员会、战战略发展展委员会会、关联联交易控控制委员员会五个个专业委委员会(两行在在具体名名称上有有些差异异)。董董事会将将充分利利用各专专业委员员会对银银行实现现有效治治理

22、和科科学管理理。比如如，董事事会要根根据审计计委员会会的汇报报对银行行经营管管理的合合规性、合法性性、审慎慎性进行行评估，审计委委员会则则既可以以通过外外聘审计计师了解解银行的的财务及及经营状状况，也也可以直直接通过过银行内内部的稽稽核部门门获取信信息。董董事会专专业委员员会在运运作中要要充分发发挥独立立董事的的作用，充分利利用独立立董事体体现小股股东和存存款人的的利益。特别是是审计委委员会，一定要要由独立立董事担担任主席席。 再次次，提高高经营管管理层的的专业化化管理水水平。建建立一个个精干、专业化化的经营营管理层层队伍非非常重要要。今后后，必须须要将高高管人员员管理工工作制度度化，不不仅要

23、建建立符合合现代银银行管理理制度要要求的高高级管理理人员选选聘机制制，在选选拔工作作中要突突出道德德素质、专业水水平以及及管理能能力等方方面要求求；还要要建立相相应的问问责制、业绩评评估制度度和激励励约束机机制。 最最后，要要加强监监事会的的职能。从国际际上看，围绕银银行监督督权的实实施，银银行治理理有两种种模式，一是英英美模式式，主要要通过独独立董事事、审计计委员会会和外部部审计师师对银行行进行监监督；二二是德日日模式，主要通通过设立立监事会会行使银银行监督督职责。目前两两家股份份银行采采用的是是双重监监督的治治理模式式。鉴于于独立董董事和审审计委员员会内设设在董事事会之下下，其主主要是对对

24、银行经经营状况况进行监监督；监监事会是是与董事事会并列列的监督督机构，其监督督对象不不仅要包包括银行行的具体体管理活活动，更更重要的的是对董董事会和和高级管管理层进进行监督督。 （二二）规范范引进战战略投资资者 战略略投资者者是指与与发行公公司业务务联系紧紧密且欲欲长期持持有发行行公司股股票的机机构投资资者。 与与普通的的财务投投资者不不同，战战略投资资者在公公司发展展初期进进入公司司，在公公司还比比较困难难的时期期与公司司大股东东共同努努力，协协助公司司改善治治理状况况，提供供先进的的管理技技术和经经验。它它谋求的的应当是是长期战战略利益益，通过过公司长长期的发发展和成成长获取取直接或或间接

25、收收益。 近近年来，我国许许多国有有企业通通过引入入战略投投资者，成功实实现了改改制和转转型，一一些银行行在境外外战略投投资者的的协助下下也取得得了良好好的改革革效果。但是也也应当看看到，部部分引入入海外投投资者的的中国企企业缺乏乏长远战战略目标标，短期期趋利性性较强。两家试试点银行行在引入入战略投投资者时时坚持：1.长长期持股股原则，战略投投资者持持股一般般在银行行上市223年年后才可可抛售；2.优优化治理理原则，战略投投资者应应带来先先进的公公司治理理经验，从长期期看有利利于改善善银行的的公司治治理机制制；3.业务合合作原则则，战略略投资者者能够促促进业务务的高效效合作，引进银银行急需需的

26、管理理经验和和技术，解决银银行发展展的薄弱弱环节；4.竞竞争回避避原则，鉴于业业务合作作难免会会涉及部部分商业业机密，因此战战略投资资者在相相关领域域与银行行不存在在直接竞竞争。 （三）充充分发挥挥普通员员工在公公司治理理中的作作用 英国国法学家家戈沃(Gowwer，19779)所所指：“现代企企业内部部真正与与治理机机构相关关的权益益主体是是企业的的职工，而不是是股东，尽管从从法律上上看股东东是公司司资产的的终极所所有者，但是职职工为企企业工作作并在企企业度过过他们的的大半生生时间”。对于于银行业业，其提提供产品品的质量量直接决决定于银银行员工工特别是是普通员员工的服服务态度度，银行行员工特

27、特别是普普通员工工在公司司治理中中的地位位更是重重要。OOECDD在20004年年新推出出的公公司治理理准则修正版版中着重重突出了了公司员员工在公公司治理理中的作作用，强强调员工工持股计计划和员员工福利利补偿计计划对公公司可持持续发展展和社会会稳定的的重要性性。 近年年来，国国有商业业银行均均进行了了薪酬改改革计划划。在实实践中，部分地地区在薪薪酬、用用工制度度改革方方面缺乏乏公开性性和透明明度；管管理层和和员工的的收入差差距水平平远远超超过了合合理水平平；在改改革方案案的设计计中忽视视基层员员工的意意见等。因此，在未来来改革纵纵深推进进过程中中要重视视解决这这些问题题。 （四四）加强强内部管

28、管理和风风险控制制建设 借借鉴现代代银行管管理经验验，建立立和完善善风险控控制管理理体系。在规范范进行贷贷款五级级分类的的基础上上探索更更严格的的风险识识别和拨拨备提取取制度；实行经经济资本本管理，强化资资本对风风险和效效益约束束，实现现稳健经经营，防防止盲目目扩张。 加快快推进机机构扁平平化和业业务垂直直化管理理。通过过设立区区域性总总部，提提升局部部区域性性服务跟跟踪和市市场联动动的整体体能力；以业务务垂直管管理为方方向进行行业务流流程改造造，建立立战略业业务单元元组织架架构，实实现核心心业务的的垂直化化管理。 建立市市场化人人力资源源管理体体制和有有效的激激励约束束机制。彻底取取消机关关

29、化的行行政级别别和干部部管理制制度；建建立择优优任用、优胜劣劣汰、能能上能下下、能进进能出的的用人制制度，按按需设岗岗、以岗岗定薪、岗变薪薪变；按按照市场场化原则则引进稀稀缺人才才，重视视关键岗岗位合格格人才的的选拔和和任用，解决人人员结构构性矛盾盾。 实施施审慎的的财务和和会计政政策，严严格信息息披露制制度。按按照现代代金融企企业和上上市银行行的标准准，实行行符合国国际准则则的会计计制度。完善会会计核算算体系，加强各各部门、各机构构及个人人的业绩绩评价和和管理；加强财财务管理理，创建建以全面面预算管管理为手手段、以以全面成成本管理理为主要要内容的的财务运运行机制制；加强强信息披披露工作作，提

30、高高信息透透明度，发挥市市场对经经营管理理的监督督约束作作用。 （五）股股份制改改革是完完善国有有商业银银行公司司治理结结构的重重要途径径 传统经经济中，由于国国有商业业银行的的单一产产权产生生必然的的垄断地地位，我我国国有有商业银银行治理理结构问问题的根根源是国国家独资资的产权权制度，产权制制度改革革的核心心问题是是把所有有权与经经营权分分开，而而这种分分开的重重要意义义在于：要由所所有者去去约束经经营者，让经营营者维护护所有者者的利益益，并防防范经营营者发生生损害所所有者的的行为。对此，要建立立各种约约束机制制，其中中特别是是防止企企业所有有者对企企业经营营者的权权力失控控的局面面出现，即“内部人人控制”现象。这是与与公司治治理机制制不相容容的。公公司治理理机制不不同于传传统企业业制度的的标志之之一，就就在于企企业不仅仅要受政政府的法法律约束束，而且且要受到到出资人人即所有有者、客客户、中中介组织织、社会会公众、新闻媒媒介的监监督。现代代企业制制度的内内涵包括括：明晰晰的产权权制度；有限的的责任制制度；科科学的管管理制度度；有效效的社会会监督制制度等，即“产权明明晰、权权责明确确、政企企分开、管理科科学”。以公公司治理理机制为为核心的的现代企企业制度度一般采采用“公司制制”的形式式。股份份制是公公