某地产企业股份公司信息披露管理办法

1、目的明确公司司内部有有关人员员的信息息披露的的职责范范围和保保密责任任，确保保信息披披露真实实、准确确、完整整。释义21披披露信息息：深深圳证券券交易所所股票上上市规则则（20004版版）中中规定的的强制性性披露信信息和未未达到披披露标准准但可能能对公司司股票及及其衍生生品种交交易价格格产生较较大影响响的自愿愿性披露露信息。22 信息披披露相关关当事人人：指公公司总部部各职能能部门、一线公公司、董董事会办办公室股股证信息息小组23 指定报报纸：中中国证券券报、证证券时报报和上海海证券报报 24 指定网网站：巨巨潮网络络 25 交易所所：深圳圳证券交交易所及及公司管管理部26 公司：万科企企业股

2、份份有限公公司范围本办法适适用于总总部各职职能部门门和公司司全资拥拥有、控控股或相相对控股股的各一一线公司司。 职责41 董事会会：管理理公司的的信息披披露事项项，保证证披露信信息内容容真实、准确和和完整，没有任任何虚假假记载、误导性性陈述或或者重大大遗漏。42 监事会会：负责责监事会会会议的的信息披披露事项项。43 董事会会秘书：全面负负责处理理公司信信息披露露事项，审核和和监督公公司信息息披露管管理办法法的制定定和实施施，促使使公司和和相关当当事人依依法履行行信息披披露义务务；协调调信息披披露相关关当事人人按照有有关信息息披露的的格式与与要求，及时、准确、完整的的完成信信息披露露。44 总

3、部各各职能部部门和各各一线公公司：及及时、全全面、真真实的提提供本办办法所要要求的各各类信息息及与信信息披露露所需的的资料和和相关的的协议、合同等等备查文文件，对对所提供供材料的的真实性性、准确确性和完完整性负负直接责责任。45 总部董董事会办办公室股股证信息息组：公公司信息息披露的的执行主主体，负负责修订订公司信信息披露露管理办办法，具具体操作作信息披披露的工工作，协协调信息息披露当当事人的的相关事事项，反反馈交易易所对所所披露信信息的审审核意见见，并组组织信息息披露相相关当事事人回复复交易所所意见，确保信信息披露露工作按按时、准准确的完完成。46 信息披披露相关关当事人人对所披披露的信信息

4、负有有保密义义务，在在未对外外公开披披露前不不得以任任何方式式向外界界透露相相关内容容。47 对所披披露信息息的解释释由董事事会秘书书执行，其它当当事人在在得到董董事会授授权后可可对所披披露信息息的实际际情况进进行说明明。基本原则则51及及时披露露义务：按照定定期报告告和临时时报告以以及股股票上市市规则等相关关规定要要求，自自起算日日起或触触及规则则披露时时点两个个交易日日内真实实、准确确、完整整地披露露信息。但属于商商业机密密的，在在符合暂暂缓披露露的条件件下，可可以向交交易所提提交申请请，经批批准后公公司可以以暂缓披披露该重重要信息息。52及及时预警警义务：及时、完整、准确地地披露超超出投

5、资资界预期期的信息息，可能能对公司司不利的的信息要要在媒体体公开报报道前对对投资界界进行及及时的披披露和预预警，以以维护公公司的长长期信誉誉和坚定定投资界界的信心心。53及及时修正正义务：公司有有义务按按照确认认的正确确信息对对已披露露信息中中的错误误进行纠纠正。54及及时更新新义务：公司应应及时对对公开信信息进行行更新。55持持续披露露义务：对于重重大而未未完结的的事项，公司须须履行持持续披露露的义务务，直至至该事项项产生最最终结果果，并向向投资者者完全披披露。56公公平披露露原则：公司应应当公正正的发布布信息，对所有有合法的的信息需需求都应应当及时时做出反反应；对对于应当当依法披披露的信信

6、息，公公司不得得对合理理需求做做出区别别对待。57避避免选择择性披露露：如果果重要的的未公开开信息被被无意地地披露，公司必必须马上上采取行行动公开开披露该该信息，并且应应当避免免任何人人根据这这种选择择性披露露的信息息做出行行动。内容体系系证监会制订细则招股说明书配股说明书上市公告书发行信息披露强制性信息披露体系年报、半年报、季报定期报告股东大会决议持续性信息披露董事会、监事会决议交易所股票上市规则非交易信息临时报告其它重大事件关联交易交易信息其它交易注：有关关发行的的信息披披露由公公司和保保荐机构构共同制制作，披披露的程程序和要要求由保保荐机构构根据中中国证券券监督管管理委员员会相关关法规向

7、向公司提提供相关关建议和和支持。详细的的要求不不在本办办法讨论论的范围围内。一般规定定71 一般程程序和要要求7.1.1披露露信息内内容必须须包括以以下声明明：本公公司及董董事会全全体成员员保证公公告内容容真实、准确和和完整，并对公公告中的的任何虚虚假记载载、误导导性陈述述或者重重大遗漏漏承担责责任；董董事不能能保证的的，应当当在公告告中做出出相应声声明并说说明理由由。信息息披露应应当使用用事实描描述性语语言，保保证其内内容简明明扼要、通俗易易懂，突突出事件件实质，不得含含有任何何宣传、广告、恭维或或者诋毁毁等性质质的词句句。7.1.2 披披露信息息文件必必须在信信息披露露前第一一时间（通常是

8、是信息披披露日前前一个工工作日）报送交交易所，其对所所披露的的信息进进行形式式审核。并且要要保证信信息披露露自起算算日起或或触及本本办法和和证监会会和交易易所法规规、制度度所规定定的披露露时点两两个交易易日内完完成。7.1.3得到到交易所所传真的的确认盖盖章页后后，在信信息披露露日的前前一个交交易日股股市收盘盘后将披披露信息息文件发发给中国国证券报报（ HYPERLINK mailto:zzbsz;csnews;jsb zzbbszm;cssnewwsn;jssbn 联系系人：祝祝小姐 9822991100）、证券券时报（ HYPERLINK mailto: t 联系系人：史史先生 83550

9、17750）和上海海证券报报（ HYPERLINK mailto:zjm zjmm 联系人人：张继继明 00215833926629），同时时，通过过巨潮网网“上市公公司联络络”上传文文件。7.1.4 在在指定报报纸和指指定网站站上披露露的信息息必须与与交易最最终确定定的文件件内容完完全一致致。7.1.5 经经交易所所登记后后应按预预定日期期披露，如无法法按时披披露应当当在预定定披露日日期上午午9：000前报报告交易易所。7.1.6 信信息披露露后的两两个工作作日内将将公告文文件、备备查文件件复印件件交中国国证券监监督管理理委员会会深圳监监管局公公司管理理部。7.1.7临时时报告文文件应及及时

10、发送送智策进进行翻译译，并随随时根据据交易所所的意见见将修改改后文件件发送智智策，确确保翻译译内容可可以在信信息披露露日前一一个工作作日确定定，并于于同一时时间在香香港虎虎报进进行披露露。7.1.8 将将确定的的中英文文信息披披露文件件在信息息披露日日的前一一个交易易日股市市收盘后后通过邮邮件分别别发给“境内机机构分析析员”和“境外机机构分析析员”。7.2文文件制作作和披露露职责7.2.1披露露信息内内容的起起草由总总部董事事会办公公室具体体负责；7.2.2与披披露信息息相关的的总部财财务部、资金管管理中心心和企划划部等职职能部门门有义务务提交或或协助一一线公司司提交信信息披露露和上报报交易所

11、所所需的的所有资资料和文文件；并且各各自对所所提供的内内容的真实性性、准确确性和完完整性负负责。7.2.3 信信息披露露文件须须经董事事会秘书书审核，并经公公司总经经理审阅阅通过后后方可报报送交易易所。7.2.4 交交易所审审核通过过后的第第一个交交易日披披露或者者按照预预约披露露的日期期按时进进行披露露。具体事项项81 定期报报告8.1.1定期期报告包包括年度度报告、半年度度报告和和季度报报告。8.1.2定期期报告的的法定披披露期限限：年度报告告应当在在每个会会计年度度结束之之日起四四个月内内；半年度应应当在每每个会计计年度的的上半年年结束之之日起两两个月内内；季度报告告应当在在每个会会计年

12、度度前三个个月、九九个月结结束后的的一个月月内编制制并披露露，公司第第一季度度季度报报告的披披露时间间不得早早于公司司上一年年度的年年度报告告披露时时间；公司预计计不能在在规定期期限内披披露定期期报告的的，应当当及时向向深交所所报告，并公告告不能按按期披露露的原因因、解决决方案及及延期披披露的最最后期限限。8.1.3定期期报告的的格式：按照中中国证监监会公公开发行行证券的的公司信信息披露露内容与与格式准准则第22号年年度报告告的内容容与格式式、公开开发行证证券的公公司信息息披露内内容与格格式准则则第3号号半年年度报告告的内容容与格式式和和公开开发行证证券的公公司信息息披露编编报规则则第133号

13、季度报报告内容容与格式式特别规规定等等有关规规定，以以及深交交所股股票上市市规则（20004版）第六六章有关关规定及及其它有有关通知知的要求求编制。（上述述规定见见附件114）8.1.4定期期报告的的编制：由总部部财务部部和董事事会办公公室共同同负责完完成；双双方应提提前就定定期报告告的编制制工作举举行筹备备会，明明确具体体分工。财务部部负责提提供公司司的财务务报告、会计数数据、业业务数据据、经营营情况、投资情情况、项项目情况况及其它它与公司司经营活活动相关关的重要要事项，并负责责制作定定期报告告摘要。董事会会办公室室负责提提供公司司的股本本和股东东情况、公司治治理、管管理层和和员工情情况、管

14、管理层讨讨论与分分析、董董事会监监事会日日常工作作情况等等内容，并负责责定期报报告的对对外披露露工作。双方各各自对所所提供的的内容的的真实性性和完整整性负责责。8.1.5定期期报告的的披露：1根据与与交易所所确定的的预约披披露日期期准时披披露，并并且要在在董事会会审议后后两个工工作日内内向交易易所提交交下列文文件：年度报告告全文及及其摘要要（半年年度报告告全文及及其摘要要、季度度报告全全文及正正文）；审计报告告原件（如适用用）；董事会决决议及其其公告文文稿；按本所要要求制作作的载有有定期报报告和财财务数据据的电子子文件；停牌申请请（如适适用）；交易所要要求的其其他文件件。8.1.

15、5.22 在指定网网络上应应当披露露年度报报告、半半年度报报告和季季度报告告的全文文及其摘摘要；在在指定报报纸上应应当披露露年度报报告摘要要、半年年度报告告摘要和和季度报报告正文文。8.1.6业绩绩预告：1在编制制半年度度报告和和季度报报告时，预计年年初至下下一报告告期末将将出现下下列情形形的，应应当在本本期定期期报告中中进行业业绩预告告（年度度报告不不需预计计一季度度）：净利润为为负值；业绩大幅幅变动：一般指指净利润润与上年年同期相相比上升升或下降降50及其以上上。2 业绩绩预告公公告应包包括以下下内容：预计本期期业绩；业绩大幅幅变动的的原因；8.1.7业绩绩预告

16、的的修正：1披露标标准：公公司在前前一期报报告中未未进行业业绩预告告，或预预计本期期业绩与与已披露露的业绩绩预告差差异较大大（相差差50以上）。2 提交交交易所所的文件件：公告文稿稿；董事会的的有关说说明；注册会计计师对董董事会作作出业绩绩预告修修正的依依据及过过程是否否适当和和审慎的的意见（如适用用）。3 公告告内容：预计的本本期业绩绩；未在前一一定期报报告中进进行业绩绩预告的的原因，或者预预计的本本期业绩绩与已披披露的业业绩预告告存在的的差异及及造成差差异的原原因；关于公司司股票可可能被实实施或撤撤销特别别处理、暂停上上市、恢恢复上市市或终止止上市

17、的的说明（如适用用）；若业绩预预告修正正经过注注册会计计师预审审计的，还应当当说明公公司与注注册会计计师在业业绩预告告方面是是否存在在分歧及及分歧所所在。8.1.8在定定期报告告披露前前出现业业绩提前前泄漏，或者因因业绩传传闻导致致公司股股票及其其衍生品品种交易易异常波波动时，公司应应当及时时披露本本报告期期相关财财务数据据（无论论是否已已经审计计），包包括主营营业务收收入、主主营业务务利润、利润总总额、净净利润、总资产产和净资资产等。82 股东大大会决议议8.2.1股东东大会通通知应在在召开三三十日前前以公开开信息披披露的方方式在指指定报纸纸和网站站上进行行公告。股东大大会通知知公告中应应当

18、列明明会议召召开的时时间、地地点、方方式，以以及会议议召集人人和股权权登记日日等事项项，并充充分、完完整地披披露所有有提案的的具体内内容。公公司还应应当同时时在指定定网站上上披露有有助于股股东对拟拟讨论的的事项作作出合理理判断所所必需的的其他资资料。（通知公公告的具具体格式式指引见见附件55“深圳证证券交易易所上市市公司临临时公告告格式指指引”中的第第四号）8.2.2公司司应当在在股东大大会结束束当日，将股东东大会决决议公告告文稿、股东大大会决议议和法律律意见书书报送交交易所，经交易易所登记记确认后后的第一一个交易易日披露露股东大大会决议议公告。8.2.3 股股东大会会的决议议公告应应当包括括

19、以下内内容：（决议公公告的具具体格式式指引见见附件55“深圳证证券交易易所上市市公司临临时公告告格式指指引”中的第第五号）会议召开开的时间间、地点点、方式式、召集集人和主主持人，以及是是否符合合有关法法律、法法规、规规章和公公司章程程的说明明；出席会议议的股东东（代理理人）人人数、所所持（代代理）股股份及占占上市公公司有表表决权总总股份的的比例，以及流流通股股股东和非非流通股股股东、内资和和外资股股股东分分别出席席会议情情况；每项提案案的表决决方式；每项提案案的表决决结果，以及流流通股股股东和非非流通股股股东、内资和和外资股股股东分分别对每每项提案案同意、反对、弃权的的股份数数。对股股东提案案

20、作出决决议的，应当列列明提案案股东的的名称或或姓名、持股比比例和提提案内容容；涉及及关联交交易事项项的，应应当说明明关联股股东回避避表决情情况；对对于需要要流通股股股东单单独表决决的提案案，应当当专门作作出说明明；提案未获获通过的的，或本本次股东东大会变变更前次次股东大大会决议议的，应应当在股股东大会会决议公公告中作作出说明明；法律意见见书的结结论性意意见，若若股东大大会出现现增加、否决或或变更提提案的，应当披披露法律律意见书书全文。8.2.4 发发生下列列情况时时应及时时进行披披露：股东大会会因故延延期或取取消的，公司应应当在原原定召开开日期五五个交易易日之前前发布公公告通知知，说明明延期或

21、或取消的的具体原原因。延延期召开开股东大大会的，公司应应当在公公告中公公布延期期后的召召开日期期；股东大会会召开前前取消提提案的，公司应应当在股股东大会会召开日日期五个个交易日日之前发发布取消消提案的的通知，说明取取消提案案的具体体原因；年度股东东大会，单独持持有或者者合并持持有公司司有表决决权总数数5以以上的股股东或者者监事会会提出临临时提案案或者第第一大股股东提出出新的分分配提案案时，应应当在年年度股东东大会召召开前十十天提交交董事会会，并由由董事会会审核后后在年度度股东大大会召开开的前十十天进行行公告。公告应应包括披披露修改改后的提提案内容容或者要要求增加加提案的的股东姓姓名或名名称、持

22、持股比例例和新增增提案的的内容；董事会对对原有提提案的修修改应当当在股东东大会召召开前十十五天公公告，不不足十五五天的会会议召开开日期应应当顺延延，保证证至少有有十五天天的间隔隔期。公公告应包包括披露露修改后后的提案案内容；8.2.5 股股东大会会通知和和决议公公告由董董事会秘秘书负责责起草、修订，并对内内容的真真实性、准确性性和完整整性负责责。83 董事会会、监事事会决议议8.3.1董事事会、监监事会会会后两个个工作日日内向交交易所报报送决议议的公告告文件及及其它要要求的备备查文件件，在得得到交易易所的确确认盖章章页后的的第一个个交易日日公告。8.3.2 董董事会决决议公告告应包括括以下内内

23、容：会议通知知发出的的时间和和方式；会议召开开的时间间、地点点、方式式，以及及是否符符合有关关法律、法规、规章和和公司章章程规定定的说明明；亲自出席席、委托托他人出出席和缺缺席的董董事人数数和姓名名、缺席席的理由由和受托托董事姓姓名；每项议案案获得的的同意、反对和和弃权的的票数，以及有有关董事事反对或或弃权的的理由；涉及关联联交易的的，说明明应当回回避表决决的董事事姓名、理由和和回避情情况；需要独立立董事事事前认可可或独立立发表意意见的，说明事事前认可可情况或或所发表表的意见见；审议事项项的具体体内容和和会议形形成的决决议。8.3.3 监监事会决决议公告告应包括括以下内内容：会议召开开的时间间

24、、地点点、方式式，以及及是否符符合有关关法律、法规、规章和和公司章章程规定定的说明明；亲自出席席、缺席席的监事事人数、姓名、以及缺缺席的理理由；每项议案案获得的的同意、反对、弃权票票数，以以及有关关监事反反对或弃弃权的理理由；审议事项项的具体体内容和和会议形形成的决决议。84 非关联联交易8.4.1主要要事项： 购买或出出售资产产：不含购购买原材材料、燃燃料和动动力，以以及出售售产品、商品等等与日常常经营相相关的资资产。例例如购买买建材或或与之相相关的建建筑承包包合同所所发生的的购买事事项等无无需披露露，但购购买土地地需按照照披露标标准进行行披露。对外投资资（含委委托理财财、委托托贷款等等）；

25、提供财务务资助；提供担保保（反担担保除外外）；租入或租租出资产产；签订管理理方面的的合同（含委托托经营、受托经经营等）；赠与或受受赠资产产；债权或债债务重组组；研究与开开发项目目的转移移；签订许可可协议；本所认定定的其他他交易。8.4.2披露标标准：公司及及其各一一线公司司发生的的交易达达到以下下标准之之一时需需及时披披露，重重大交易易除需及及时披露露外还应应履行相相关程序序。（注注1：相相关指标标均为最最近一个个会计年年度的数数据；注注2：相相关程序序详见公公司章程程、股东东大会、董事会会和监事事会议事事规则，本办法法中不再再描述。）标准相关指标标一般交易易重大交易易总资产交易涉及及的资产产

26、总额/公司总总资产10及及其以上上50及及其以上上主营业务务收入标的相关关主营业业务收入入/公司司主营业业务收入入10及及其以上上50及及其以上上相关净利利润标的相关关净利润润/公司司净利润润10及及其以上上50及及其以上上成交金额额成交金额额/公司司净资产产10及及其以上上50及及其以上上产生的利利润交易产生生的利润润/公司司净利润润10及及其以上上50及及其以上上8.4.3计算算标准：“最大化化原则”一笔交易易涉及相相反两个个事项，按单方方向涉及及指标较较高者计计算披露露标准；同时存在在帐面值值与评估估值的，以较高高者作为为计算数数据；交易股权权导致合合并报表表范围发发生变更更的，应应取全

27、部部主营业业务收入入与总资资产数据据；8.4.4累计计计算：对“提供财财务资助助”（例如如借款）、“提供担担保”（例如如为一线线公司银银行贷款款的担保保）、“委托理理财”、“购买土土地”等交易易事项，分别按按同类事事项累计计发生的的总金额额计算披披露标准准，在达达到披露露标准后后及时进进行披露露；披露露义务履履行完成成后重新新开始累累计计算算。8.4.5提交交交易所所的文件件：公司司在披露露交易事事项时应应向交易易所提交交下列文文件进行行审核：公告文稿稿；与交易有有关的协协议书或或意向书书；董事会决决议、独独立董事事意见及及董事会会决议公公告文稿稿（如适适用）；交易涉及及的政府府批文（如适用用

28、）；中介机构构出具的的专业报报告（如如适用）；本所要求求的其他他文件。8.4.6公告告的内容容：根据据交易事事项的类类型，披披露下述述所有适适应其交交易的有有关内容容：（具具体格式式指引见见附件55“深圳证证券交易易所上市市公司临临时公告告格式指指引”中的第第一号、第六号号和第七七号）交易概述述和交易易各方是是否存在在关联关关系的说说明；对对于按照照累计计计算原则则达到标标准的交交易，还还应当简简要介绍绍各单项项交易情情况和累累计情况况；交易对方方的基本本情况；交易标的的的基本本情况，包括标标的的名名称、帐帐面值、评估值值、运营营情况、有关资资产是否否存在抵抵押、质质押或者者其他第第三人权权利

29、、是是否存在在涉及有有关资产产的重大大争议、诉讼或或仲裁事事项，以以及查封封、冻结结等司法法措施；交易标的的为股权权的，还还应当说说明该股股权对应应的公司司的基本本情况和和最近一一年又一一期的资资产总额额、负债债总额、净资产产、主营营业务收收入和净净利润等等财务数数据；出售控股股子公司司股权导导致上市市公司合合并报表表范围变变更的，还应当当说明上上市公司司是否存存在为该该子公司司提供担担保、委委托该子子公司理理财，以以及该子子公司占占用上市市公司资资金等方方面的情情况；如如存在，应当披披露前述述事项涉涉及的金金额、对对上市公公司的影影响和解解决措施施；交易协议议的主要要内容，包括成成交金额额、

30、支付付方式（如现金金、股权权、资产产置换等等）、支支付期限限或分期期付款的的安排、协议的的生效条条件、生生效时间间以及有有效期限限等；交交易协议议有任何何形式的的附加或或保留条条款，应应当予以以特别说说明；交易需经经股东大大会或有有权部门门批准的的，还应应当说明明需履行行的合法法程序及及其进展展情况；交易定价价依据、支出款款项的资资金来源源；交易标的的的交付付状态、交付和和过户时时间；公司预计计从交易易中获得得的利益益（包括括潜在利利益），以及交交易对公公司本期期和未来来财务状状况和经经营成果果的影响响；关于交易易对方履履约能力力的分析析；交易涉及及的人员员安置、土地租租赁、债债务重组组等情况

31、况；关于交易易完成后后可能产产生关联联交易情情况的说说明；关于交易易完成后后可能产产生同业业竞争及及相关应应对措施施的说明明；中介机构构及其意意见；交易所要要求的有有助于说说明交易易实质的的其他内内容。85 关联交交易8.5.1定义义和主要要事项：是指公公司或其其控股子子公司与与公司关关联人(关联法法人、关关联自然然人)之之间发生生的转移移资源或或义务的的事项，包括：本办法88.4.1条规规定的交交易事项项；购买原材材料、燃燃料、动动力；销售产品品、商品品；提供或接接受劳务务；委托或受受托销售售；与关联人人共同投投资；其他通过过约定可可能造成成资源或或义务转转移的事事项。8.5.2关联法法人：

32、具有下下列情形形之一的的为公司司的关联联法人。直接或间间接地控控制公司司的法人人； 由前项所所述法人人直接或或间接控控制的除除公司及及其控股股子公司司以外的的法人；由公司的的关联自自然人直直接或间间接控制制的、或或担任董董事、高高级管理理人员的的，除公公司及其其控股子子公司以以外的法法人；持有公司司5%以以上股份份的法人人控制实际控制人其它股东控制附属企业大股东重大影响5%控制公司附属企业职务影响关联自然人控制的公司8.5.3关联自自然人：具有下下列情形形之一的的为公司司的关联联自然人人。直接或间间接持有有公司55以上上股份的的自然人人；公司董事事、监事事及高级级管理人人员；直接或间间接控制制

33、公司的的法人的的董事、监事及及高级管管理人员员；本条A、B项所所述人士士的关系系密切的的家庭成成员，包包括配偶偶、父母母及配偶偶的父母母、兄弟弟姐妹及及其配偶偶、年满满18周周岁的子子女及其其配偶、配偶的的兄弟姐姐妹和子子女配偶偶的父母母。8.5.4披露标标准：公司与与关联自自然人或或关联法法人发生生的交易易金额达达到以下下标准时时应及时时披露。类别标准一般关联联交易关联自然然人30万元元以上（商品房房公开销销售除外外）关联法人人交易金额额占公司司最近一一期经审审计净资资产值00.5以上重大关联联交易交易金额额占公司司最近一一期经审审计净资资产值55以上上8.5.5提交交交易所所的文件件：公司

34、司在披露露交易事事项时应应向交易易所提交交下列文文件进行行审核：公告文稿稿；本办法88.4.5条所所列文件件；独立董事事事前认认可该交交易的书书面文件件；独立董事事意见.8.5.6公告告的内容容：公司司披露的的关联交交易公告告应包括括以下内内容：（具体格格式指引引见附件件5“深圳证证券交易易所上市市公司临临时公告告格式指指引”中的第第二号）交易概述述及交易易标的的的基本情情况；独立董事事的事前前认可情情况和发发表的独独立意见见；董事会表表决情况况（如适适用）；交易各方方的关联联关系说说明和关关联人基基本情况况；交易的定定价政策策及定价价依据，包括成成交价格格与交易易标的帐帐面值、评估值值以及明

35、明确、公公允的市市场价格格之间的的关系，以及因因交易标标的特殊殊而需要要说明的的与定价价有关的的其他特特定事项项。若成交价价格与帐帐面值、评估值值或市场场价格差差异较大大的，应应当说明明原因。如交易易有失公公允的，还应当当披露本本次关联联交易所所产生的的利益转转移方向向；交易协议议的主要要内容，包括交交易价格格、交易易结算方方式、关关联人在在交易中中所占权权益的性性质和比比重，以以及协议议生效条条件、生生效时间间、履行行期限等等。对于日常常经营中中持续或或经常进进行的关关联交易易，还应应当包括括该项关关联交易易的全年年预计交交易总金金额；交易目的的及对上上市公司司的影响响，包括括进行此此次关联

36、联交易的的必要性性和真实实意图，对本期期和未来来财务状状况和经经营成果果的影响响等；当年年初初至披露露日与该该关联人人累计已已发生的的各类关关联交易易的总金金额；本办法88.4.6条规规定的其其他内容容。8.5.7累计计计算原原则、公公告流程程和职责责与本办办法8.4.44和8.4.77相同。8.5.8自然然豁免披披露的关关联交易易：一方以现现金方式式认购另另一方公公开发行行的股票票、公司司债券或或企业债债券、可可转换公公司债券券或者其其他衍生生品种；一方作为为承销团团成员承承销另一一方公开开发行的的股票、公司债债券或企企业债券券、可转转换公司司债券或或者其他他衍生品品种；一方依据据另一方方股

37、东大大会决议议领取股股息、红红利或报报酬；一方参与与公开招招标、公公开拍卖卖等行为为所导致致的关联联交易。86 重大诉诉讼8.6.1披露露标准：公司发发生的重重大诉讼讼、仲裁裁事项涉涉及金额额占公司司最近一一期经审审计净资资产绝对对值100以上上，应当当及时披披露；未达到到上述标标准或者者没有具具体涉案案金额的的诉讼、仲裁事事项，董董事会基基于案件件特殊性性认为可可能对公公司股票票及其衍衍生品种种交易价价格产生生较大影影响，或或者本所所认为有有必要的的，公司司也应当当及时披披露。8.6.2累计计计算：公司发发生的重重大诉讼讼、仲裁裁事项应应当采取取连续十十二个月月累计计计算的原原则，经经累计计

38、计算达到到7.7.1条条标准的的，应及及时披露露。披露义义务履行行完成后后重新开开始累计计计算。8.6.3提交交交易所所的文件件：公告文稿稿；起诉书或或仲裁申申请书、受理（应应诉）通通知书；判决或裁裁决书。8.6.4公告告的内容容：（具具体格式式指引见见附件55“深圳证证券交易易所上市市公司临临时公告告格式指指引”中的第第十一号）案件受理理情况和和基本案案情；案件对公公司本期期利润或或者期后后利润的的影响；公司及控控股子公公司是否否还存在在尚未披披露的其其他诉讼讼、仲裁裁事项。87 变更募募集资金金投资项项目8.7.1披露露标准：变更募募集资金金投资项项目议案案经董事事会审议议后第一一个工作作

39、日内报报送交易易所，在在得到交交易所确确认后的的第一个个交易日日进行披披露。8.7.2提交交交易所所的文件件：公告文稿稿；董事会决决议和决决议公告告文稿；独立董事事对变更更募集资资金投资资项目的的意见；监事会对对变更募募集资金金投资项项目的意意见；保荐机构构对变更更募集资资金投资资项目的的意见；关于变更更募集资资金投资资项目的的说明；新项目的的合作意意向书或或协议；新项目立立项机关关的批文文；新项目的的可行性性研究报报告；相关中介介机构报报告；终止原项项目的协协议。8.7.3公告的的内容：原项目基基本情况况及变更更的具体体原因；新项目的的基本情情况、市市场前景景和风险险提示；新项目已已经取得得

40、或尚待待有关部部门审批批的说明明（如适适用）；有关变更更募集资资金投资资项目尚尚需提交交股东大大会审议议的说明明。88 利润分分配和资资本公积积金转赠赠股本8.8.1披露露标准：董事会会审议通通过利润润分配和和资本公公积金转转增股本本方案（以下简简称“方案”）后，两个交交易日内内披露方方案的具具体内容容；并且且保证方方案实施施公告的的披露日日是在股股权登记记日前三三至五个个交易日日内。8.8.2提交交交易所所的文件件：方案实施施公告；相关股东东大会决决议；结算公司司有关确确认方案案具体实实施时间间的文件件；8.8.3公告告的内容：（具体体格式指指引见附附件5“深圳证证券交易易所上市市公司临临时

41、公告告格式指指引”中的第第八号）通过方案案的股东东大会届届次和日日期；派发现金金股利、股份股股利、资资本公积积金转增增股本的的比例（以每110股表表述）、股本基基数（按按实施前前实际股股本计算算），以以及是否否含税和和扣税情情况等；股权登记记日、除除权日、新增可可流通股股份上市市日；方案实施施办法；股本变动动结构表表（按变变动前总总股本、本次派派发红股股数、本本次转增增股本数数、变动动后总股股本、占占总股本本比例等等项目列列示）；派发股份份股利、资本公公积金转转增股本本后，按按新股本本摊薄计计算的上上年度每每股收益益或本年年度半年年每股收收益；有关咨询询办法。89 股票交交易异常常波动8.9.

42、1披露露标准：公司应应当于股股票交易易发生异异常波动动情况后后的第一一个交易易日进行行公告，异常波波动情况况包括：交易价格格连续三三个交易易日达到到涨幅或或跌幅限限制；连续五个个交易日日列入“股票、基金公公开信息息”；交易价格格的振幅幅连续三三个交易易日达到到15；日均成交交金额连连续五个个交易日日逐日增增加500。8.9.2提交交交易所所的文件件：公告文稿稿；董事会的的分析说说明；有助于说说明问题题实质的的其他文文件。8.9.3公告告的内容：（具体体格式指指引见附附件5“深圳证证券交易易所上市市公司临临时公告告格式指指引”中的第第九号）股票交易易异常波波动的具具体情况况；对股票交交易异常常波

43、动的的合理解解释，以以及是否否与公司司或公司司内外部部环境变变化有关关的说明明；是否存在在应披露露未披露露的重大信信息的声声明；有助于说说明问题题实质的的其他内内容。8100 澄清清事项8.100.1披露标标准：公公共传媒媒传播的的消息（以下简简称“传闻”）可能能或已经经对公司司股票及及其衍生生品种交交易价格格产生较较大影响响的，上上市公司司应当及及时向交交易所提提供传闻闻传播的的证据，并发布布澄清公公告。8.100.2公公告的内容：（具体体格式指指引见附附件5“深圳证证券交易易所上市市公司临临时公告告格式指指引”中的第第十号）传闻内容容及其来来源；传闻所涉涉及事项项的真实实情况；有助于说说明问题题实质的的其他内内容。8111 可转转换公司司债券涉涉及的重重大事项项8.111.1披披露标准准：发行行可转换换公司债债券的上上市公司司出现以以下情形形之一时时，应当当及时向向交易所所报告并并披露：（一）因因发行新新股、送送股、分分立及其其他原因因引起股股份变动动，需要要调整转转股价格格，或者者依据募募集说明明书约定定的转股股价格向向下修正正条款修修正转股股价格的的；（二）可可转换公公司债券券转换为为股票的的数额累累计达到到可转换换公司债