学校信托受益权资产支持专项计划 认购协议与风险揭示书(次级)

1、zzz学校信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议(本协议适用于次级资产支持证券的认购)zzz学校信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议(以下简称“本协议”)由以下各方于_年_月_日在中国【】签订：(管理人)甲方：zz证券股份有限公司代表zzz学校信托受益权资产支持专项计划住所地：xz法定代表人：zz通讯办公地址：上zzxx号码：xx20联系人：xx电话：xx传真号码：xx(认购人)乙方：zzz学校住所地：zz法定代表人：zz 通讯办公地址：zzxx号码：361022联系人：x电话：x传真号码：x鉴于：一、甲方自愿根据zzz学校信托受益权资产支持专项计划说明书(以下简称“计划说明

2、书”)的规定设立并管理zzz学校信托受益权资产支持专项计划(以下简称“专项计划”)，并向乙方销售资产支持证券；二、乙方具有投资资产支持证券的所有合法权利、授权及批准，其购买资产支持证券的资金来源及用途合法，乙方自愿在遵守风险揭示书中“认购人声明”前提下，购买资产支持证券。为明确协议各方的权利义务，根据中华人民共和国协议法以及相关规定，各方本着自愿、公平、诚实信用的原则，就认购资产支持证券事宜签订本协议，以兹共同遵守履行。重要提示：专项计划资料文件中任何内容不应被视为向认购人提供的法律、税务、投资或任何专业建议。认购人应就任何此类事项向其专业咨询顾问寻求专业建议或意见。一、各方同意乙方从甲方认购

3、面值为人民币100元整(￥100.00RMB)的资产支持证券，资产支持证券的类别为次级资产支持证券，认购价格为100元/每百元面值。二、乙方应于xx年 月 日16:00时之前从其账户(该账户的交易所账户名称为：_，账号为：_)(以募集账户收到费用为准)向管理人指派的募集资金专户中足额存入全部认购款人民币_元(￥_)。如乙方未能按上述规定及时、足额将相应费用存入指派账户，甲方有权不向乙方销售和交付资产支持证券。募集账户户名：开户银行：账号：联行号：现代化支付系统号：【】同城交换号：汇款用途：zzz学校信托受益权资产支持专项计划资产支持证券缴款注明：客户名称、金额、购买“zzz学校信托受益权资产支

4、持专项计划英才次级资产支持证券”三、甲方在收到乙方全额认购款并专项计划设立后的两(2)个工作日内向乙方发出认购确认书，在专项计划设立后十(10)个工作日内依照中国证券登记结算有限公司xx分公司(以下简称“登记托管机构”)的关于规定，将乙方根据本协议规定认购的全部资产支持证券向登记托管机构办理登记托管事宜。乙方账户名：乙方账号：四、专项计划设立后，认购资金在认购人交付日(含该日)至专项计划设立日前一日(含该日)期间的利息按中国人民银行规定的活期存款利率计算(代扣银行手续费)并由甲方指令托管人于发行期终止后的第一个结息日之后10个工作日内支付给乙方。乙方用于接收上述利息的银行账户信息如下：开户银行

5、：【 】户名：【 】账号：【 】。五、本协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章并公司盖章之日起生效，于专项计划不设立或专项计划终止时终止。六、违约责任与争议解决6.1 任何一方如有违约行为，违约方须依法承担以下违约责任：1)任何一方违约，包括擅自解除本协议，应承担违约责任；2)甲方如违反本协议第三条规定，须按违约金额0.05%的日利率向乙方支付违约金；3)乙方如违反本协议第二条规定，须按违约金额以0.05%的日利率向甲方支付违约金。6.2 计划说明书、标准条款构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有相同的法律效力。本协议和标准条款一同构成管理人与认购人之间的资产管理协议。本协议中未定义的词语

6、或简称与标准条款中相关词语或简称的定义相同，本协议中未作出具体规定的与资产支持证券或专项计划关于的事项，应适用标准条款中的相应规定。任何一方不得单方面修改本协议，除非经各方同意以书面形式订立补充协议。6.3 对本协议有争议时，甲、乙各方应本着互利互让的原则，通过友好协商解决。协商无效时，争议或纠纷各方当事人中的任何一方有权向【甲方所在地有管辖权的人民法院】提起诉讼。七、本协议一式肆份，每一方各执贰份。每份均具有同等法律效力。(本页以下无正文)签字页(管理人)甲方：zz证券股份有限公司(盖章)法定代表人或授权代表(签章)：_(认购人)乙方：zzz学校(盖章)法定代表人或授权代表(签章)：_风险揭

7、示书一、签订目的本风险揭示书是zzz学校信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书(简称“认购协议”)不可分割的部分。本风险揭示书中使用的定义均与计划说明书及认购协议所列的定义具有相同的含义。本风险揭示书旨在揭示zzz学校信托受益权资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。二、风险揭示(一) 与教育金收入相关的风险与监控1、信托贷款借款人破产或延续经营风险zzz学校是信托贷款的借款人，是专项计划基础资产现金流的最终偿付义务人，是形成基础资产现金流的提供学校教育与住宿的实际服务方。如信托贷款借款人破产或延续经营能力下降，对应的基础资产现金流可能受到不良影响。防范

8、措施：（1）zzz学校是一所经xx省教委批准设立，由xx市教育局主管的中、小、幼一体化全日寄宿制民办学校，股东为zzz学校有限公司，资源丰富、实力雄厚，凭借雄厚的股东实力和高效率的管理水平，总体来看，zzz学校经营状况稳定，在民办学校中具有较强竞争力，破产的风险较小。（2）流动性支持承诺人为zzz学校在计划管理期内正常运营的成本为zzz学校提供流动性支持，并出具相应承诺函。（3）本次专项计划通过设置提前终止事件，对zzz学校的日常运营进行前置监控，当借款人正常运营连续中断超过3个月或借款人的办学资质被取消或在专项计划存续期间借款人的招生规模比现金流预测中的预计规模减少超过30%或专项计划存续期

9、间学生退学数量超过专项计划设立日在校生总数量20%或借款人停止招生计划等情况发生时，专项计划提前终止，提早监控和防范zzz学校的破产风险。2、借款人被限制招生或者生源减少以及停止办学的风险zzz学校是专项计划的信托贷款借款人，作为民办非企业单位，其经营受到教育主管部门监管。如教育主管部门在专项计划期间所给出计划招生指标下降或者受到政策和大环境影响而生源减少，则教育金收入可能受到不良影响，致使基础资产损失。防范措施：（1）zzz学校是一所经xx省教委批准设立，由xx市教育局主管的中、小、幼一体化全日寄宿制民办学校，股东为zzz学校有限公司，资源丰富、实力雄厚，凭借雄厚的股东实力和高效率的管理水平

10、，近年来zzz学校荣获“xx省民办教育办学特色示范学校”、“xx省民办教育先进单位”、“xx市德育先进学校”、“xx市文明学校”等荣誉称号，总体来看，zzz学校经营状况稳定，在民办学校中具有较强竞争力。这些优势将极大地保证学院在未来继续取得办学资质。（2）若zzz学校正常运营连续中断超过3个月或其办学资质被取消或在专项计划存续期间借款人的招生规模比现金流预测中的预计规模减少超过30%或专项计划存续期间学生退学数量超过专项计划设立日在校生总数量20%或借款人停止招生计划等情况发生时，将触发提前终止机制，则管理人将召开有监控权的资产支持证券持有人大会对是否提前终止专项计划进行表决，若持有人大会决定

11、提前终止专项计划的，则全部未清偿资产支持证券于有监控权的资产支持证券持有人大会决议通过后30日内起全部到期，借款人兑付相应期间本息，同时对剩余资产支持证券进行赎回。3、现金流预测风险专项计划的产品方案根据对教育金未来现金流的合理预测而设计，在专项计划存续期间教育金造成或产生的现金流是优先级资产支持证券分配资金的第一来源。影响基础资产未来现金流的因素主要包括教育金的收费水平、招生规模和休退学率等。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差致使的资产支持证券投资风险。防范措施：（1）zzz学校是一所经

12、xx省教委批准设立，由xx市教育局主管的中、小、幼一体化全日寄宿制民办学校，股东为zzz学校有限公司，资源丰富、实力雄厚，凭借雄厚的股东实力和高效率的管理水平，zzz学校经营状况稳定，在民办学校中具有较强竞争力。（2）zzz学校所处的教育行业发展前景光明，政策支持力度大。从最近几年的经营状况看，学校经营状况良好，运营效率在同业中表现较为突出，有着很强的经营能力和较好的延续增长潜力。zzz学校已基本建立了健全的内部监控管理体系，已全面推行制度化的规范管理，制定了包括财务管理制度、教学工作管理制度、教学质量管理制度、学籍管理办法、人事管理制度等一系列管理制度与办法。4、现金流混同风险借款人将依照办

13、学许可提供相应的教育服务，并根据专项计划资料文件的商定在监管银行开立监管账户专门用于接收教育金收入，根据专项计划的安排，该等现金流的安排系依据标准条款、zz信托至诚219号学校收费权单一资金信托之信托协议、信托贷款协议和监管协议商定设立的监管账户、信托专户、专项计划账户等专用通道进行，但相关的划转流程中仍可能存在一定的风险。防范措施：根据专项计划的交易结构安排，借款人zzz学校在监管银行开立专门用于教育金收入的监管账户，依据标准条款、zz信托至诚219号学校收费权单一资金信托之信托协议、信托贷款协议和监管协议商定，上述账户的设置专门用于收取zzz学校收款账户转付的教育金收入的人民币。信托专户指

14、以单一信托的名义开立的人民币资金账户，单一信托的所有货币收支活动，包括但不限于接收单一信托募集资金、接收借款人的本息还款、接收质押财产处置费用及其他应属单一信托的费用、向专项计划分配信托权益、支付单一信托费用、向保证金账户支付保证金，均必须通过该账户进行。同时，中诚信将延续关注zzz学校的经营及财务状况，一旦zzz学校经营及财务情况恶化，中诚信将对混同风险进一步分析，重新对优先级资产支持证券进行评级。综上，可较有效地防范现金流混同风险。在籍学生违约风险资产支持证券本金和收益的现金流来自于教育金未来造成或产生的现金流，即在籍学生支付的教育金。若未来在籍学生未能及时支付应付的教育金，将致使教育金收

15、入损失。防范措施：zzz学校制定了科学合理的收费管理制度，采取教育金预缴的收款方式，若新生或在籍老生未在规定时限内支付教育金收入，则取消其次年就读资格/资质。借款人违约风险专项计划存续期间，可能存在借款人因违约、侵权等行为而被学生要求赔偿，以及zzz学校因为声誉问题而影响招生的情况。防范措施：zzz学校组织结构完善、内控机制有效，能够依照法律、法规以及监管机构的要求规范运作。设立至今，zzz学校从未受到教育主管部门或其他行政部门的任何行政处罚。尤其从最近几年的经营状况看，学校经营状况良好，运营效率和盈利水平较为稳定，有很强的经营能力。根据尽职调查了解到，zzz学校已基本建立了健全的内部监控管理

16、体系，已全面推行制度化的规范管理，制定了包括财务管理制度、教学工作管理制度、教学质量管理制度、学籍管理办法、人事管理制度等一系列管理制度与办法。zzz学校实行董事会领导下的校长负责制。校长是学校行政负责人，对学校工作全面负责。教务部负责监督、检查、指导和沟通协调全校教学、教研、招生等方面工作，教务教研处在教务部总长的领导下，承担学校教育、教学和教研的服务、监督、检查任务，学生处在教务部领导下，负责处理学生管理日常工作和办理招生等具体工作。综上，zzz学校运用制度保障，最大限度保证教学质量及内部管理规范性，从而维护学生的合法权益及学院自身良好的声誉。(二)与专项计划管理相关的风险与监控1、计划管

17、理人、托管银行、监管银行等相关方的尽责履约风险专项计划的正常运行依赖于计划管理人、托管银行、监管银行的尽责服务，存在计划管理人违约违规风险、托管银行或监管银行违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。防范措施：（1）借款人同时也是次级资产支持证券持有人，为保证自己的收益将尽力履行自己的职责。相关机构相互制约、监督。计划管理人、监管银行对借款人进行监督，确保教育金收入及时足额地归集至监管帐户；托管银行对计划管理人进行监督，确保专项计划资金的安全。设置有监控权的资产支持证券持有人大会对相关机构进行监督。保证金、差额支

18、付承诺人、担保人对本专项计划提供信用增级，从而对优先级资产支持证券持有人的本金和预期收益提供了进一步的保障。2、专项计划账户风险若专项计划账户被挪用或因计划管理人、托管银行破产、解散等情形而可能出现被查封、冻结风险的，则会影响专项计划资金和专项计划资产的安全。防范措施：专项计划账户是计划管理人以专项计划的名义在托管银行处开立的人民币资金账户，专项计划的所有货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、接收受托人转付的保证金、接收基础资产回收款、接收差额支付承诺人履行差额支付义务及担保人履行担保义务支付的现金及其他应属专项计划的费用、支付基础资产购买价款、支付专项计划权益及专项计划费用，均必须

19、通过该账户进行。专项计划账户内的专项计划资金由专项计划持有，独立于计划管理人、托管银行的自有资产和其他受托管理资产之外，即使计划管理人、托管银行因违规操作造成损失的，应由计划管理人、托管银行以其自有资产承担相应法律责任，其债权人不得对专项计划资产行使冻结、扣押请求权及其他权利；若计划管理人、托管银行出现破产、解散或被接管等情形的，则将根据标准条款、托管协议商定更换计划管理人、托管银行，并由继任计划管理人、托管银行接手管理专项计划账户和专项计划资产，因此专项计划账户不可能被冻结或查封，也不会因此影响专项计划账户和专项计划资产的安全。(三)与资产支持证券相关的风险与监控1、借款人赎回义务履约风险根

20、据标准条款，优先级资产支持证券持有人有权选择将所持有的英才04、英才05全部或部分回售给借款人或其指派的第三人。借款人或其指派的第三人需履行支付投资者回售资产支持证券的赎回价款的义务。因此，若借款人或其指派的第三人丧失履约能力，将有可能对优先级资产支持证券的本金和预期收益支付带来不利影响。防范措施：（1）zz证券可协助借款人或其指派的第三人在二级市场上将该部分债券转售给其他投资者，保证借款人或其指派的第三人的资金使用期限。（2）赎回公告期终止后的第一个工作日，借款人或其指派的第三人可回购净回售份额。差额支付承诺人对于借款人或其指派的第三人的回购金额不足以支付相应资产支持证券价款的差额部分承担差

21、额补足义务。担保人对差额支付承诺人的回购补足义务进行担保，在差额支付承诺人未足额回购的，由担保人履行回购义务。因此，借款人赎回义务的履约风险较小。2、差额支付承诺人信用风险根据标准条款和差额支付承诺函的商定，在专项计划终止日之前，截至任何一个兑付日的前一个初始核算日专项计划资金余额小于当期应对付预期收益与偿还本金和/或当期回售金额总和的，或是在专项计划终止日之后，管理人根据经有监控权的资产支持证券持有人大会审议通过的清算方案确认专项计划资产仍不足以支付所有优先级资产支持证券届时尚未取得支付的所有预期收益和本金时，xx英才房地产开发有限公司作为差额支付承诺人须承担相应的差额支付义务。防范措施：（

22、1）差额支付承诺人xx英才房地产开发有限公司主要从事房地产开发、销售商品房、自有房产的物业管理、房地产信息咨询（中介除外）、销售建筑材料、装饰材料、金属材料、机械电器设备、家居装饰等业务，注册资本8000万元人民币，在业界具备一定的知名度。（2）担保人依照担保函的条款与条件，在差额支付承诺人履行差额补足义务后，对于专项计划资金仍不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分，以及对于基础债务人的回购金额不足以支付相应资产支持证券本金及所有预期收益的差额部分，承担连带责任担保。（3）根据标准条款商定，若差额支付承诺人未依照差额支付承诺函的条款或条件承担差额支付义务，且担保人未依照

23、担保函的条款与条件承担担保责任，致使专项计划资金余额小于相应特定时间应对付预期收益与偿还本金之和时，管理人有权根据有监控权的资产支持证券持有人大会的决议宣布专项计划提前终止。3、担保人信用风险根据标准条款和担保函的商定，在专项计划存续期内，当发生担保责任启动事件时，担保人将依照担保函的条款与条件，对差额支付承诺人的差额支付义务承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。如担保人未按上述担保函的规定提供相应的信用支持，将有可能对资产支持证券的预期收益和本金兑付带来不利影响。防范措施：（1）担保人xx省担保集团有限责任公司是经xx省人民政府批准设立的省级担保平台，于xx年xx月挂牌设立，注册资本30.5

24、亿元人民币，现为xx省联投控股有限公司下级企业,并当选为xx省担保行业协会会长单位。xx省担保集团有限责任公司曾荣获“应对金融危机中支持中小企业表现突出的担保机构”、“xx年全国担保机构30强”等荣誉称号。xx省担保集团有限责任公司担保业务能力、风险管理能力、创新发展能力等众多经营核心能力取得多家主流评级机构的认可，取得AA+主体信用评级。（2）根据标准条款商定，若担保人未依照担保函的条款与条件承担担保责任，致使专项计划资金余额小于各兑付日优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金之和的，管理人有权根据有监控权的资产支持证券持有人大会的决议宣布专项计划提前终止。4、利率风险市场利率将随宏观经济

25、环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券投资者收益。此风险表现为：资产支持证券预期收益固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。防范措施：根据市场情况确定的资产支持证券预期收益率中包含了对未来利率波动影响的考虑，投资者可以通过转让所持有的资产支持证券来规避未来利率超预期上升的风险。5、流动性风险本专项计划优先级资产支持证券可以在xx证券交易所的综合协议交易平台进行定向流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券投资者将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。防范措施：为增加优先级资产支持证券的流动性，计划管理人将尽力做好挂牌、转让申请工作。综合协议交易

26、平台的资产支持证券流动性目前受到参加机构、规模等一系列因素的影响，预期将随着交易品种的丰富、协议式质押回购机制的推出、参加机构的多样化以及上市规模的扩大而进一步提高。6、评级风险评级机构对优先级资产支持证券的评级不是购买、出售或持有优先级资产支持证券的建议，而仅是对优先级资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，未能保证优先级资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销优先级资产支持证券的评级或降低优先级资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低优先级资产支持证券的评级可能对优先级资产支持证券的价值带来负面影响。防范措施：管理人、资产服务机构、托管人等相关机

27、构各尽其职、相互监督，确保基础资产回收款的正常回收和本金、收益的分配；管理人作为当事人一方对与认购协议及标准条款关于的其他协议、承诺及资料文件的签署、交付或履行，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案；或者并不存在这样的审批、许可或备案要求；信息披露的真实性。管理人向资产支持证券持有人和托管人提供的本计划说明书以及其他所有与认购协议相关的资料文件资料和信息在认购协议签订之日均属真实和准确，且不存在任何重大错误或遗漏；在专项计划存续期间，当发生优先级资产支持证券信用等级调整（降低）事件时，计划管理人将及时地进行信息披露，并与评级机构及其他相关机构进行充分沟通，尽可能地降低因

28、优先级资产支持证券信用级别调整对投资者造成的不利影响或损失。 (四)其他风险1、政策与法律风险目前专项计划是证券市场的创新产品，与专项计划运作相关的法律制度还不明确，如关于法律、法规发生变化，可能会对专项计划造成或产生影响。防范措施：计划管理人将加强宏观经济和行业政策研究，深入与行业监管部门的联系与沟通，加强对资产证券化项目投资及开发市场发展趋势的把握。同时，我国法制xx在不断的完善中，即使将来关于投资政策有所变化，但根据法律效力的溯及力原则和协议的意思自治原则，本专项计划的各协议及商定都将会受到合法的保护。2、税务风险本专项计划分配时，资产支持证券投资者取得的预期收益将支付相应税负。如未来中

29、国税法或相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券投资者征收任何额外的税负，本专项计划的原始权益人、计划管理人、托管银行及其他中介机构均不承担任何补偿责任。防范措施：考虑专项计划的交易实质，预期未来将继续按税收中性原则执行，税法变化致使额外增加资产支持证券持有人税务负担的风险较低。计划管理人在管理过程中将从本专项计划的税收待遇出发，加强政策研究和与管理层的沟通，在尽可能的情况下为资产支持证券投资者争取较好税收待遇。3、不可抗力风险在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，从而可能会对专项计划资产和收益造成或产生不利影响。防范措施：为降低不可抗力可能对专项计划资产

30、和收益造成或产生的不利影响，在发生不可抗力时，计划管理人将与相关各方积极沟通、配合，采取各种合理可行的措施履行相关义务，降低不可抗力事件造成的不利影响。同时，根据需要，计划管理人与相关各方磋商，决定是否终止专项计划或根据不可抗力对专项计划的影响免除或延迟相关义务的履行，并提请资产支持证券投资者大会通过。4、技术风险在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者致使投资人的权益受到影响。这种技术风险可能来自计划管理人、托管银行、证券交易所、证券登记结算机构等。防范措施:计划管理人、托管银行均为国内实力较强的银行等金融机构，不仅拥有完备的硬件设备、充足的人员储备，而

31、且在同类业务中业已积累了较为丰富的技术经验；证券交易所和证券登记结算机构均为公信力强、运作历史悠久的专业机构。此外，上述机构均已经针对相关技术风险筹备了应急预案。因此，预计本专项计划面临的技术风险较低。5、操作风险计划管理人、托管银行、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。风险防范措施：计划管理人、托管银行、证券交易所、证券登记结算机构均为实力较强、运作规范的银行等金融机构，均设立了严谨周密的内部监控措施，能够有效预防和应对操作风险。其他不可预知、不可防范的风险当有其他不可预知、不可防范的风险发生时，计划管理人将依照计划说明书、相关协议和监管机构

32、的规定，尽职履行相关义务，全力保障投资者权益。四、风险承担管理人、托管人违反计划说明书及托管协议等专项计划资料文件的商定管理、运用、处分专项计划资产，致使专项计划资产遭受损失的，由管理人、托管人负责赔偿。管理人、托管人根据计划说明书及托管协议等专项计划资料文件的商定管理、运用、处分专项计划资产，致使专项计划资产遭受损失的，由专项计划资产承担。本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明认购人参加资产支持专项计划所面临的全部风险和可能致使认购人资产损失的所有因素。认购人在参加资产支持专项计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、计划说明书、认购协议、标准条款及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参加资产支持专项计划而遭受难以承受的损失。认购协议对未来的收益预测仅供投资者参考，资产管理业务的投资风险由委托人自行承担，管理人、资产托管机构不以任何方式向客户做出保证其资