并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料

1、并购重组新政及案例解析上市企业监管部 年9月并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第1页内容提要一、 并购重组概况二、 并购重组审核机制三、 并购重组最新政策四、 2019、20被重组委否决案例分析 并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第2页并购重组概况市场整体情况市场化程度提升。证监会核准342单（包含豁免要约），仅占上市企业并购重组总数12.8%；交易金额11080.34亿元，占总金额50.2%，同比下降21.7个百分点。非关联交易占比77%，比去年提升8个百分点。产业整合占据半壁江山。产业整合类并购重组单数占比47.2%，交易金额占比58.4%。证监会核准重组中，产业整合类单数占比

2、48.2%，金额占比54.2%。并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第3页 并购重组概况市场整体情况民营企业成为主力军。1564家上市企业发生并购重组1628单，占比61.0%，但每单金额较小。民营、地方国有、央企上市企业平均每单交易金额分别为5.5亿元、9.7亿元、19.0亿元。创业板企业并购重组活跃。492家创业板企业共发生并购重组535单，占比20%；每家企业平均发生1.09次，高于主板0.9次，低于中小板1.1次水平。但金额较小，主板、中小板、创业板平均每单交易金额分别为11.98亿元、4.87亿元、4.20亿元。信息服务业、影视传媒、游戏行业出现并购热潮。从交易次数看，制造业、房

3、地产业、软件和信息技术服务业并购重组分别为1655单、196单、189单，累计单数占比76.43%。从活跃程度看，软件和信息技术服务业、影视传媒行业、游戏行业较为突出并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第4页提升行业集中度 改进产业结构和培育新兴产业实现资源再配置并购重组绩效显著并购重组概况市场整体情况并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第5页上市企业并购浪潮国家产业政策支持,很多限制条件被勉励政策替换一些企业发展面临成长性问题，企业对并购了解也不停深入资本市场发展为产业整合提供了工具和支撑产业发展水平提升PE等资本推进并购并购重组概况市场整体情况并购浪潮正在形成并购重组新政及案例解析

4、上市公司监管部资料第6页重组部分核准发文情况并购重组审核概况近三年重组审核情况并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第7页第三方发行数量占比64%借壳上市数量占比12%配套融资累计2081亿元，占A股市场融资总额14.5%，比年提升3.4个百分点，总体规模仍偏小并购重组审核概况年重组审核发文情况并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第8页否决单数22单，比去年多13单否决率6.51%，高于去年4.64%并购重组审核概况年重组委会议审核情况并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第9页并购重组审核概况提升审核效率，公开审核进度，实现阳光审核、高效审核分类审核，借壳上市趋严明确要求借壳上市与I

5、PO“等同”审查强化信息披露、弱化实质审核并购交易审核理念逐步由过去对作价、交易实质性判断向放松管制转变。尤其对于经过交易各方充分博弈后产业整合而言，其关键监管理念是信息披露，经过完善企业博弈机制，发挥小股东在过程中参加权，确保定价和交易过程中程序正义支持并购重组创新，完善机制安排研究并购重组支付方式创新，引入优先股和定向可转债等；完善市场化定价机制，增加定价弹性；拓宽融资渠道，支持财务顾问提供并购融资，支持并购基金发展，改进并购融资环境流程简化、分道审批，审核效率提升对于包括多项许可并购重组申请，实施“一站式”审批，即对外一次受理、内部协作分工、归口一次上会、核准一个批文分道制实施，优质并购

6、重组申请豁免，直接上并购重组审核会，深入降低审核周期依照要求，发行股份购置资产审核时限为3个月，我会已将平均时间压缩至20个工作日左右（稽查暂停除外）。监管特点12435提升并购重组审核透明度10月15日起，我会对外公开并购重组申请基本信息及审核进度，并每七天更新其后公开并购重组委审核意见；并完善上述表格，增加接收材料时间、反馈回复时间，加强流程控制并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第10页二、并购重组审核机制并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第11页上市部商务部国资委其它主管部门证监会外发行部期货部机构部证监局交易所稽查局发改委证监会内办公厅并购重组审核机制协作分工并购重组新政及

7、案例解析上市公司监管部资料第12页国资相关法规登记结算业务规则特殊行业监管企业法上市企业监督管理条例（征）收购管理方法配套披露准则外资相关法规交易所业务规则证券法重大资产重组管理方法配套披露准则财务顾问管理方法基本法律部门规章行政法规自律制度回购社会公众股份管理方法（试行）并购重组审核机制法规体系并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第13页并购重组审核机制总体程序图示重组准备方案设计重组资产规范整理审计评定报送材料准备再次董事会股东大会首次董事会重组预案独立财务顾问核查意见独董意见签署交易协议证监会审核同意重组方案实施重组汇报书独立董事意见提议召开股东大会独立财务顾问汇报及 法律意见书等中

8、介汇报资产交割工商过户新股登记中介机构核查独立财务顾问连续督导股东大会尤其决议2/3网络投票关联股东回避（关联交易）三个工作日内委托独立 财务顾问申报并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第14页磋商一董/二董股东大会实施审核全流程优化，审核效率大幅提升受理反馈会会前会审结接收5个工作日5个工作日向证监会申报前证监会阶段1.非关联交易申请预审时间不超出5个工作日2.借壳上市和关联交易申请，预审时间不超出10个工作日补正反馈重组会并购重组审核机制审核流程并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第15页并购重组审核机制审核工作机制受理、审核、决议、重组委审议四段分开受理由综合处负责，防止实质审核

9、内容向形式审核步骤渗透自年11月9日起，由原来法律、财务审核机制变更为行业小组审核机制，由原有法律、财务审核人员随机搭配双人审核模式调整为3人固定分组模式，分法律、财务和行业三个方面审核。同时，依照上市企业行业分类指导，依据各行业上市企业家数、交易活跃度，参考前两年并购重组标资产行业分布，兼顾交易所行业监管分组安排，将全部行业分组，与审核小组对应。每个审核小组负责若干行业，固定搭配，提升审核工作专业性、针对性和有效性。. 法律小组、会计小组、审核专题会负责重大疑难问题决议重组委对重组方案进行表决控制进度、限定时间继续落实监管与审核联动机制并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第16页年3月2

10、5日 上市企业并购重组审核工作规程年3月25日在证监会网站公布上市企业并购重组审核工作规程总计7章节，27条。包含了重组预案披露、受理、预审、重组委会议、审结全部流程并购重组审核过程、审核信息对外公开，包含材料接收、补正、受理、反馈、反馈回复、重组委审议、审结在内全部审核时点信息，以及审核反馈意见，在证监会外网对外公告，每七天五收市后更新。并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第17页审核机制包括内幕交易暂停与恢复机制关于加强与上市企业重大资产重组相关股票异常交易监管暂行要求内幕交易暂停审核不予受理恢复受理终止审核未受理已受理恢复审核可消除影响方可消除影响方不可消除影响方并购重组新政及案例解

11、析上市公司监管部资料第18页不可消除影响方可消除影响方上市企业、占总交易金额20%以上交易对方上述主体控股股东及实际控制人上市企业/控股股东及实际控制人/交易对方董监高20%交易金额以下交易对方及其控股股东/实际控制 人及其控制机构中介机构及其经办人员关于加强与上市企业重大资产重组相关股票异常交易监管暂行要求审核机制包括内幕交易暂停与恢复机制并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第19页审核机制包括内幕交易暂停与恢复机制恢复程序证监会开启证监会依据推行职责掌握情况，确认属于可消除影响方，及时恢复受理或者审核。申请人开启上市企业有证据证实涉嫌主体为可消除影响方，经聘请财务顾问和律师事务所对此次

12、重大资产重组相关主体进行尽职调查，并出具确认意见，能够向中国证监会提出恢复受理或者审核申请。中国证监会依据推行职责掌握情况，决定是否恢复受理或者审核。2010月至年12月底，并购重组审核因涉嫌内幕交易稽查暂停项目累计58家次，约占同期审结项目标11%.并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第20页并购重组审核机制分道制分道制审核类型已每七天在上市企业并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表中公告，投资者可随时登录我会外网查询。下一步，将视实施进展情况，不停完善分道制方案；依据相关部门确定推进吞并重组重点行业，动态调整支持行业类型。 年10月8日并购重组审核分道制开始实施并购重组新政及案例解析

13、上市公司监管部资料第21页并购重组审核机制分道制先分后合、一票否决、差异审核评级通道并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第22页并购重组审核机制并联审批旧规：前置审批发改、商务及其它部委审批均为证监会批复前提条件，证监会属于最终通关条件新规：并联审批并联式审批：上市企业可在股东大会经过后同时向证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请发展改革委实施境外投资项目核准和立案、商务部实施外国投资者战略投资上市企业核准和经营者集中审查三项审批事项其它部委审批暂不执行并联审批，仍为前提条件国资审批发改委境外投资核准/立案商务部外资战投审批经营者集中申报证监会并购重组审批行业审批国资审批发改委境外投资核

14、准/立案商务部外资战投审批经营者集中申报证监会并购重组审批行业审批并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第23页5.涉房重组涉房重组认定标准 房地产行业上市企业、非房地产行业上市企业经过资产重组置入住宅房地产开发业务并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第24页三、并购重组最新政策并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第25页国务院关于深入优化企业吞并重组市场环境意见(国发14号) 国务院关于深入促进资本市场健康发展若干意见(国发17号)宏观政策审批制度改革取消下放部分审批事项简化审批程序发挥资本市场作用并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第26页上市企业重大资产重组管理方法上市企业

15、收购管理方法上市企业收购管理方法第108号令 上市企业重大资产重组管理方法第109号令 年10月23日颁布，11月23日起实施年6月17日：证监会就修改上市企业重大资产重组管理方法公开征求意见上市企业重大资产重组管理方法关于修改上市企业重大资产重组管理方法决定 第127号令 于年9月9日颁布，自公布之日起施行并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第27页1重组方法修订四大方面并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第28页上市企业收购及重大资产重组监管事项并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第29页11.取消除借壳上市以外重大资产重组行政审批2.增加四类要约收购豁免情形简政放权并购重组新

16、政及案例解析上市公司监管部资料第30页1.完善发行股份购置资产市场定价机制2、增加支付方式放松管制并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第31页1放松管制3.取消向非关联第三方购置资产业绩赔偿要求，尊重市场化博弈取向4.取消发行股份百分比、金额要求并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第32页11放松管制5.丰富要约收购人履约确保方式6. 不再强制要求上市企业提供盈利预测汇报并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第33页117.明确能够市值或估值方式定价放松管制并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第34页1加强监管1.明确分道审核制度2.完善借壳上市标准并购重组新政及案例解析上市公司

17、监管部资料第35页1加强监管3.增加信息披露要求4.明确涉嫌违法违规正在被立案稽查企业发行条件并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第36页1加强监管5.加强中介机构监管6.强化事中事后监管并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第37页11加强投资者保护并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第38页证监会网站-上市部-上市企业监管法规政策关于上市企业重大资产重组前发生业绩“变脸”或此次重组存在拟置出资产情形相关问题与解答 -06-24关于上市企业业绩赔偿承诺相关问题与解答 -06-17 关于上市企业发行股份购置资产同时募集配套资金相关问题与解答 -06-17 关于上市企业重大资产重组管理

18、方法第四十三条“经营性资产”相关问答 -04-29 上市企业并购重组审核工作规程 -03-25关于上市企业监管指导第2号相关财务性投资认定问答 -03-04 关于并购重组业绩赔偿相关问题与解答 -01-15关于并购重组业绩奖励相关问题与解答 -01-15关于重大资产重组中标资产曾拆除VIE协议控制架构信息披露要求相关问题与解答 -12-18 关于上市不满三年进行重大资产重组（组成借壳）信息披露要求相关问题与解答 -12-04 关于再融资募投项目到达重大资产重组标按时相关监管要求问题与解答 -11-27 关于并购重组申报文件相关问题与解答 -11-11 上市企业监管法律法规常见问题与解答修订汇编

19、 -09-18 并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第39页关于配套融资最新政策融资百分比和用途定价金额：拟购置资产交易价格100%，“拟购置资产交易价格”指此次交易中以发行股份方式购置资产交易价格，但不包含交易对方在此次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标资产部分对应交易价格。用途：考虑到募集资金配套性，所募资金仅可用于：支付此次并购交易中现金对价；支付此次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市企业和标资产流动资金、偿还债务。锁价、询价发行均参考再融资相关要求调整 调减和取消不组成方案调整 新增配套融资,重新定价并购重组新

20、政及案例解析上市公司监管部资料第40页锁定时股份锁定时一年非公开增发资产认购股份股份锁定时三年上市企业控股股东、实际控制人或其控制关联人经过此次发行取得上市企业控制权董事会引入境内外战略投资者（外资战投入股百分比不低于10%）上市企业控股股东、实际控制人或其控制关联人经过此次发行取得上市企业控制权取得股份时，其用于认购股份资产连续拥有权益时间不足12个月其它认购非公开发行股份投资者其它以资产认购股份投资者经过此次发行取得上市企业控制权并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第41页 证监会就修改上市企业重大资产重组管理方法公开征求意见年6月17日，证监会就修改上市企业重大资产重组方法向社会公开

21、征求意见。这是重组方法继年11月之后又一次修改，重点是深入规范市场俗称“借壳”上市（以下规范统称重组上市）行为，表达了“依法监管、从严监管、全方面监管”理念。并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第42页 证监会就修改上市企业重大资产重组管理方法公开征求意见重组方法上一次修订落实落实了国务院关于深入优化企业吞并重组市场环境意见（国发14号）、国务院关于深入促进资本市场健康发展若干意见（国发17号）精神，表达了“放松管制、加强监管”理念，激发了并购市场热情，对提升重组效率，规范重组行为发挥了主动作用。同时也要看到，市场发展不停对监管机制提出挑战，尤其是去年股市异常波动后，出现了一些新问题：一些

22、不符合标准条件企业试图躲避重组上市认定标准；因为IPO排队时间较长，一批“红筹”企业寻求从境外退市后回归A股市场，“壳”资源稀缺，炒作升温，再度引发市场热议。此次修订意在给“炒壳”降温，促进市场估值体系理性修复，继续支持经过并购重组提升上市企业质量，引导更多资金投向实体经济。为此，重组方法在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者权益等方面作了一系列配套安排.并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第43页 证监会就修改上市企业重大资产重组管理方法公开征求意见此次修改包括5个条款，主要包含三个方面：一是完善重组上市认定标准，扎紧制度与标准“篱笆”。参考包含香港市场在内国

23、际上成熟市场经验，细化关于上市企业“控制权变更”认定标准，完善关于购置资产规模判断指标，明确首次累计标准期限。二是完善配套监管办法，抑制投机“炒壳”。取消重组上市配套融资，提升对重组方实力要求；遏制短期投机和概念炒作，上市企业原控股股东与新进入控股股东股份都要求锁定36个月，其它新进入股东锁定时从当前12个月延长到24个月；上市企业或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开训斥，不得“卖壳”。三是按照全方面监管标准，强化证券企业、会计师事务所及资产评定等中介机构在重组上市过程中责任，按“勤勉尽责”法定要求加大问责力度。并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第44页主要修

24、改内容之一 完善重组上市认定标准第十三条修改为：“上市企业自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购置资产进行重大资产重组，造成上市企业发生以下根本改变情形之一，应该按照本方法要求报经中国证监会核准：（一）购置资产总额占上市企业控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务汇报期末资产总额百分比到达100%以上；（二）购置资产在最近一个会计年度所产生营业收入占控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计汇报营业收入百分比到达100%以上；（三）购置资产在最近一个会计年度所产生净利润占控制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计汇报净利润百分比到达100%以上；（四）购置资产净额占控

25、制权发生变更前一个会计年度经审计合并财务会计汇报资产净额百分比到达100%以上；（五）为购置资产发行股份占上市企业首次向收购人及其关联人购置资产董事会决议前一个交易日股份百分比到达100%以上；（六）上市企业向收购人及其关联人购置资产虽未到达本款第（一）至第（五）项标准，但可能造成上市企业主营业务发生根本改变； （七）中国证监会认定其它情形。并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第45页主要修改内容之一 完善重组上市认定标准为了深入明确“控制权变更”判断标准，遏制躲避套利，修改后重组方法参考成熟市场经验，主要从“股本百分比”、“董事会组成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更认定标准。 第

26、十三条 . 本条第一款所称控制权，按照上市企业收购管理方法第八十四条要求进行认定。上市企业股权分散，董事、高级管理人员能够支配企业重大财务和经营决议，视为含有上市企业控制权。并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第46页关于控制权问题解答（年6月17日） 上市企业控股股东、实际控制人及其一致行感人经过认购募集配套资金或取得标资产权益巩固控制权，有何监管要求？答：在认定是否组成上市企业重大资产重组方法第十三条要求交易情形时，上市企业控股股东、实际控制人及其一致行感人拟认购募集配套资金，对应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市企业控股股东、实际控制人及其一致行感人在此次交易停牌前六个月内及停

27、牌期间取得标资产权益，以该部分权益认购上市企业股份，按前述计算方法给予剔除。并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第47页主要修改内容之一 完善重组上市认定标准 将首次累计标准累计期限定为60 个月，以明确市场预期、增强可操作性。并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第48页主要修改内容之二 深入遏制重组上市套利空间 一是为遏制收购人及其关联人在重组上市同时，获取高额融资牟利，提升对重组方实力要求，修改后重组方法取消了重组上市配套融资。第四十四条第一款修改为：“上市企业发行股份购置资产，除属于本方法第十三条要求交易情形外，能够同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关要求办理。”并购重组

28、新政及案例解析上市公司监管部资料第49页主要修改内容之二 深入遏制重组上市套利空间 二是为限制原控股股东、新进小股东经过重组上市套现退出，督促其关重视组资产质量，形成新老股东相互约束市场化机制，此次重组方法修改对应延长了相关股东股份锁定时。对原控股股东与新进入控股股东一致要求锁定36 个月，其它新进入股东从当前12 个月延长到24 个月。并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第50页主要修改内容之二 深入遏制重组上市套利空间第四十六条 特定对象以资产认购而取得上市企业股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于以下情形之一，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市企业控股股东、实际控制

29、人或者其控制关联人；（二）特定对象经过认购此次发行股份取得上市企业实际控制权；（三）特定对象取得此次发行股份时，对其用于认购股份资产连续拥有权益时间不足12个月。第四十六条增加一款，作为第二款：“属于本方法第十三条要求交易情形，上市企业原控股股东、实际控制人及其控制关联人应该公开承诺，在此次交易完成后36个月内不转让其在该上市企业中拥有权益股份；除收购人及其关联人以外特定对象应该公开承诺，其以资产认购而取得上市企业股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第51页主要修改内容之二 深入遏制重组上市套利空间 三是为强化对违法或失信企业约束，修改后重组方

30、法要求，拟重组上市，上市企业、控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，或者涉嫌犯罪或违法违规行为终止已满36 个月，且最近12 个月内未受到证券交易所公开训斥，不存在其它重大失信行为。并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第52页主要修改内容之二 深入遏制重组上市套利空间第十三条： 上市企业实施前款要求重大资产重组，应该符合以下要求：（一）符合本方法第十一条、第四十三条要求要求；（二）上市企业购置资产对应经营实体应该是股份有限企业或者有限责任企业，且符合首次公开发行股票并上市管理方法要求其它发行条件；（三）上市企业及其控股股东、实际控制

31、人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情形，或者涉嫌犯罪或违法违规行为终止已满36个月；上市企业及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开训斥，不存在其它重大失信行为；（四）此次重大资产重组不存在中国证监会认定可能损害投资者正当权益，或者违反公开、公平、公正标准其它情形。并购重组新政及案例解析上市公司监管部资料第53页主要修改内容之三 增加对躲避重组上市追责条款为防范新类型躲避手法，此次重组方法修改，着重细化了对躲避重组上市审核追责要求。其中，交易还未完成，中国证监会责令上市企业补充披露相关信息、暂停交易并按照要求报送申请文件；交易已经完成，能够处以警告、罚款，并对相关责任人员采取市场禁入方法。组成犯罪，依法移交司法机关。并购重组新政及案例解析