专项法律服务合同（境外IPO：香港上市公司律师）模板

1、法律服务合同法律服务协议 客户编号 协议编号 甲方： 法定代表人： 职位： 营业执照号码： 住所： xx号码： 联系人： 联系电话： 传真号码： 邮箱： 乙方：xx律师事务所住所：xxx号码：x电话：x传真号码：x负责律师： 联系电话： 邮箱： 鉴于：甲方拟对其资产和业务进行重组并在境外上市（“本项目”），甲方根据中华人民共和国关于法律规定，聘请乙方为其专项法律咨询顾问，为其提供专项法律服务（“委托事项”）。甲乙各方现经友好协商，达成如下条款，共同遵守执行。委托经各方协商，甲方拟对其资产和业务进行重组并在境外上市，甲方同意依照本协议商定委托乙方担任专项法律服务，乙方亦同意接受委托，依照本协议及

2、律师执业准则向甲方提供法律服务。甲方同意乙方委派 律师作为服务团队负责律师，并指派其他律师共同对甲方提供法律服务。如该负责律师因故无法负责甲方委托之事务，乙方应立即指派其他律师代替该负责律师。各方确认，乙方受甲方委托，为甲方提供专项法律咨询顾问服务，具体服务内容如下：参加本项目各次例会及法律问题专项会议，对在会议中讨论的问题就其中国法律关于事项提供建议或意见，并依照甲方本项目工作安排及时间表开展工作；就拟纳入上市范围的业务与资产从符合中国境内法律、法规的角度进行尽职调查，就调查中发现的法律问题提出解决的方案和步骤，并协助公司和其他中介机构解决该等问题；协助确定本项目重组方案和实施重组方案，包括

3、：就重组过程中的具体操作环节，从中国法律的角度提供专业建议或意见；起草并修改重组当事方之间的法律资料文件，这些法律资料文件包括但不限于重组关于协议、公司股权变更的系列资料文件、公司董事会和股东会等决策机构的资料文件等；协助与政府部门或其他主体就重组方案的确定和实施的程序进行沟通；就本项目进行重组过程中具体法律问题提供解答；协助审阅境外上市的招股说明书，并就招股说明书中的中国法律问题提供建议或意见；就境外上市向公司出具中国法律建议或意见书；根据境外证券监管机构（包括证监会、交易所）要求，回答监管机构提出的关于本项目重组的程序、资格/资质、条件、方式及整体是否符合中国法律规定，以及其他中国法律问题

4、，提供解答或出具法律建议或意见（如需要），并视需要就上述任何问题进行补充调查；以及项目过程中，根据需要：为境外上市进行法律上的调查研究，向公司和其他中介机构提供中国法律的咨询和建议或意见；必要时，根据甲方的要求，就涉及中国证券法律、产业政策、外商投资及中国监管机构的规则和政策的问题向相关政府部门咨询；协助公司审阅公司与其他中介机构签订的协议。本协议的委托期间自本协议签订之日起算，至本协议项下本项目履行时终止。各方同意，若甲方由于任何原因未能在【】年【】月【】日前履行重组及境外上市，各方将就此造成乙方工作量加大而对律师费增加的问题进行友好协商。如无法达到共识，本协议即告终止，但不影响各方在本协议

5、终止前的所有权利和责任。法律服务费用基于本协议项下委托服务事项，甲方应向乙方支付的律师费收费标准及付款方式如下：律师费共计￥ 元（大写人民币 元整）；律师费支付方式：在本协议签署之日起一个月内，向乙方支付律师费￥ 元（大写人民币 元整）；甲方应在本协议签署后五个工作日内向乙方支付￥ 元（大写人民币 元整）；本项目重组履行（即上市红筹架构已搭建，且拟纳入上市集团的资产已转入完毕或由上市集团监控）后的五个工作日内，甲方应向乙方支付￥ 元（大写人民币 元整）；拟上市公司就境外上市向境外证券监管机构递交上市申请后的五个工作日内，甲方应向乙方支付￥ 元（大写人民币 元整）；拟上市公司就境外上市通过境外证

6、券监管机构聆讯后的五个工作日内，甲方应向乙方支付￥ 元（大写人民币 元整）；剩余￥ 元（大写人民币 元整）应由甲方于本项目履行后五个工作日内向乙方支付；本项目履行以拟上市公司在境外证券交易所正式挂牌上市之日为准。甲乙各方同意，如由于未能归咎于乙方的原因而致使本项目中途终止，乙方已收取的律师费不予退还。乙方律师受甲方委托，从事与甲方业务关于的活动而发生必要及合理的费用，包括但不限于【】等费用，由甲方按实际发生额实报实销。乙方指派的收款账户：开户名：xx律师事务所账 号：x开户银行：x乙方收到甲方支付的律师服务费之日起十日内开具增值税发票，甲方应依照税务机关开票要求提供税务登记证、纳税人识别号（不

7、得简写）、法定办公地址、日常联系电话、开户银行全称及其账号。甲方保证与承诺甲方应当向乙方充分披露与委托事项关于的背景信息，并提供关于资料文件资料、资料文件、证据、联系人及联系方式。除非另有书面指示，甲方提供给乙方的资料文件资料、资料文件、证据均应为复印件或复制品，原件应由甲方妥善保管。甲方应保证向乙方所提供的信息均为真实、准确、完整的信息，所提供的资料文件资料、资料文件、证据均真实可靠，复印件及复制品与其原件完全一致。甲方保证未向乙方隐瞒、虚构或遗漏任何事实。甲方应为乙方提供法律服务提供所有必要的配合和条件。甲方应理解并尊重乙方的执业准则和习惯。在需要乙方律师处理关于事务时，除非突发事件，否则

8、应提前合理时间通知乙方，以便乙方做出安排。甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方提供的法律建议或意见、建议、方案所作出的决定而致使的损失，非因乙方错误地运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。甲方应根据本协议及时足额向乙方支付法律服务费用及其他商定的费用。乙方保证与承诺乙方应指派专业胜任的律师处理甲方委托事项，依照律师行业公认的业务标准和道德规范，勤勉尽责地为甲方提供高效率、优质的法律服务。在甲方提前合理时间通知的情况下，应根据甲方的通知及时处理甲方委托之事项。如系紧急事件，乙方应根据甲方的通知，在可能的第一时间赶赴指派地点处理甲方委托之事项。乙方应依照可适用的法律、法规、规

9、章及相关经验，为甲方提供稳健、谨慎的法律建议或意见或建议。乙方律师在担任甲方法律咨询顾问期间，不得为任何第三方提供任何不利于甲方的咨询建议或意见，但因履行法定义务或根据监管部门、司法部门的要求提供的不受此限。甲方支付的法律服务费用均由乙方统一收取，乙方律师不得直接从甲方收取任何报酬。遵守其他基于诚信义务而造成或产生的协议义务。保密与知识所有权保护各方各自向对方承诺，对在其合作过程当中所接触与了解或经对方披露的该方的商业秘密、业务计划、客户名单与状况、内部组织等情况予以保密，未经该方书面同意，不得向任何第三方进行披露或透露。但因履行法定披露义务或根据监管部门、司法部门的要求进行披露者不受此限。甲

10、方应尊重乙方律师的劳动成果。甲方确认乙方律师为履行委托事项所起草之所有资料文件的著作权均属乙方所有，甲方仅为本协议目的使用，但乙方在行使其著作权时不得侵犯甲方的合法权利。非经乙方同意，甲方不得将乙方提供的法律建议或意见和其他关于资料文件用于非经各方同意的其它任何目的。协议变更和解除甲乙各方经协商一致，可以变更或者解除本协议。 乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除本协议：未经甲方同意，擅自更换作为甲方法律咨询顾问负责律师的；因乙方委派的律师工作延误、失职、失误致使甲方蒙受损失的。 甲方有下列情形之一的，乙方有权单方解除本协议：甲方的委托事项违反法律、行政法规规定，或者违反律师执业规范和执业纪律

11、的；甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的；甲方逾期十日仍不向乙方支付法律服务费用的。违约责任如甲方未能按本协议商定按期支付法律服务费用，则乙方有权拒绝为甲方提供法律服务；甲方无正当理由逾期支付法律服务费用，每天按迟延支付金额的千分之五向乙方支付违约金；如甲方无正当理由逾期支付律师费用超过十日，则乙方有权单方解除协议，并向甲方追索其应付费用。如乙方律师因工作失职、失误致使甲方蒙受重大损失，乙方应当在甲方已支付的律师费用范围内向甲方承担赔偿责任。如甲方无故终止本协议，乙方不退还已收取的法律服务费用；如乙方无故终止本协议，乙方退还自无故终止履行本协议之日起至本协议履行期限届满之日止的法律

12、服务费用。争议解决本协议适用中华人民共和国法律。甲乙各方如发生争议，应当友好协商解决。经协商三十日未能解决的或一方不愿协商的，任何一方均应将争议提交【】仲裁委员会，依照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则在【】进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙各方均有法律约束力。通知和送达甲乙各方因履行本协议而相互发出或者提供的所有通知、资料文件、资料文件资料，均可以通过本协议首页所列明的法定代表人或联系人进行，均可以通过本协议首页载明的办公地址、传真号码、电子邮箱、电话送达。通过传真号码方式的，在发出传真号码时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当天视为送达；以电子邮件方式发送的，自发出时起24小时内视为送达。甲乙各方任何一方变更名称、办公地址、法定代表人、联系人、电话、传真号码、