股票发行课件

1、股票的发行承销业务一、证券发行的管理制度1、行政审批制审批制是一国在股票市场的发展初期，为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会经济关系，采用行政计划的办法分配股票发行的指标和额度，由地方或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。公司发行股票的首要条件是取得指标和额度，也就是说，如果取得了给予的指标和额度，就等于取得了保荐，股票发行仅仅是走个过场。因此，审批制下公司发行股票的竞争焦点主要是争夺股票发行指标和额度。 2.核准制定义：证券发行者不仅必须依法公开其发行证券的真实情况，而且必须经证券主管部门审查符合条件者才能获准发行的证券发行管理制度。遵循实质管理原则。3、注册制定义：指证券

2、发行者在准备发行证券时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管部门呈报并申请注册的证券发行管理制度。实质上是一种信息公开制度。遵循公开原则。第三章注册制简介注册制即将到来 12月9日国务院常务会议通过关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用中华人民共和国证券法有关规定的决定（草案）。草案明确，在决定施行之日起两年内，授权对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票公开发行实行注册制度。什么是注册制 证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开， 制成法律文件，送交主管机构审查， 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务

3、的一种制度。 其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查， 不进行实质判断。注册制要点在于明确各方责任注册制的要义在于明确证券发行各个主体的责任。监管主体：依据信息公开原则，对申报文件的全面性、真实性、准确性和及时性做形式审查。至于发行人营业性质、发展前景、发行数量与价格等实质条件均不作为审核要件。发行人：确保信息披露真实性、准确性、完整性和及时性。投资者：由于监管层放松了对于股票发行的入口控制，在注册制下要求投资者自行对股票质地进行评价并承担相应的投资风险。中介机构：对公司公布材料的真实性承担相应的法律责任，这就意味着对发行人进行实质性审核的责任有很大一部分由中介机

4、构承担。二、股票的公募发行的有利之处上市的有利之处提升企业形象，改善营销环境，增强企业的竞争力为收购兼并和产业整合扩张创造重要的外部资本条件实现产权多元化，有利于改善公司的股权结构和资本结构转变运营机制，规范企业与控股股东或政府的关系便于实施股权激励方案，吸引和稳定人才队伍增强企业的资本运作能力，实现企业的规模扩展。建立规范的法人治理结构，提升内部管理水平多渠道筹集资金，实现企业跨跃式发展三、上市的不利之处上市的不利之处 股权稀释导致利润分流和业绩摊薄（通常已于IPO时获得溢价补偿）；增加公司的经常性上市费用开支（如上市、审计、信息披露等的开支） 主要经营信息需公开披露（特殊情况下可以申请商业

5、秘密豁免披露），可能会泄露商业机密 二级市场的波动或股价的非理性变化可能对管理层产生较大的市场压力；上市后因引入社会公众股东而对每个会计年度的盈利表现有一定回报的压力上市后控制权相对削弱，决策的灵活性降低四、股票承销方式全额包销:投资银行按议定价格直接向发行者购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。推销（代销）：承销商只作为发行公司的证券销售代理人而收取代理手续费。余额包销：上市公司增发新股前，向现有股东按其所持股份提供优先认购权，在现有股东认购股份后，若还有余额，承销商有义务全部买入剩余股票，然后再出售给其他投资者。第三章市场认同程度：一般而言，公司治理结构清晰、有发展潜力、具备核心竞争

6、力、有良好营运记录的公司较受市场认同。但不同时期、不同市场差异较大。是否具备优秀的管理团队是否具备增长潜力2.签定承销意向书明确发行公司与承销商各自的权利与义务。3.组建证券发行工作组包括投资银行相关工作人员、发行公司的管理人员、律师、会计师、资产评估专家、行业专家等。第三章上市进程涉及到的相关各方 发行人自身机构决策委员会工作小组（法律/财 务/业务/综合）保荐机构（主承销商） 政府部门国资委发改委国土资源部财政部/厅证监会/监管局会计师（证券资格）律师评估师（证券资格）土地评估资产评估矿权评估（如有）财务顾问（如需）财经公关公司（发行时聘请）在IPO过程中政府审批贯穿始终，包括资产评估、土

7、地处置、资产处置、辅导、发行审核等，与有关政府部门的沟通是否顺畅是IPO能否成功的关键；在IPO过程中保荐机构承担着大量的沟通、协调以及实质性工作，有实力的保荐机构是IPO成功的关键IPO主承销商一般为一家投行4.尽职调查：指中间机构以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。发行人基本情况调查业务与技术调查同业竞争与关联交易调查高管人员调查组织结构与内部控制调查财务与会计调查 业务发展目标调查募集资金运用调查风险因素及其他重要事项调查上市路径选择借壳上市优劣势分析资产注入方式较为灵活，既可一次性整体注入，亦可根据资产盈

8、利状况或项目培育的成熟程度逐步注入“壳公司”；可以规避不符合IPO规定的有关条件。如必须成立3年以上、连续3年盈利等硬性指标。有利因素不利因素“壳公司”整体资产状况难以把握，或有负债的情况很难彻底掌握，对于收购方而言风险偏大 ；不同的“壳公司”情况差异较大，谈判时间和审批进度均存在较大的不确定性；如以定向增发方式借壳，则大股东必须按照市场价格认购上市公司定向增发的股份，相对于IPO改制时以净资产折股，大股东须支付相对较高的认股价格； 置换出的“壳公司”资产处置和人员安置方面存在较大的不确定性，需要相关各级政府和单位的大力支持和配合；借壳上市只是将公司的全部或部分资产和业务实现了成为上市公司的阶

9、段性目标，并未同步实现从资本市场筹集新投资项目所需资金的目标。 由前述分析可见，借壳上市在成本、时间进度等方面均存在较大的不确定性，特别是谈判周期和主管部门的审批周期很难把握，经常会出现无果而终的情况； 很多公司因为没有妥善解决“壳公司”的历史遗留问题，包括债务、人员安置、或有债务等，使得借壳上市后无法开展正常的经营及再融资安排；因此实际操作中，大部分借壳上市的企业主要是因为自身不符合直接IPO上市的条件不得已而为之；如果符合首次公开发行股票条件的企业一般不会选择借壳方式实现上市目标；综上所述，一般情况下，拟上市主体主要应争取采取IPO途径实现上市，将借壳上市作为备选方案。（2）上市辅导案例：

10、农行上市农行上市前财务重组不良资产剥离国家注资发行次级债券战略投资者定向配售中国创业板与主板上市条件对比 条件A股主板创业板IPO办法主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元企业发行后的股本总额不少于3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制人最近3年内实际