财务管理案例（第二版）案例14法国SEB并购苏泊尔

1、法国SEB并购苏泊尔并购的理论依据（一）并购动机理论管理协同效应 经营协同效应财务协同效应 信息与信号理论经营多样化理论 价值低估理论（二）并购支付方式现金支付方式 杠杆收购方式 股票对价方式 卖方融资方式（三）并购的风险分析营运风险 信息风险 融资风险反并购风险 法律风险 定价风险案例分析 2006年8月14日，苏泊尔公告，公司与SEB签署了战略合作的框架协议：通过“协议股权转让”、“定向增发”和“部分要约”三种方式，引进法国SEB的战略投资；同时在市场、技术等多方面开展全面合作。 （一）并购方案SEB收购苏泊尔控股权“三步曲”：第一步，SEB以每股18元的价格协议受让苏泊尔集团持有的苏泊尔

2、股份1710.32万股、苏增福持有的苏泊尔股份746.68万股、苏显泽持有的苏泊尔股份75万股，合计约2532 万股（占苏泊尔现有总股本14.38%）。第二步，苏泊尔向SEB全资子公司以每股18元的价格定向增发4000万股股份，增发后SEB持股数将占苏泊尔总股本的30.24%。第三步，触发要约收购义务。即以协议价收购公众股份，达到所需要控股比例。 2007年12月20日，SEB 对苏泊尔股票的部分要约收购终告完成，SEB以持有52.74% 的股权对苏泊尔实现控股，成为首例外资并购国内上市公司案。 （二）并购动机 这是一起产业资本以协议股权转让、定向增发和部分要约收购方式进行的横向收购。闪电式战

3、略合作协议的达成背后是并购后可能形成的巨大协同效应以及双方的各取所需。1. 从并购方的视角分析（1）快速进入中国市场 拥有整条中国销售渠道、占领了超过20% 的市场份额 （2）获取低成本的竞争优势 廉价劳动力成本（3）获取优秀的管理团队 保留苏泊尔原有的团队，最大程度地利用现有管理层的行业经验 2.从目标方的视角分析（1）居安思危主动出击 苏泊尔两大事件：股价跌破发行价 、“特富龙事件” （2）核心能力互补 SEB的技术、资金优势与苏泊尔的成本优势互补 苏泊尔的国内营销网络与SEB的国际市场营销网络的互补 （3）化敌为友（消除竞争对手）（三）并购遇到的障碍1.同业竞争对手反垄断指控2.并购后苏

4、泊尔面临退市苏泊尔总股本21602万股，其中社会公众股占总股本的11.20%，低于25% ，不具备上市条件3.跨国并购的文化整合文化整合不力是跨国并购失败的主要原因之一 ，面临着民族文化与企业文化的双重差异 4.其他的法律要求（四）解决并购障碍的方法1.应对同业竞争对手反垄断指控 2.应对并购后苏泊尔面临退市危机 增加股本额到4亿元以上或增加公开发行的股份数量 苏泊尔公司 ： 资本公积金转增股本3.应对跨国并购的文化整合跨国并购文化整合中的自主模式，主要依托以当地人为主体的管理团队来处理公司事务 4.应对相关法律规定（五）并购效益1.创始家族获得不菲的投资回报苏泊尔出售股份的收益接近其账面价值的4倍。2.苏泊尔公司获取了更多的发展资金定向增发募集资金 3.协同效应初现，收入增长显著 1SEB并购苏泊尔既要符合国内上市公司收管理办法，又要符合关于外资企业收购上市公司的相关规定。 2（1）并购协同效应理论；（2）企业低成本