股权投资协议模版业绩对赌

1、xx电子科技有限公司和xx、xx、xx 关于xx市xx科技有限公司之股权转让协议 二Oxx年x月目录 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc409383578 1.股权转让 .2.1商定以现金方式向转让方支付股权转让对价时，转让方应提前5个工作日通知甲方，通知应载明付款时间、付款金额以及各自之收款账户具体信息（包括但不限于账号、账户名、开户银行等）。各方确认，xx年12月31日前目标公司的净资产扣除固定资产和无形资产外，全部归原股东所有，由收购方代为处理后按如下期限支付给原股东：收购方所聘请之会计师事务所以xx年12月31日为审计基准日审计确认目标公司净资产，并将于x

2、x年6月30日后再次聘请会计师事务所对目标公司进行审计（下称“xx年半年度审计”）。收购方应于xx年3月31日前原股东支付相当于经审计的截止2014年12月31日目标公司净资产扣除截止xx年12月31日之固定资产和无形资产之费用之后的剩余资产的50%，其余50%剩余资产的部分应于xx年月30日之前支付。xx年6月30日以后，超过十万元以上的无法卖出的库存应视为坏账由收购方返还给原股东。收购方的陈述与保证收购方的法律地位与能力。收购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。收购方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何关于法律、法规以及政府命令，

3、 亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的协议或者协议造成或产生冲突。收购方签署本协议、履行本协议项下的所有义务以及履行本协议项下的交易等行为都已经取得充分必要的授权。本协议对收购方具有法律约束力。原股东的陈述与保证原股东的法律地位与能力。原股东具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。原股东签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反任何关于法律、法规以及政府命令， 亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的协议或者协议造成或产生冲突。原股东签署本协议、履行本协议项下的所有义务以及履行本协议项下的交易等行为都已经取得充分必要的授权。本协议对原股东具有法律

4、约束力。原股东本次转让的股权上不存在任何质押、担保或其他第三方权利。关于公司的事项，原股东于本协议签署之日就签署日及签署日之前，并应于股权转让交割日（以本次股权转让的xx变更登记履行之日为准）就股权转让交割日及股权转让交割日之前之相关事宜，在本协议附件一中向收购方做出陈述与保证。该等陈述与保证在本协议签署日及签署日之前，股权转让交割日及股权转让交割日之前，均在重大方面保持真实、准确和完整。业绩承诺及违约后果 业绩承诺原股东共同承诺，将采取必要措施，确保目标公司达到以下业绩：xx年经审计营业额不低于人民币柒仟万元（70，000，000），其中销售甲方产品的营业额不低于人民币伍仟万元（50，000

5、，000）；xx年经审计营业额不低于人民币玖仟壹佰万元（91,000,000），其中销售甲方产品营业额不低于陆仟伍佰万元（65,000,000）。如目标公司未实现xx年承诺之业绩，则本协议商定的业绩对赌方式自动顺延一年。即原股东承诺xx年经审计营业额不低于人民币柒仟万元（70，000，000），其中销售甲方产品的营业额不低于人民币伍仟万元（50，000，000）；xx年经审计营业额不低于人民币玖仟壹佰万元（91,000,000），其中销售甲方产品营业额不低于陆仟伍佰万元（65,000,000）。 违约后果5.2.1 如xx年目标公司经审计营业额不低于人民币柒仟万元（70，000，000），销售

6、甲方产品的营业额不低于人民币伍仟万元（50，000，000）的业绩承诺未能达到的，则甲方有权推迟第2.2.2.2条商定的融资期及向原股东支付股权的期限，直至目标公司达到业绩承诺为止。5.2.2 如甲方已经向原股东依照第2.2.2.2条的商定履行了股权支付而目标公司未到任一xx年业绩承诺的，则股权转让价款相应调整，收购方有权要求原股东采取股权的方式补偿收购方：股权补偿数量计算公式为：Sn=1/2*V*（1- NPn/NPSn）其中，Sn为股权补偿数量，V指标的股权现在的估值，即人民币3000万元，NPn为目标公司xx年年度实际实现的经审计营业额，NPSn为该年度乙方承诺的目标公司的营业额。 即：

7、如目标公司xx年经审计营业额低于人民币玖仟壹佰万元（91,000,000），则股权补偿数量=1500万元*（1-实际营业额（万元）/9100万元）。如目标公司xx年经审计的营业额中销售甲方产品营业额低于陆仟伍佰万元（65,000,000），则股权补偿数量=1500万元*（1-实际营业额（万元）/6500万元）。股权补偿方式为：收购方有权要求原股东向收购方或其指派的第三方无偿转让补偿的股权，或者通过减资等方式直接注销补偿的股权。原股东的进一步承诺及其他商定原股东确认，目标公司已经与xx（身份证号：x）、xx（身份证号：xx）、xx（身份证号：x）（下称 “创始团队”）及其他核心职工或员工（见附件

8、二，下称“核心人员”）等依法签订具有约束力的劳动协议，并承诺不降低现有薪酬福利待遇的情况下，创始团队将在本协议签订之日起继续在目标公司或继受目标公司权利义务之主体延续工作不少于四年，且在甲方任职期间以及离职后两年内不会直接或间接从事（包括但不限于新设、收购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等方式，不包括通过二级市场购买股票的方式）与公司主营业务构成竞争性的同类型业务（限于移动电源&电子烟市场或其他甲方所在市场），本协议签署前存在的投资或任职的情形除外，但原股东应确保创始团队成员已经真实、准确和完整的向收购方披露了该等投资或任职情况。（除xx于本协议签署日前投资的三家公司以外，其他创始团队均

9、未进行任何投资。）创始团队自本次股权转让履行之日（以本次股权转让换发的营业执照签发之日为准）次年起有进修和休整的权利，但需提前通知甲方并取得甲方同意。除此之外，原股东承诺保持核心人员数量稳定（创始团队3人，核心人员5人），以建立架构合理的团队运作模式。如在本次收购履行之日起4年内创始团队中任何一人离职或违反前述竞业禁止商定时，则该等离职之创始团队成员应将其根据本协议取得的股权转让对价（包括现金和股权）返还给收购方。原股东承诺于本协议书签署之日起2日设立目标公司董事会，董事会由3人组建，其中2人由收购方委派，1人由原股东委派。且收购方有权委派目标公司之财务负责人负责目标公司之财务工作。如收购方在

10、本协议项下的股权转让交割履行，收购方和原股东各自自行承担因本协议商定的交易而发生的其他成本和费用。在交割日前所造成或产生的、或由交割日前所发生的事实或情况所引起的或由陈述和保证在重大方面不真实、不准确或不完整而致使的、与公司、公司的股权、资产关于的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼致使的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由原股东承担并向公司以现金方式补偿，但各方另有商定的除外。原股东根据前款商定取得甲方发行的股权后，将与收购方实际监控人xx合资设立有限合伙形式之持股平台，并将其持有的收购方股权注入该等持股平台，该等持股平台以xx为普通合伙人。原股东承诺在前述持股平台的公司经营战略上与x

11、x保持一致行动。原股东承诺，将督促并确保专利号为xx的专利的所有权人于本协议签署之日起7日内将该专利无偿转让给公司。过渡期间的安排过渡期间指本协议签署之日至本次股权转让xx登记变更履行之日。公司经营。自本协议签订之日至收购方委派的董事正式履职之日，除非基于本协议的商定进行的行为或取得收购方书面同意，原股东承诺进一步督促目标公司：不得提前偿还债务，延迟支付应付账款，延迟履行签订的协议、协议或其他与公司资产和业务关于的资料文件；不得向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、出质及其他担保权；不得免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权； 未得到收购方事先书面认可，不得在诉讼中自行和解或放弃、变更其请求或

12、其他权利；不得使公司的商誉和经营受到重大不利影响；在普通业务来往范围外，不得修改任何已有的协议或协议； 不得向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或咨询顾问发放总额超出上一年同期10%的奖金或者增加其他任何形式的收入，不得将公司中薪酬待遇最高的5个人和总裁、财务总监的薪酬水平在12个月内提高10%以上；采取措施避免遭受重大财产灭失等任何损失(不论是否保险)，或避免发生任何与客户或雇员的关系变化，从而避免该损失或变化将致使对公司的重大不利影响； 除依照权利义务发生制调整公司账目外，不得修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度； 在普通业务来往范围外，不得转让或许可他人使用公司的知

13、识所有权； 不得使公司任何业务惯例或核算方法的重大变化、不得使雇佣人员政策、规章制度重大变化； 避免公司的业务状况发生重要不利变化，发生普通业务来往范围外的交易并造成或产生责任；不得造成或产生任何有别于股东会上讨论的常规事宜的任何股东会决议或董事会决议，但是为履行本协议而形成的决议除外；不得宣布、已经支付、造成或筹备宣布、筹备支付、造成任何股息、红利或其他形式的股东分红；除经收购方同意的特殊情形外，不得出现如下情形：（i）超出普通业务来往范围的资产售卖、抵押、质押、租赁、转移和其他处置，（ii）在普通业务来往范围外处理任何固定资产或同意固定资产被处理或收购，放弃对任何公司资产的掌管， 造成或产

14、生任何致使固定资产支出的协议，造成或产生其他公司责任； (iii) 在普通业务来往范围外的任何开支或者购买任何有形或者无形资产（包括对任何公司进行股权投资）；不得分立、与第三方合并，非为公司正常经营的目的不得收购第三方资产或业务；严格遵守税收关于的法律法规，以惯常的方式处理公司税务事宜；不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述和保证条款。获取信息。自本协议签订之日至xx变更登记履行日，在公司正常工作时间内，原股东将促使向收购方及其代表提供其所合理要求的关于公司的资料文件资料，包括但不限于向由收购方委派的律师与其他代表充分提供公司的所有账目、记录、协议、技术资料文件资料、人员资料文件资料、管

15、理情况以及其他资料文件；为了有助于收购方对公司的财产、资产、业务及本协议提及的资料文件进行审查，原股东协助收购方与公司的客户和债权人进行接触或联系。原股东同意收购方有权在交割发生前的任何时间对公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。 公司治理本协议各方确认，本次股权转让履行之日起至xx年12月31日，目标公司的公司治理结构应遵循如下原则收购方有权制定目标公司的制度流程；目标公司高管的人事管理归属收购方，但目标公司职工或员工人事权归属原股东；目标公司财务管理权归属收购方，但原股东具有一定数额的财务审批权，具体范围由董事会确定； 创始团队有目标公司经营管理权，此外，xx为目标公司董事长兼总经理，x

16、x为目标公司首席运营官，xx为收购方应用部门经理，xx为目标公司销售部门经理；收购方对目标公司任何事务具有一票否决权；目标公司所有财务人员、仓库管理人员均转为收购方职工或员工，目标公司所有票据由收购方开具，客户销售协议由收购方签订。保密和排他性保密协议各方对本次投资及交易资料文件的条款内容和基于本次投资而取得的与其他方业务和事务关于的保密信息（“保密信息”）应当保密，除非为实现本协议之目的外不得使用，也不得向任何第三方泄露。尽管有前述之规定，协议各方可以为实现本协议之目的而向其雇员、董事、管理人员、咨询顾问、代理或其他相关人员和/或实体披露该等信息，前提是该方应采取所有合理的措施以保证任何该等

17、人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协议履行上述保密义务。本条费用下的保密义务不适用下述信息：已为公众所知悉的信息（除非是通过违反本条的保密义务而为公众所知的信息）；信息接受方在信息披露方透露前已从合法渠道知悉的信息；信息接受方独立开发的信息；信息接受方从不承担保密义务的第三方知悉或取得的信息；信息披露方已书面同意信息接受方披露的信息；以及在本协议项下的股权转让履行后，收购方、收购方的股东或无限合伙人或其关联方可以在其网页和市场资料文件资料中为宣传的目的披露公司及子公司的名称、公司及其子公司董事长和总经理的名字、公司及其子公司业务的简要描述、公司及其子公司的标志以及收购方在公司中投资的总额（但

18、不包括收购方的股权比例）。排他性自本协议签署后直至交割日或本协议在交割日之前被终止之日，未经收购方事先书面同意，原股东不得与其他任何第三方就转让公司的股权或主要资产或认购公司的增资事宜进行谈判或签署任何与此相关的意向书、协议、协议、备忘录或其他法律资料文件。协议的补充、修改、变更、解除和通知本协议签署后，经各方协商一致，可以达成补充协议，制成书面资料文件，经协议各方签署后生效。经本协议各方协商一致， 可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面资料文件， 经本协议各方签署后生效。解除。本协议可通过下列方式解除：本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；下列情形发生时， 一方应尽

19、力通过友好协商与另一方解决争议。如三十(30)日内未能通过协商解决争议，一方可于解除生效日前至少十个工作日以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：另一方的陈述或保证在做出时或在股权转让交割日有重大虚假的或有重大遗漏，致使未能实现本协议目的。另一方未按本协议的规定履行本协议项下的商定、承诺、义务，并经对方发出书面催告后十天内未采取有效的补救措施。解除的效力。当本协议依上述之10.3条任何一款解除后，本协议即无效力；协议解除后， 本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，尽量恢复本协议签订时的状态；收购方并应协助公司办理恢复本协议签订时的状态所

20、需的相关手续，包括但不限于向xx局办理变更登记。本协议解除后， 本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。10.4 通知本协议各方的通知办公地址如下：甲方：办公地址：电话：联系人：乙方、丙方、丁方：办公地址：电话：联系人：违约责任本协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议（包括本协议之附件）中的声明、陈述、保证、义务或责任， 即构成违约行为。除本协议特别商定， 任何一方违反本协议， 致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失， 违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为造成或产生的损失相同

21、， 上述补偿包括守约方因履约而应当取得的权益， 但该补偿不得超过协议各方的合理预期。不可抗力任何一方由于不可抗力且自身无过错造成部分未能或者全部未能履行本协议项下的义务将不视为违约， 但应在条件允许的情况下采取所有必要的补偿措施， 以减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方， 应在事件发生之日起3个工作日内， 将事件的发生情况以书面形式通知其他方， 并应在事件发生后15个工作日内， 向其他方提供不可抗力的详情， 以及未能履行、或者部分未能履行、或者需要延期履行理由的有效证明， 该证明资料文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度， 本协议各方协商决定是否解除本协议、或者部

22、分免除履行本协议、或者延期履行本协议。如自不可抗力或情势变迁发生之日起60日内未能协商一致，遇有不可抗力或情势变迁的一方有权终止本协议，由此给本协议其他方造成的损失， 任何一方不承担赔偿责任。不可抗力指未能预见、未能避免并未能克服的客观情况， 其中包括由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它未能预见并且对其发生和后果未能防止或避免的不可抗力事件出现或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法规和规章的颁布、或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者未能按商定的条件履行。法律适用和争议解决本协议的订立、效力、说明、履行和争议的解决应受中国法律的管辖， 并依其说明。但是， 若已公布的中国法律、法规

23、未对与本协议关于的特定事项加以规定， 则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。凡因执行本协议所发生的或与本协议关于的所有争议， 各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决， 则任何一方有权将该争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在xx。根据该会届时有效的仲裁程序和规则以中文进行仲裁。仲裁裁决是终局的， 对各方都有约束力。仲裁期间， 各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。附则任何与本协议关于的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来(“通知”)应当采用书面形式(包括传真号码、电子邮件)。本协议代表各方对本协议项下

24、事宜的完全一致的协议，并替代此前各方就此项事宜所做出的任何其它书面及口头的协议或其它资料文件。如本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执行，则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性，本协议各方应当在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。本协议自各方签字或盖章后生效。本协议正本一式七份，收购方持有两份，原股东各持一份，公司持有二份，各份具有同等法律效力。本页无正文，为股权转让协议签署页此证， 本协议的各方或已促使其正式授权的代表于文首所载的日期签订本协议， 以昭信守。xx电子科技有限公司法定代表或授权代表签字：（签字）： xx（签字）：

25、xx（签字）： xx（签字）： 附件一原股东关于目标公司的声明、确认与承诺除已通过其他书面形式向收购方披露的所有事项外， 原股东于本协议签署之日就签署日及签署日之前的以下事项连带向收购方作如下声明、确认与承诺：投资。公司(包括但不限于子公司、分公司、关联公司、办事处、分支机构或者其他社会团体； 以及直接或者间接地监控、参股的任何其他实体或于其中持有权益的任何其他实体)没有其它的投资及商业运作。有效存续。公司为依法设立并有效存续的主体。财务报告。公司向收购方提供的截止2014年12月31日(“资产负债表日”)的合并的财务报告真实、完整和准确地反映了公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况。

26、公司的所有审计帐目及管理帐目均根据中国关于法律的财务、会计制度并结合公司的具体情况而制定及真实和公平地反映公司在关于帐目日期的财务及经营状况。公司之财务记录和资料文件资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合中国标准会计准则。不存在原股东或原股东之最终监控人与公司之间的关联交易。未披露债务。除下列债务以外， 公司不存在资产负债表中未体现的任何其他重大债务： (1) 已向收购方另行披露的； (2)在资产负债表日以后发生的属于公司正常业务的债务，且不为本协议所禁止，不会对公司的任何股东或公司自身造成或产生任何重大不利影响。除已经向收购方披露的之外，公司从未为其他人提供保证担保责任，从未以其财产设定任

27、何抵押， 质押及其它担保权，也从未在原股东和公司之间发生过任何关联债权债务关系。资本结构。在xx管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与向收购方提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致， 且准确、完整地反映了交割发生前公司的资本结构。公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何公司权益、股份、债券、期权或性质相同或类似的权益，包括但不限于向公司的高级管理人员或股东赠送股权。税务。公司已经履行所有法律、法规要求的税务登记，已经交纳全部应缴主要税款。关联方和关联交易。公司和原股东已经完整、真实、准确的向收购方披露其关联方和关联交易，且原股东不存在通

28、过代持等方式监控的其他公司，公司也不存在通过关联交易非关联化等方式存在的关联交易。资产。公司合法拥有和使用各自所有的全部固定和无形资产。不动产。公司没有任何房地产或相关权益和义务。协议。控股股东、公司已将公司现行有效的重大协议或协议的与原件相符的复印件提供给收购方， 而且收购方保证公司全部现行有效的协议均是合法有效和可以依法执行的，且全部现行有效的协议均适当履行，不存在公司或其他任一交易方违约的情形。不存在与公司主业直接相关的但签约主体不是公司而是控股股东直接或间接监控的其他实体的协议。公司不是任一协议、协议或其他资料文件的一方， 或受任一协议、协议或其他资料文件的约束， 如该等协议、协议或其他资料文件：