公司债券发行尽职调查指引模版证券公司使用

1、 公司债尽职调查指引编号及文档名称说明是否获取（/）索引1、发行人基本情况1-1基本情况1-1-1xx调档包括历史沿革资料文件资料1-1-2最新营业执照、组织机构代码、公司章程1-1-2股权结构图及股东名册股权结构至少包含公司设立时及近三年实际监控人变化情况；股东名册至少包含报告期末的前十大股东情况1-1-3相关重大资产重组情况（如有）主要关注资产估值和程序合规性1-1-4中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询结果、中国人民银行征信系统查询结果、全国企业信用信息公示系统查询结果、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏查询结果、最高人民法院失信被执行人信息查询平台查询结果、中国裁判文书网查

2、询结果需分别查询发行人、控股股东和实际监控人（除人民银行征信系统查询结果外，其他可用网页截图）1-1-5控股股东和实际监控人信息自然人：至少包含1.简要背景；2.与其他主要股东关系；3.所持股权质押或争议情况法人：至少包含1.主要股东；2.设立日期和注册资本；3.主要业务；4.主要资产情况；5.最近一年合并审计报告或财报的主要数据；6.所持股权质押或争议情况1-2发行人对其他企业的重要权益投资1-2-1发行人控股子公司、参股子公司股权比例一览表1-2-3发行人主要子公司营业执照、公司章程及最近一年审计报告或财报主要财务数据财务数据有重大增减变更的需要分析原因1-3经营范围及主营业务1-3-1发

3、行人经营模式访谈录包括采购模式、生产或服务模式和销售模式1-3-2营业收入构成及比例主要关注增减变更情况及原因1-3-3主要产品（服务）产能、产量、销量、营业收入及原材料和能源供应主要关注变更情况，并分析原因1-3-4行业分析及竞争状况分析1-3-5经营方针及战略1-3-6许可资格/资质或资质资料文件（如有）1-4公司治理及内部监控1-4-1发行人组织结构图及各部门职责1-4-2股东会或股东大会（或其他有权决策机构）、董事会（如有）、监事会（如有）议事规则相关规程资料文件（一般为公司章程）及近三年运行情况分析1-4-3发行人会计核算、财务管理、风险监控、重大事项决策等内部制度相关规程资料文件及

4、运行情况分析1-4-4董事、监事和高级管理人员基本情况至少包含：1.姓名；2.现任职位及任期；3.从业简历；4.兼职情况；5.持有发行人股权和债券情况1-4-5发行人关联方、关联关系、关联交易一览表1-4-6关联交易决策权限、决策程序和定价机制1-4-7最近三年内是否存在资金被控股股东、实际监控人及其关联方违规占用如无，出具盖章资料文件如有，需具体说明（注意非经营性应收账款数额）1-4-8最近三年内是否存在为控股股东、实际监控人及其关联方提供担保的情形如无，出具盖章资料文件如有，需具体说明2、财务会计信息2-1基本资料文件资料2-1-1最近三年审计报告及一期财务报表2-1-2发行人管理层作出的

5、关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性建议或意见2-1-3发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、未来业务目标以及盈利能力可延续性分析2-1-4近三年有重大资产重组的（如有）还需提供重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础2-2报告期内主要财务数据比较分析2-2-1营业收入的构成及比例可以援引1-3-2内容2-2-2主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况2-2-3重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况政府补助需要相关证明资料文件2-2-4各期末主要资产情况及重大变更分析2-2-5各期末主要负债情况有逾期未偿还债项的,应当说明其金额、未按期偿还的原因等2-3

6、会计师事务所建议或意见（如有）如近三年出具过非标准无保留建议或意见的审计报告，则需提供2-3-1发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非标准无保留建议或意见审计报告涉及事项处理情况的说明2-3-2会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留建议或意见审计报告的补充建议或意见2-4或有事项2-4-1可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的其他信息2-4-2对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能造成或产生较大影响的诉讼或仲裁2-4-3截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排,以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情

7、况3、发行人及本期债券的资信状况3-1发行人资信3-1-1发行人主要贷款银行的授信情况、使用情况发行人可以自己去银行开具证明，或者提供授信协议，银行不出具证明的情况下，发行人应当自己出具盖章资料文件说明情况，但贷款余额应与已使用授信额度对应3-1-2近三年与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象3-1-3偿债能力分析近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数(利润总额+利息费用)/利息费用、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标3-1-4发行人近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况,以及本次发行后的累计公司债券余额及其占发行

8、人最近一期净资产的比例3-2债券评级情况（如有）3-2-1发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的主体评级结果与本次评级结果是否有差异4、募集资金运用4-1用于项目投资、股权投资或收购资产的4-1-1投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况4-2涉及立项、土地、环保等关于报批事项的4-2-1关于主管部门批准的资料文件4-3用于补充流动资金或者偿还银行贷款的4-3-1补充流动资金或者偿还银行贷款的金额及相关协议4-3-2对公司财务状况的影响5、偿债计划、保障措施及其他增信机制5-1偿债计划及保障措施5-1-1偿债计划5-1-2专项偿债账户设置情况5-1-3违

9、约责任承担方式及争议解决机制5-2保证（如有）5-2-1保证人基本情况属融资性担保机构的，需要其业务资质资料文件5-2-2最近一年及一期财务报告重点关注资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标5-2-3资信状况中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台显示的该保证人的诚信状况5-2-4累计对外担保余额5-2-5累计担保余额及其占净资产比例5-2-6偿债能力分析5-2-7保证人为自然人（如有）需提供：1.保证人与发行人的关系；2.资产受限情况5-

10、2-8保证人为发行人控股股东或实际监控人（如有）需提供：1.保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产；2.该部分资产的权利限制及是否存在将来权利限制安排5-3担保协议或担保函（如有）5-3-1担保协议或担保函关注：1.担保金额；2.担保期限；3.担保方式；4.担保范围；5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系；6.反担保和共同担保的情况(如有)5-4抵押或质押（如有）5-4-1担保物基本资料文件资料至少包括：1.担保物名称；2.账面价值；3.评估值；4.担保范围；5.担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例5-4-2担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办

11、理情况一般需评估报告和律师出具的法律建议或意见书5-4-3将来登记、保管和发生重大变化时的安排5-4-4已经担保的债务总余额及抵/质押顺序（如有）5-5其他增信措施（如有）包括但不限于：1.限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模；2.限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；3.设置债券回售条款；4.设置商业保险等商业安排；5.设立偿债专项基金5-5-1增信措施的具体内容及实现方式5-5-2相关协议（如有）5-5-3相应风险以及相关手续的办理情况5-5-4其他需说明事项（如有）6、发行人主要风险及应对措施6-1相关风险分析还需核查发行人针对风险已采取的具体措施6-2发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项如无，需发行人出具盖章资料文件说明（最好加盖审计机构、律师事务所公章）如有：1.提供相关法