当代集团战略收并购专项工作策略分析

1、当代集团战略收并购专项工作策略分析当代集团战略收并购专项工作策略分析第一部分 为什么要启动战略并购工作 第二部分 企业并购模式分析第三部分 当代的并购策略第四部分 战略并购流程与运营提 纲第一部分 为什么要启动战略并购工作 提 纲公司上市后业绩增长明显2014年、2015年连续取得签约销售额增长50%以上的业绩，发展迅速公司发展模式也受到资本市场的认可公司上市后业绩增长明显2014年、2015年连续取得签约销售放在行业大格局中，规模差距明显2015年中国房地产行业百强排名行业呈强者愈强的格局销售排名前十的开发商平均增速高于全国平均水平销售排名前十的开发商销售占比持续扩大2014年中国房地产行业

2、百强排名放在行业大格局中，规模差距明显2015年中国房地产行业百强排房地产行业处在一个大并购时代2013年房地产并购规模863亿元，同比增长145%2014年房地产并购规模1768亿元，同比增长104%2015年房地产并购规模预计1900亿元房地产行业处在一个大并购时代2013年房地产并购规模863亿美国前60位住宅开发商所占市场份额成熟市场（美国）过往趋势经验2005年，美国房地产住宅市场25的份额集中在前10大住宅企业手中。2011年前20大住宅开发商占据美国新房屋开工市场的50。美国前101200名开发商所占市场份额美国前60位住宅开发商所占市场份额成熟市场（美国）过往趋势经通过并购来整

3、合资源扩大规模成为主要开发商共识市场机遇房地产黄金十年结束，行业整体景气水平和行业企业家信心有所下调政策倾向“支持房地产企业并购重组” （2015年底中央经济工作会议）竞争对手纷纷采取行动通过并购来整合资源扩大规模成为主要开发商共识市场机遇房地第一部分 为什么要启动战略并购工作 第二部分 企业并购模式分析第四部分 当代的并购策略第五部分 战略并购流程与运营提 纲第一部分 为什么要启动战略并购工作 提 纲上市公司战略并购的五种主要操作模式并购基金 并购基金与杠杆并购属于需要借助外部金融资源来完成的杠杆并购现金并购综合方式并购增发股票并购 现金收购是指由收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的

4、所有权。 股票收购是指收购公司采取增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股权。 综合证券收购是指收购公司的出资不仅仅有现金、股票，还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。上市公司战略并购的五种主要操作模式并购基金 多用于控股股东的整体上市公司业绩的增厚效应；避免关联交易与同业竞争，提升内在价值；对于流通股本较小的上市公司，增加市值与股份流动性。非公开发行股票获得资金的同时收购控股股东的优质资产该模式适用于整体上市存在困难，但控股股东又拥有一定优质资产、且在财务上又存在一定变现要求的上市公司；该模式下，定向增发购买资产应与发行股票筹集资金分开办理。 引入战略投资者或实现并购

5、便捷实现增发，抓住产业机遇；一种简便、快捷、低成本的融资方式；（特别对金融、地产等资本收益率稳定、资本需求量大的行业）公司实现收购并购的重要手段。资产并购型增发与资产收购结合财务型定向增发的三种模式战略并购的主要操作模式之一定向增发多用于控股股东的整体上市非公开发行股票获得资金的同时收购控股定向增发也会经常和现金出资方式共同使用 1、发行股份 2、现金（公司出资） 3、发行股份和现金（公司出资或定增） 战略并购的主要操作模式之：定向增发定向增发也会经常和现金出资方式共同使用 战略并被收购公司AB30%70%当代置业老板及管理层其他股东70% 30% 当代置业老板及管理层被收购公司股东A/B其他

6、股东50% 15% 15% 被收购公司（或注销）吸并方：当代置业（上市公司）被吸并方交易完成后独立财务顾问：招商证券战略并购的主要操作模式之：定向增发被收购公司AB30%70%当代置业老板及管理层其他股东70%典型交易结构 上市公司产业并购/整合标的公司并购基金入股上市公司产业并购/整合标的公司并购基金参股标的公司其他股东控制上市公司原股东交易后出售战略并购的主要操作模式之：并购基金投资模式利用绿民投等现有私募平台，或者发起新的并购基金典型交易结构 上市公司产业并购/整合并购基金入股上市公战略并购的主要操作模式之：杠杆收购杠杆收购是指企业以其准备并购的企业的资产和将来的收益能力作抵押，通过大量

7、的债务融资来支持并购的行为。杠杆并购的实质就是一家公司主要通过借债来获得另一家公司的产权，又从后者的现金流量中偿还负债的并购方式。杠杆收购的实质在于举债，即以债务资本为主要融资工具，而这些债务资本大多以被并购企业的资产为担保而获得。收购方以较少的股本投入（约占1020）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组、使其产生较高盈利能力后，再伺机出售或重新上市，以套取高额利润。著名的案例是像宝能收购万科这样的案例典型的杠杆收购，具有较大的风险战略并购的主要操作模式之：杠杆收购杠杆收购是指企业以其准备并 杠杆收购的风险1、还本付息风险，由于实行杠杆收购的企业负债率非常高，因此还本付息风险相应较大2、再筹资

8、风险，即企业不能及时再次融资筹集所需资金或再筹资成本增加而引起资金链断裂和经济损失的可能性战略并购的主要操作模式之：杠杆收购 杠杆收购的风险1、还本付息风险第一部分 为什么要启动战略并购工作 第二部分 企业并购模式分析第三部分 当代的并购策略第四部分 战略并购流程与运营提 纲第一部分 为什么要启动战略并购工作 提 纲我们首先要明确我们的市场扩张和投资布局策略，明确要进行深度拓展的既有区域和希望进入的新区域，可以通过并购来迅速强化已有区域的市场地位也可以通过并购快速有效进入新区域。地区公司积极参与发动广泛的社会资源，要让行业中听到当代要收购一家企业我们如何选择目标企业？我们首先要明确我们的市场扩

9、张和投资布局策略，明确要进行深度拓一些中等规模企业非上市公司住宅房企为主拥有较充裕的土地存货那些企业最有可能成为我们的收购对象国有企业还是民营企业？国企和民企最大的区别是所有权归属，因此与国企的价格谈判要较民企容易。虽然民企也面临关系复杂、管理不规范、财务状况不清晰的情况，但是由于宏观调控后许多民企融资受限导致资金压力急剧放大，所以它们渴求通过被并购而迅速套现投资资金，这样就会增加了我们的谈判能力，容易满足我们并购的目的。 目标企业的业务性质？我们的对于目标企业的理想业务构成是房地产开发，有相当的土地储备，但现实中这些企业可能比较多地会从事一些副业。如果对副业比重公司要求控制太严，就会丧失一些

10、并购机会。 那些企业最有可能成为我们的收购对象国有企业还是民营企业？国企根据集团现实情况，是否可以采取换股+现金的方式当代可行的支付方式比较根据集团现实情况，是否可以采取换股+现金的方式当代可行的支付目标企业的地点？目标企业的地点？集团与子公司之间的分工合作？集团与子公司之间的分工合作？ 出于风险最小化考虑，绝对控股权51收购是最保险的方式，但是需要的资金量也相应增加；相对控股而获得控制权虽然能够达到控制公司的目的，但是存在其他股东联合起来的风险。如果集团能够保证收购资金，那么我们建议采用控股权收购，杜绝一切风险。 但是如果集团资金有困难，也不妨将控制权收购纳入考虑范畴，毕竟对于项目开发能力优

11、秀和公司品牌价值高的当代集团，一般的股东比较愿意借助当代的项目开发能力而分享项目开发收益。可以在公司操作上设置规定，由当代主导经营。当然，为保险期间，在控制权收购中，我们将挑选相对善意和务实做事的第二和第三股东。控股权还是控制权收购？ 出于风险最小化考虑，绝对控股权51收购是最保险第一部分 为什么要启动战略并购工作 第二部分 企业并购模式分析第三部分 当代的并购策略第四部分 战略并购流程与运营提 纲第一部分 为什么要启动战略并购工作 提 纲作为集团的首长工程，成立由公司高层领导担任组长的并购小组流程与运营计划作为集团的首长工程，成立由公司高层领导担任组长的并购小组流程整体流程（整个流程完成时限12个月）1.自我评估 2.制定并购战略3.目标搜索4.设计交易结构5.全面的并购目标评估-协同效应分析-财务及税务-价值估算与交易定价6.谈判 7.准备交易文件8.制定整合战略即计划9.实施 -组织/文化-业务/运营-人力资源整合10.监控企业价值实现提升当代企业价值策 划执 行整 合流程与运营计划整体流程（整个流程完成时限12个月）3.目标搜索5.全面6.收购方收购战略财务支持人员支持咨询顾问可行性研究收购方案整合方案操作协调咨询服务利益相关者股东、债权人、银行、政府等中介机构法律、会计、评估事