私募地产股权投资基金募集说明书模版完整经典可修改

1、XXXXXXXXXX股权投资专项基金一期募集说明书基金管理人：XXXX（xx）投资基金管理有限公司二零一四年六月目 录 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc526666642 一、摘要 PAGEREF _Toc526666642 h 4 HYPERLINK l _Toc526666643 二、绪言 PAGEREF _Toc526666643 h 5 HYPERLINK l _Toc526666644 三、释义 PAGEREF _Toc526666644 h 5 HYPERLINK l _Toc526666645 四、基金的基本情况介绍 PAGEREF _Toc526

2、666645 h 6 HYPERLINK l _Toc526666646 五、交易结构 PAGEREF _Toc526666646 h 7 HYPERLINK l _Toc526666647 六、被投企业介绍 PAGEREF _Toc526666647 h 7 HYPERLINK l _Toc526666648 七、风控措施 PAGEREF _Toc526666648 h 13 HYPERLINK l _Toc526666649 八、基金优势介绍 PAGEREF _Toc526666649 h 14 HYPERLINK l _Toc526666650 九、基金内部管理 PAGEREF _Toc

3、526666650 h 15 HYPERLINK l _Toc526666651 十、信息披露 PAGEREF _Toc526666651 h 16 HYPERLINK l _Toc526666652 十一、基金的终止和清算 PAGEREF _Toc526666652 h 16 HYPERLINK l _Toc526666653 十二、基金计划风险揭示、监控及承担 PAGEREF _Toc526666653 h 16 HYPERLINK l _Toc526666654 十三、基金合作机构介绍 PAGEREF _Toc526666654 h 16重要提示请仔细阅读以下条款：本募集说明书不构成普通

4、合伙人对投资者的任何承诺，投资者应以 签署之相关协议资料文件为准。本募集说明书系提供给潜在投资者的保密资料文件，以便于潜在投资者 考虑投资指派的合伙企业，不可用于其他用途。在进行投资决策时，投资者必须依赖于自己对募集条款的判断，包 括与之相关的风险和收益。投资者应当以自己合法所有的资金入伙，不得非法汇集他人资金参 与合伙企业。本基金募集说明书仅对本次定向募集进行描述，不构成对投资者的 任何承诺，具体事项应以最终签署之相关协议资料文件为准。 一、摘要基金类型：私募股权基金。基金投资方向：用于收购XXXX商业控股有限公司部分股权。基金规模：首期计划募集规模为人民币贰亿元整。基金期限：本基金期限分为

5、12或24个月，最终以签署的协议为准，每6 个月进行一次收益分配，自本基金生效日起计算经管理人提议，全体合伙人通过 后可提前终止或延长。基金退出机制及收益支付：基金每六个月进行一次收益分配，分配金额为本 基金1/2年化收益率乘以基金份额；基金到期进行最终分配，分配顺序为：首先 依照投资人起始入伙资本金进行分配，其次对投资人进行利润分配，分配金额为 本基金1/2年化收益率乘以基金份额，最后的剩余利润作为管理人的管理收益向 管理人进行分配。收益依照投资计划实际存续期限计算。如遇项目展期，基金管理人在产品到期日前15个工作日对投资人是否展期 进行确认，如无法联系到投资人，且确系投资人提供信息错误所致

6、，则基金管理 人自动认为投资人已同意展期，自动顺延。展期（第二年）收益率在原收益率基 础上提高2% (例原收益每年为10%，则展期第二年年化收益率为12%)。预期收益：年化预期收益率10-13%20万元人民币认购金额50万元人民币，预期收益率为10%/年；50万元人民币认购金额100万元人民币，预期收益率为11%/年；100万元人民币认购金额xxxx项目xx市凤城西大街地下人防工程（商业街）项目坐落于xx市主干道凤城西大 街的核心地段，凤城大街（胜利路至文化路）长勺南路与胜利南路之间，项目分 两期进行，一期总建筑面积为13242. 45平米，总营业面积约7000余平米，总长 度1264米，宽度

7、20米，层高3. 8米，共设A、B、C、D、E、F六个分区，是集 城市购物、餐饮、娱乐、休闲于一体的一站式主题大型购物乐园，共计500余间 铺位，已于xx年xx月28日投入运营。二期总建筑面积为12280平米，为商场 的将来开发。xxxx项目该项目坐落于xx市太白楼路人防工程坐落于xx市太白楼东路、太白楼中路、 琵琶山路、运河路和古槐路等五条道路的部分路段及文化广场和太白广场、清平 巷道口绿地的地下，工程总建筑面积为50972. 35平米，已于xx年xx月25日 开业。工程分二期进行，一期工程包括：太白楼东路和大白楼中路（琵琶山路至共 青团路及以西80米），工程长度约1580米，文化广场地下二

8、层，琵琶山路（太白 楼东路至大润发超市），工程长度约470米；运河路（太白楼中路至清真寺），工 程长度约280米，含地下过街道。二期工程包括：古槐路、太白广场、清平巷道 口绿地地下。xx沛县项目该项目坐落于县汉城中路综合开发项目一期坐落于沛县汉城中路地下，南起汤沐 路北至东风路，工程长度约630米，工程跨度约26米；二期工程坐落于汉城中路 与汤沐路交叉口东北侧，规划为城市中央商务区；三期工程坐落于东风路地下，东 起华佗医院，西至汉街北门，工程长度约230米。该项目于xx年1xx月开工，预计xx年1xx月投入运营。工程建筑面积 19, 359平米，项目建成后80%对外销售，20%委托商管公司经营

9、。公司将持有 17, 000平米商铺的自行经营及未来50年全部商铺的物业管理收益。xxxx项目该项目坐落于xx市英东体育馆广场地下人防商城项目坐落于xx市英东体育 馆前广场，南临xx市青年宫，西端为保留自然山体，东临城中路、北侧为体育 局办公楼、英东体育馆。该项目于xx年1xx月开工，预计xx年xx月投入运营。工程分地下人防 商城和地面休闲广场两部分，地下人防工程建筑面积约37, 009平方米，共二层： 负一层为人防商城，负二层为办公用房、公用用户及100个停车位.该项目坐落于xx地下人防商城项目坐落于xx市大学商圈核心，地处大学东路 和火炬路交叉口，是地铁一号线和五号线的接驳站“xx大学站”

10、的地下商业广 场，项目位置被xx市八所高等院校环拥，地理位置优越，商业街从西大地铁站 口延伸至火炬路，全长770米。预计xx年1xx月开工，xx年投入运营，工 程建筑总面积15, 000平方米。xxxx项目该项目坐落于xx市清河区淮海街道内，清河区是xx市委、市政府所在地， 是全市政治、xx、经济、文化中心和对外交流的重要窗口。而其中的淮海街道 辖区一一淮海北路、淮xx路、淮海西路和淮海中路的四路交叉地段更是商贸物 流业十分发达。该项目预计于xx年xx月开工，预计xx年xx月投入运营。工 程建筑面积58, 000平方米。(七）被投企业财务情况分析 （略）从偿债能力来看，投资标的企业无论流动比率

11、还是速动比率都较高，并且财 务比率在各年度间波动很小，表明企业偿债能力稳定，短期债务风险较低。同时 企业具有合理的资产负债率，就房地产行业而言，具备非常良好的资产结构，企 业长期偿债能力有保障。（略）从盈利能力分析，投资标的企业近三年盈利水平处于行业平均水平，利润率 水平略有波动，符合该行业开发周期特点，在近年宏观调控下，取得该盈利能力， 表现出较强的抗风险能力；总资产报酬率的大幅攀升更说明企业资产效益的大幅提升。（略）从盈利能力分析，无论全部资产现金回收率还是盈利现金比率都逐 年走高，说明企业经营性现金流的增长相对于资产和利润增长较快，企 业的现金流状况较好；从偿债能力分析，现金流量债务比也

12、呈现逐年升高态势，说明企业现金流偿 债能力也在逐年增加。投资标的企业近三年的资产负债率较低，盈利较为稳定，现金流增长较快， 偿债能力强，企业综合财务状况较好。根据上述表格可以看出，XXXX商业持有的六个项目xx年下半年销售回 款预计为3. 446亿元，随着项目的推进，xx年销售总回款预计为23. 452亿元，xx年销售回款预计17. 932亿元，整体六个项目在xx年-xx年的预算总收入 为44. 83亿元，与投资本金（2亿元）的比例为1:22. 415,项目的预计销售回流完 全有能力覆盖投资本金与收益。七、风控措施1、基金管理人委派具备证券从业资格/资质的资产评估公司对被投企业进行资产评估；2

13、、基金管理人委派具备证券从业资格/资质的会计师事务所对被投企业进行财务审计；3、基金管理人委派专业律师事务所对本基金出具法律建议或意见书；4、基金管理人设立管理委员会，负责基金重大事项的决策，且具有一票否 决权。同时委派两名代表作为管理委员会列席委员，负责项目投前和投后 的管理和监督；5、管理委员会委员对被投企业的财务及相关法律事务全权监管，未取得基金管 理人书面同意的情况下，被投企业不得支配任何资金及不得有为任何企业进行担 保借贷等影响合伙制企业投资本金及影响被投项目企业偿还能力的行为；6、被投企业与基金管理人签署股权回购协议，投资期届满对转让股权部分进 行溢价回购；7、XXXX融资担保有限

14、公司为本基金承担履约担保责任；8、XXXX银行作为本基金的资金托管机构，保障资金专款专用；9、被投企业母公司XXXX集团对本基金承担无限连带责任担保；10、XXXX（xx）投资基金管理有限公司对本基金承担无限连带责任。八、基金优势介绍(一）资源优势XXXX（xx）投资基金管理有限公司具有广泛的行业资源、管理资源、 社会资源和资本资源，能够为企业提供延续的资本供给，也能够为企业提供战略 发展策略，帮助企业快速整合资源，快速成长，提升企业的行业竞争力和内部治 理水平。(二）“资源+资本”的增值服务优势XXXX（xx）投资基金管理有限公司以“资本为体、资源为用”向企业 提供增值服务:我们满足企业的不

15、仅仅是资金需求，更重要的是将给企业带来“资 源+资本”的增值服务。(三）专业团队优势XXXX（xx）投资基金管理有限公司管理团队核心成员多年来积累了丰 富行业投资经验和汇聚了一批实战派的咨询顾问团队，涵盖了中国的多数产业领域和 各种商业模式，是客户运作产业和资本整合的坚强后盾。同时团队人员在商业投 资、财务管理、法律咨询及风险监控等方面有着丰富实践经验，履行过多个包括 直接投资、IPO运作、反向并购、兼并重组等方式的成功案例，得益于此，公司 在掌握行业规则、化解信息不对称的风险、加强信息解读的准确性、实施操作的 力度把控、提高投资成功率方面，远胜于行业平均水平。九、基金内部管理(一）管理方式(

16、1)基金管理人为基金设立单独的基金财产专户。基金项下的货币资金在基金 财产专户中运作，不得挪作他用。(2)基金财产与基金管理人的固有财产分别管理、分别记账，与基金管理人管 理的其他基金财产分别管理、分别记账。(3)基金管理人管理运用、处分基金财产所造成或产生的债权，不得与其固有财产产 生的债务相抵消。基金管理人管理运用、处分不同基金项下的基金财产所造成或产生的 债权债务，不得相互抵消。(二）内部管理机构基金管理人已经制订并实施了一整套全面、系统、切实可行的基金业务内部 监控制度，并建立了完善科学的内部管理部门体系，包括风险管理委员会、基金 资产管理部门、基金资产托管部门、风险管理部等部门。(三

17、）基金财产的保管基金管理人聘请商业银行对本基金银行账户内的资金进行保管。基金管理人 与保管人订立监管协议，明确基金管理人与保管人之间在基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保基金财产的安全，保护受益人的合法权益。(四）受益人的权利义务受益人的权利主要包括：有权了解基金财产的管理、运用、处分及收支情况， 并有权要求基金管理人做出说明；有权查询、抄录或者复制与基金财产关于的基 金账目以及处理基金事务的其他资料文件等。受益人的义务主要包括：按基金资料文件的规定及时交付认购资金，并保证资金 来源的合法性；保证其享有签署基金资料文件的权利，并且就签署行为履行必要

18、的批 准授权手续等。(五）基金管理人的权利义务基金管理人的权利主要包括：自基金设立之日起，根据基金资料文件规定管理、 运用和处分基金财产等。基金管理人的义务主要包括：为受益人的最大权益处理基金事务，恪尽职守、 履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务；严格遵守法律法规以及合伙制基金文 件的规定，管理基金财产等。十、信息披露基金发生基金财产可能遭受重大损失、基金资金使用方的财务状况严重恶化 等情形时，基金管理人将向受益人进行披露。十一、基金的终止和清算(一）基金设立后，除基金资料文件另有规定外，未经基金管理人同意，基金受益人 不得变更、撤销、解除或终止基金。(二）基金管理人在基金终止后15个工作日内

19、做出处理基金事务的清算报告， 报告受益人。基金管理人在基金财产清算报告发出之日起30日内未收到受益人 或其继承人提出的书面异议的，基金管理人就清算报告所列事项解除责任。十二、基金计划风险揭示、监控及承担本基金存在的主要风险基金财产的安全性、收益性直接决定于项目销售进度、营业收入的实现，市 场大幅波动以及相应可能存在的销售风险客观存在。除上述提及的主要风险以 外，战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现，将可 能影响项目的开发和xx，从而影响基金财产的收益。十三、基金合作机构介绍基金管理人：XXXX（xx）投资基金管理有限公司XXXX（xx）投资基金管理有限公司依托多方合作平

20、台，通过项目策划、 金融投资、专业化运作与管理，为企业提供优质的创新项目，引领企业联合投资， 从而实现价值的放大与资本的增值。公司主要业务包括私募股权基金的发行与管 理、股权投资、项目投资，并为各类企业提供债权融资和股权融资服务，以及资 产并购、战略重组、融资咨询顾问等多元化金融服务。XXXX（xx）投资基金管理有限公司计划在未来五年内投资200亿元人 民币，主要投资方向是城市市政基础设备、矿产资源、休闲养老地产、旅游观光、 新能源等领域。同时，也积极投资于各类成长期高新技术企业、新能源、新资源、 新材料企业，延续创新金融模式与关注中小企业的发展，通过建立地产投资与股 权投资的合作平台，整合资

21、源，做大做强,将企业建成一流的专业投资机构。担保机构：XXXX融资担保有限公司 XXXX融资担保有限公司是经中华人民共和国国家xx行政总局批准登记 注册的一家专业融资担保公司，设立于xx年，公司注册资金3. 19亿元。xx 年xx月，被联合信用管理有限公司xx分公司评为信用A级单位，xx年xx月， 经xx市金融工作局核准颁发中华人民共和国融资性担保机构经营许可证。 公司由大型央企和民营企业共同发起设立，是依照现代企业制度组建而来的商业 性专业担保公司。本着“追求卓越、客户信赖、立足xx、面向全国”的经营理 念，以高素质的服务和高效率的风险监控能力，打造生命力强劲的融资性担保品牌。 公司专注中小

22、企业融资担保服务，主营业务涉及融资性担保、履约担保，与担保 业务关于的融资咨询，财务咨询顾问，以及自有资金进行投资等。业务领域涉及兵器 工业、汽车、房地产、工程基建、行业商圈、电子科技、文化创意等行业。秉持 着“诚实守信、依法经营、客观公正、安全高效率”的经营原则，已为多家企业的 融资提供了专业化的担保服务。XXXX融资担保有限公司作为xx市担保协会的会员、xx市融资担保协会 会员，拥有专业化的管理团队，与银行、政府、企业、非政府组织、投资银行、 私募基金等保持着多方面、多渠道互利互惠的合作关系，树立了良好的商业信誉， 建造了资源丰富、业界高端、实力雄厚、合作紧密的战略合作平台。连带担保机构：

23、XXXX集团xxXXXX集团是一家大型民营企业集团，始创于xx年。经过十多年 的不断努力，现已发展成为房地产、地下商业开发运营、现代xx、商品贸易和 商业管理为核心板块的多元化产业集团。集团母公司注册资金1.15亿元，集团 企业注册资本总额约9. 8亿元，现有资产近50亿元。集团总部坐落于xx三元桥 附近海航大厦，隶属xx三大商圈之一的燕莎商圈，区域内顶级写字楼、世界级 豪宅、五星级酒店星罗棋布，第三使馆区30余个驻华使馆座落左右，商务气息 与涉外氛围交相融合，集团公司承天时、地利、人和，背倚国门坐迎世界经济。 同时，集团在全国各地设有20余家分支机构。XXXX集团本着“以人为本”的原则，重视

24、企业人力资源组织与培育，努 力构架高效率的组织体系和良好的管理机制，逐步建立起一支包括博士、硕士、高 级工程师、经济师在内，专业技能覆盖经济管理、工程xx、商业开发、金融投 资、文化创意等多领域的集团化专业管理团队。面向二十一世纪新的历史发展机遇和挑战，XXXX集团以xx国内一流企 业为目标，在规模化、多元化、产业化发展的同时，不断提高管理规范、业务创 新、决策科学水平，努力促进所有业务的快速成长，打造企业核心竞争力。在未 来五年里，集团将向着产业延伸、境外发展、资本化运作三大方向迈进，努力成 为中国有一定影响力的民营企业集团。 资产评估机构：xxXXXX资产评估有限责任公司xxXXXX投资咨

25、询顾问有限公司（简称“XXXX”），是国内一流的专业 中介机构、政策研宄机构通过团队整合、协作和提升，所发起设立的综合性金融 咨询服务平台。“XXXX”以各专业中介服务能力为基础，为投资银行、商业银行、投资 基金、企业集团、成长性中小企业等各类机构提供各类专业中介服务。同时，“国 融兴华”和各主流银行等金融机构合作，为地方政府和企业（集团）的战略融资提供推 进资本运作的系统性专业中介服务。“XXXX”在中国经济和世界经济启承转合的发展历程中，深刻了解金融 体系深化、金融结构提升和融资方式发展的方向，不断潜心提升各类专业中介服 务能力。由此，“XXXX”通过优势整合的金融服务平台，一直致力于与金

26、融 机构、政府机构、企业集团等一流客户，建立信任、合作、共赢的伙伴关系，并 通过一流的专业中介服务为客户发现、提升和创造战略价值。“XXXX”的专业团队，由金融专家、战略专家、信用评级专家，以及注 册会计师、注册资产评估师、律师、证券保荐人、注册税务师、注册咨询工程师、 注册房地产估价师、注册土地估价师等资深专业人士共同组建，根据客户的战略 融资和资本运作需求进行最优组合。自xx年以来，在中国金融体系和资本市场快速发展的历程中，“国融兴 华”的专业团队以一流的专业资质和专业素质，为各企业（集团）累计数千亿元 融资方案的执行提供了专业服务。在“XXXX”这个平台上，我们以专业的标准、高端的定位和

27、准确的方案， 在金融市场中以专业的金融咨询服务和客户一起在蓝海中航向彼岸。 财务审计机构：XXXX（集团）会计师事务所XXXX（集团）会计师事务所（以下简称XXXX）前身是设立于1984年的xx 首家会计师事务所一一xx省会计师事务所。xx年更名为XXXX会计师事务所， xx年取得了执行证券、期货相关业务资格/资质，xx年1xx月，经国家财政部财 协字（xx) 22号文批准，在跨地区吸收了xxXXXX会计事务所、xxXXXX会 计师事务所等中介机构的基础上，组建了XXXX集团会计师事务所，xx年依照 国务院关于经济鉴证类社会中介机构与政府部门实行脱钩改制的要求，由专业人 员出资设立的改制为XX

28、XX（集团）会计师事务所有限公司。xx年xx月，为了 更好的发展，XXXX集团把注册地和总部迀往xx市。xx年1xx月，根据财政部 财会xx12号关于印发财政部、xx总局关于推动大中型会计师事务所采 用特殊普通合伙组织形式的暂行规定的通知的规定，经xx市财政局京财会 许可xx0052号关于同意设立XXXX（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 的批复批准，XXXX（集团）会计师事务所有限公司整体更名为为XXXX（集团） 会计师事务所（特殊普通合伙）。XXXX是伴随我国经济体制改革大潮，在服务 我国市场经济xx的宗旨下跨省区组建的全国性、综合性大型会计中介集团。目 前，具有财政部、中国证监会批准的

29、执行证券期货相关业务的审计资格/资质，财政部、 中国人民银行批准的金融相关业务审计资格/资质，财政部、原国家经贸委确认的国有 大中型企业债转股审计评估资格/资质；以及xx部门批准的甲级工程造价咨询资格/资质和 司法部门确认的司法会计、评估、计算机、工程造价鉴定资格/资质。xx年，XXXX 与摩斯伦国际会计组织达成协议，成为其成员所，在专业标准、执业规范方面初步与国际接轨。xx年，XXXX加入了国际组织一国际会计师事务所联盟 (CPAAI)，在其框架下，共享资源，共同发展。 法律支持：XXXX律师事务所集团以满足客户需求为核心，以“专业专心”为品质，坚持专业分工、团队 协作与质量第一。执业以来成功经办过xx0余件（起）各类法律事务，尤其在 公司、证券、金融、不动产、跨国投资、知识所有权和争议解决等法律服务领域业 绩显赫。它是中国最具综合业务优势的律师事务所之一。集团在行业内素以管理规范著称，其规范化快速发展的集团管理经验曾获省 级“管理创新及优秀应用成果二等奖”。它是中国最具国际律所管理水准的律师 事务所之一。集团始