对外投资管理制度

1、PAGE PAGE 8众业达电电气股份份有限公公司对外投资资管理制制度（20111年33月233日20010年年度股东东大会通通过）第一章 总则为加强众众业达电电气股份份有限公公司（以以下简称称“公司”或“本公司司”）对外外投资管管理，规规范公司司对外投投资行为为，提高高资金运运作效率率，保障障公司对对外投资资的保值值、增值值，依据据中华华人民共共和国公公司法（以下下简称“公司司法”）、深圳证证券交易易所股票票上市规规则（以下简简称“上市市规则”）等相关关法律、法规、规规则及众业达达电气股股份有限限公司章章程（以下简简称“公司司章程”），并并结合公公司具体体情况制制定本制制度。本制度所所称对外

2、外投资是是指：（一） 股权投投资，是是指公司司新设公公司、与与他人合合资设立立公司、增资、收购其其他公司司股权等等的所进进行的投投资。（二） 证券投投资，是是指公司司购买股股票（含含参与其其他上市市公司定定向增发发）、证证券投资资基金等等有价证证券及其其衍生品品以及深深圳证券券交易所所认定的的其他证证券投资资行为（包括无无担保的的债券投投资、向向银行等等金融机机构购买买的股票票为主要要投资品品种的委委托理财财产品等等）。（三） 风险投投资，是是指公司司进行PPE、创创投等风风险投资资行为，但以扩扩大主营营业务生生产规模模或延伸伸产业链链为目的的进行的的投资除除外。公公司对小小额贷款款公司、商业

3、银银行、担担保公司司、期货货公司、信托公公司等金金融类公公司投资资（不包包括对金金融类上上市公司司的投资资）视同同风险投投资。（四） 委托理理财。（五） 法律、法规规规定的其其他对外外投资方方式，包包括但不不限于国国家发行行的债券券、有担担保的固固定收益益债券、国有或或上市金金融机构构发行的的债券。对外投资资的原则则：（一）必必须遵循循国家法法律，法法规的规规定；（二）必必须符合合公司的的发展战战略；（三）必必须规模模适度，量力而而行，促促进公司司主营业业务的发发展；（四）必必须坚持持效益优优先的原原则。本制度适适用于公公司及全全资子公公司、控控股子公公司（以以下统称“子公司司”）的对对外投资

4、资行为。第二二章 对对外投资资审批权权限公司对外外投资的的决策机机构主要要为股东东大会、董事会会和董事事长。公司发生生的对外外投资（证券投投资、风风险投资资、委托托理财除除外）未未达到第第七条标准准但达到到下列标标准之一一的，应经董董事会审审议通过过：（一）交交易涉及及的资产产总额占占公司最最近一期期经审计计总资产产的5%以上或或者1000000万元人民民币以上上，该交交易涉及及的资产产总额同同时存在在账面值值和评估估值的，以较高高者作为为计算数数据；（二）交交易标的的(如股股权)在在最近一一个会计计年度相相关的营营业收入入占公司司最近一一个会计计年度经经审计营营业收入入的5以上，或绝对对金额

5、在在50000万元元人民币币以上；（三）交交易标的的(如股股权)在在最近一一个会计计年度相相关的净净利润占占公司最最近一个个会计年年度经审审计净利利润的55以上上，或绝绝对金额额在1000万元元人民币币以上；（四）交交易的成成交金额额（含承承担债务务和费用用）占公公司最近近一期经经审计净净资产的的10以上，或绝对对金额在在50000万元元人民币币以上；（五）交交易产生生的利润润占公司司最近一一个会计计年度经经审计净净利润的的5以上上，或绝绝对金额额在1000万元元人民币币以上；（六）在在一个会会计年度度内单次次或累计计对外投投资（已已经过股股东大会会或董事事会批准准的除外外）占公公司最近近一期

6、经经审计净净资产的的5以上上，或绝绝对金额额在30000万元人民民币以上上。上述指标标计算中中涉及的的数据如如为负值值，取其其绝对值值计算。公司发生生的对外外投资（证券投投资、风风险投资资除外）达到下下列标准准之一的的，应经董董事会审审议通过过后，提交股股东大会会审议:（一）交交易涉及及的资产产总额占占公司最最近一期期经审计计总资产产的500%以上上，该交交易涉及及的资产产总额同同时存在在账面值值和评估估值的，以较高高者作为为计算数数据；（二）交交易标的的(如股股权)在在最近一一个会计计年度相相关的营营业收入入占公司司最近一一个会计计年度经经审计营营业收入入的500以上上，且绝绝对金额额超过5

7、50000万元人人民币；（三）交交易标的的(如股股权)在在最近一一个会计计年度相相关的净净利润占占公司最最近一个个会计年年度经审审计净利利润的550以以上，且且绝对金金额超过过5000万元人人民币；（四）交交易的成成交金额额（含承承担债务务和费用用）占公公司最近近一期经经审计净净资产的的50以上，且绝对对金额超超过50000万万元人民民币；（五）交交易产生生的利润润占公司司最近一一个会计计年度经经审计净净利润的的50以上，且绝对对金额超超过5000万元元人民币币。上述指标标计算中中涉及的的数据如如为负值值，取其其绝对值值计算。公司进行行风险投投资的金金额低于于50000万元元的，由由公司董董事

8、会审审议通过过，在550000万元以以上的，还应当当在董事事会审议议通过后后提交股东东大会审审议。 公司进进行证券券投资，应经董董事会审审议通过过后提交交股东大大会审议议，并应应取得全全体董事事三分之之二以上上和独立立董事三三分之二二以上同同意。 公司进行行委托理理财的，应当经经董事会会审议批批准，达达到第七七条规定定标准的的应提交交股东大大会审议议批准。公司进行行委托理理财的，应当选选择资信信状况、财务状状况良好好、无不不良诚信信记录及及盈利能能力强的的合格专专业理财财机构作作为受托托方，并并与受托托方签订订书面合合同，明明确委托托理财的的金额、期间、投资品品种、双双方的权权利义务务及法律律

9、责任等等。公司司董事会会应当指指派专人人跟踪委委托理财财的进展展情况及及投资安安全状况况，出现现异常情情况时应应当要求求其及时时报告，以便董董事会立立即采取取有效措措施回收收资金，避免或或减少公公司损失失。 公司除上上述第六六条、第第七条、第八条、第九九条和第第十条规规定需要要经董事事会或股东大大会审议议的投资资事项外外，由公公司董事事长审批批。公司子公公司对外外投资事事项，按照本本章规定定的审批批权限审审批。第三章 对外投投资管理理的组织织机构董事会战战略委员员会为公公司董事事会设立立的专门门工作机机构，负负责统筹筹、协调调和组织织对外投投资项目目的分析析和研究究，为决决策提供供建议。公司总

10、经经理为对对外投资资实施的的主要责责任人，负责对对新项目目实施的的人、财财、物进进行计划划、组织织、监控控，并应应及时向向董事会会汇报投投资进展展情况，提出调调整建议议等，以以利于董董事会及及股东大大会及时时对投资资做出修修订。总总经理可可组织成成立项目目实施小小组，负负责对外外投资项项目的任任务执行行和具体体实施。公司可可建立项项目实施施小组的的问责机机制，对对项目实实施小组组的工作作情况进进行跟进进和考核核。公司财务务部为对对外投资资的财务务管理部部门，负负责对投投资项目目进行投投资效益益评估、筹措资资金、办办理出资资手续等等。公司审计计部为对对外投资资的内部部审计部部门，对对外投投资事项

11、项及时进行行审计。公司证券券部为对对外投资资的信息息披露部部门，严严格按照照相关规规定，真真实、准准确、完完整、及及时履行行公司对对外投资资事项的的信息披披露义务务。第四章 对外投投资执行行控制 公司在确确定对外外投资方方案时，应广泛泛听取有有关部门门及人员员的意见见及建议议，注重重对外投投资决策策的几个个关键指指标，如如现金流流量、货货币的时时间价值值、投资资风险等等。在充充分考虑虑了项目目投资风风险、预预计投资资收益，并权衡衡各方面面利弊的的基础上上，选择择最优投投资方案案。 公司股东东大会、董事会会审议通过过或董事事长决定定对外投投资项目目实施方方案后，应当明明确出资资时间、金额、出资方

12、方式及责责任人员员等内容容。对外外投资项项目实施施方案的的变更，必须经经过公司司股东大大会、董董事会或或董事长长审查批批准。 对外投资资项目获获得批准准后，由由获得授授权的部部门或人人员具体体实施对对外投资资计划，与被投投资单位位签订合合同、协协议，实实施财产产转移的的具体操操作活动动。在签签订投资资合同或或协议之之前，不不得支付付投资款款或办理理投资资资产的移移交；投投资完成成后，应应取得被被投资方方出具的的投资证证明或其其他有效效凭据。 公司使用用实物或或无形资资产进行行对外投投资的，其资产产必须经经过具有有相关资资质的资资产评估估机构进进行评估估，其评评估结果果必须经经公司股股东大会会、

13、董事事会决议议或董事事长决定定后方可可对外出出资。 公司对外外投资项项目实施施后，应应根据需需要指派派专人对对投资项项目进行跟踪踪管理，及时掌掌握投资资项目的的进展情情况和投投资安全全状况，发现异异常情况况，应及及时向董董事会报报告，并并采取相相应措施施。 公司财务务部门应应当加强强对外投投资收益益的控制制，对外外投资获获取的利利息、股股利以及及其他收收益，均均应纳入入公司的的会计核核算体系系，严禁禁设置账账外账。 公司财务务部门在在设置对对外投资资总账的的基础上上，还应应根据对对外投资资业务的的种类、时间先先后分别别设立对对外投资资明细账账，定期期和不定定期地与与被投资资单位核核对有关关投资

14、账账目，确确保投资资业务记记录的正正确性，保证对对外投资资的安全全、完整整。 公司应当当加强有有关对外外投资档档案的管管理，保保证各种种决议、合同、协议以以及对外外投资权权益证书书等文件件的安全全与完整整。第五章 对外投投资处置置 公司应当当加强对对外投资资项目资资产处置置环节的的控制，对外投投资的收收回、转转让、核核销等必必须依照照本制度度规定的的金额限限制，经经过公司司股东大大会、董董事会审审议通过过或董事事长决定定后方可可执行。 公司对外外投资项项目终止止时，应应按国家家关于企企业清算算的有关关规定对对被投资资单位的的财产、债权、债务等等进行全全面的清清查；在在清算过过程中，应注意意是否

15、有有抽逃和和转移资资金、私私分和变变相私分分资产、乱发奖奖金和补补贴的行行为；清清算结束束后，应应注意各各项资产产和债权权是否及及时收回回并办理理了入账账手续。 公司核销销对外投投资，应应取得因因被投资资单位破破产等原原因不能能收回投投资的法法律文书书和证明明文件。 公司财务务部应当当认真审审核与对对外投资资资产处处置有关关的审批批文件、会议记记录、资资产回收收清单等等相关资资料，并并按照规规定及时时进行对对外投资资资产处处置的会会计处理理，确保保资产处处置真实实、合法法。 第六章 对外投投资跟踪踪与监督督 公司司对外投投资项目目实施后后，由公公司财务务部进行行跟踪，并对投投资效果果进行评评价

16、。公公司财务务部应在在项目实实施后三三年内至至少每年年一次向向公司董董事会报报告项目目的实施施情况，包括但但不限于于：投资资方向是是否正确确，投资资金额是是否到位位、是否否与预算算相符，股权比比例是否否变化，投资环环境政策策是否变变化，与与可行性性研究报报告所述述是否存存在重大大差异等等；并根根据发现现的问题题或经营营异常情情况向公公司董事事会提出出有关处处置意见见。 公司审计计部行使使对外投投资活动动的监督督检查权权。 审计部进进行对外外投资活活动监督督检查的的内容主主要包括括： （一） 投资业业务相关关岗位及及人员的的设置情情况。重重点检查查是否存存在由一一人同时时担任两两项以上上不相容容

17、职务的的现象。 （二） 投资授授权批准准制度的的执行情情况。重重点检查查对外投投资业务务的授权权批准手手续是否否健全，是否存存在越权权审批行行为。 （三） 投资计计划的合合法性。重点检检查是否否存在非非法对外外投资的的现象。 （四） 投资活活动的批批准文件件、合同同、协议议等相关关法律文文件的保保管情况况。 （五） 投资项项目核算算情况。重点检检查原始始凭证是是否真实实、合法法、准确确、完整整，会计计科目运运用是否否正确，会计核核算是否否准确、完整。 （六） 投资资资金使用用情况。重点检检查是否否按计划划用途和和预算使使用资金金，使用用过程中中是否存存在铺张张浪费、挪用、挤占资资金的现现象。 （七） 投资资资产的保保管情况况。重点点检查是是否存在在账实不不符的现现象。 （八） 投资处处置情况况。重点点检查投投资处置置的批准准程序是是否正确确，过程程是否真真实、合合法。 第七章 投资事项项报告及及披露公司、子公司司对外投投资应严严格按照照公司司法、上市市规则等法律律、法规规、规则则及公公司章程程有关关规定，履行信信息披露露义务。公司内部部信息报报告义务务人应当当严格执执行公司司重大大信息内内部