投资项目决策管理办法

1、 57投资项目决策管理办法第一章 总 则第一条 为保障集团战略发展规划的贯彻落实，贯彻价值思维理念，提高投资决策的质量和 效益，有序推进投资项目前期工作，规范投资项目发起和立项决策流程，依据集团投资管理 制度 和集团境外投资管理办法 的规定，制定本办法。第二条 本办法所称项目发起决策，是指项目发起人经过投资机会鉴别，捕获投资机会，通 过分析论证，认为项目符合集团战略发展规划，具有投资价值，履行单位自身决策程序后，按 要求上报决策，并获准开展项目前期工作的行为。第三条 本办法所称项目立项决策，是指投资项目通过了集团发起决策程序后或根据集团投 资管理制度可直接立项的，项目发起人通过项目前期工作，对

2、项目的投资条件、盈利能力、技 术经济可行性和风险进行分析论证，得出可以对项目投资的意见，按要求上报决策，并获准启 动投资工作的行为。第四条 项目发起决策是投资决策程序的起始环节，集团涉及的境内外建设类及更新改造类 固定资产项目投资（含 PPP 项目）、股权类投资、无形资产投资等投资活动及前述投资形成的资 产处置须根据集团投资管理制度、集团境外投资管理办法 的相关要求履行发起决策程序， 资本运作项目及金融类投资项目决策程序由集团资本管理中心按集团其他相关制度执行。第五条 项目立项决策是投资决策程序的关键环节，按制度需履行集团决策的投资项目均须 履行立项决策程序，资本运作项目及金融类投资项目决策程

3、序由集团资本管理中心按集团其他 相关制度执行。第六条 项目发起人是项目的主要投资人和主办人，可以是集团职能部门或集团所属二级公 司。第二章 发起决策管理第一节 发起程序第七条 集团所属二级公司发起决策程序：（一） 集团所属二级公司完成党委（会） 或党总支委员会前置把关程序及内部决策程序(总 经理办公会或董事会)后，正式向集团提交项目发起申请及投资项目发起自审表。在正式向集团 提交项目发起申请前，所属二级公司应向集团分管领导进行汇报并征得书面同意； 如所属二级 公司设有专职监事的，需征求并取得专职监事对投资项目的书面意见。（二） 集团对收到投资项目发起申请材料进行形式审核及实质审核。（三） 投资

4、管理中心商相关中心（部室） 对具备可行性的投资项目发起申请材料进行审核通过后（如项目较复杂、重大、投资金额较大或技术难度较高，可聘请相关专业专家召开专题 会讨论形成可行的初步意见后），提交总裁办公会审议后下发发起批复。第八条 批复不同意发起的项目，则项目即刻终止，所属二级公司发起人自行承担项目前期 发生的费用并妥善处理相关事宜。第九条 批复同意发起的项目，所属二级公司可以继续开展项目立项前相关工作，如： 完善 尽职调查工作，完成投资方案研究或可行性论证工作、风险分析论证，PPP 项目资格预审等， 并按国家投资有关规定履行相关报批程序； 对基建（或改造） 等固定资产投资项目应按基本建 设程序，组

5、织完成项目可行性研究报告，申请取得主管政府部门同意开展前期工作的路条批复。 58第十条 批复同意发起的项目，立项决策前，若投资条件发生重大变化，不再具备投资开发 价值，所属二级公司应及时重新决策并将项目终止报告上报集团，如发生费用应提交总裁办公 会审议。同时，所属二级公司自行承担前期发生的费用并妥善处理相关事宜，项目发起批复后 一年内未履行集团立项决策程序的，若项目继续实施，须重新履行集团发起决策程序。第十一条 按集团投资管理制度 和集团境外投资管理办法 规定需履行发起决策程序 的项目，未履行发起决策的，不安排开展后续投资决策流程。第十二条 集团各职能部门作为项目发起人的应向集团分管领导进行汇

6、报并征得书面同意， 其余参照前述第七条（二）、（三）、（四） 款、第八条、第九条、第十条、第十一条执行。第二节 发起审核第十三条 发起决策审查重点：（一）形式审核重点： 资料是否完整齐备，发起议案（参照附件 1）内容是否完整，数据 资料真实性、时效性是否符合要求、是否有内部决策文件（决策文件需附参与决策人员签字）、 附件及其他必要的材料是否齐全等。（二） 实质审核重点： 主要对项目实施必要性、投资条件、实施路径、内外部环境、市场 预测、资金来源、与集团战略规划及产业（区域） 定位的符合性、可行性、合规性，项目发起 人所属公司的战略定位和产业发展方向，项目竞争力以及重大投资风险等方面进行审查。1

7、.项目实施必要性： 重点审查项目政策可行性，与集团及所属公司战略发展定位及主业的 符合性，是否在投资负面清单外，满足环保及安全需要等；2.项目投资条件： 重点审查项目经济可行性、技术可行性、可持续经营性，资金来源、收 益测算依据的充分性及合理性； 借助第三方报告的，报告出具方的资质是否符合相关标准要求；3.项目实施路径： 重点项目实施法律可行性，拟实施的具体路径或合作模式，时间计划及 下一步工作方案及安排等。4. 内外部环境及市场预测： 重点审查项目内外部政治、经济、社会、技术等宏观环境的分析，市场预测的依据、预测模型、结论的合理性及可实现性。5.项目重大风险： 重点审查项目总体风险、战略、市

8、场、财务、运营等风险，风险分析的 合理性及风险应对措施的可行性等。6.资金来源及融资计划。7.其他必要的的材料。第三节 发起申请第十四条 项目发起人捕获项目投资机会后，组织进行初步的遴选和多方案比选工作，研究 落实项目投资的基本条件，提出投资意见，向集团提交项目发起申请：（一） 完成项目发起议案、项目建议书、风险分析报告等其他必要的材料的编制。（二） 取得内部决策文件（决策文件需附参与决策人员签字）。（三） 项目发起人向集团正式提出项目发起请示。第十五条 发起阶段核心文件为项目建议书，项目建议书的主要内容可参照附件 3：建设 类项目建议书大纲 和附件 4：股权类项目建议书大纲） 进行编制。第十

9、六条 发起申请具体资料清单见附件 5：集团投资项目发起决策内容及必要附件清单 要求规定执行。第三章 立项决策管理第一节 立项程序第十七条 立项决策程序： 59（一） 项目前期工作深度及材料文件满足立项条件后，集团所属二级公司经党委（会） 或 党总支委员会前置把关程序及参与决策人员签字的内部决策程序(总经理办公会或董事会)后，正 式向集团提交项目立项申请及投资项目自审表。如集团所属二级公司设有专职监事的，需征求 并取得专职监事对投资项目的书面意见。（二） 投资管理中心商相关中心（部室） 对投资项目立项阶段申请材料进行形式和实质审 核。（三） 项目条件成熟时，提交项目所属二级公司的集团分管领导召集

10、专题会议前置研究形 成意见（经广泛征求意见或较为简单事项可不召开专题会议前置研究）。（四） 境外投资项目及金额 1 亿元人民币以上的境内投资项目需组织专家讨论评审。（五） 在集团党委会前置研究讨论事项清单范围内的议案，须先经集团党委会前置研究讨论。（六） 按集团总裁办公会议事规则，提交集团总裁办公会审议。（七） 按集团董事会议事规则，提交集团董事会（含临时董事会） 决策。（八） 按国资委监管相关规定履行报备程序；（九） 投资管理中心按集团董事会（含临时董事会） 决策意见和（或） 国资委的报备意见 下发立项批复；第十八条 批复不同意立项的项目，则项目即刻终止，项目发起人自行承担项目前期发生的 费

11、用并妥善处理相关事宜。第十九条 批复同意立项的项目，项目发起人可继续开展项目后续工作，如需国资委备案的 项目须在取得经济行为备案文件后方可开展项目后续工作。（一） 基本建设项目，可开展项目的初设、建设管理规划编制，项目专项行政许可办理， 申报政府主管部门的项目核准批复，同时积极开展项目开工准备等相关工作。（二） 股权投资、投资退出、注销公司、投资调整等，立项决策后，可开展投资实施工作； 第二十条 批复同意立项的项目，开工前，若投资条件发生重大变化，不再具备投资开发价值，项目需要启动终止、中止或退出时，项目发起人应及时上报集团终止、中止或退出相关工 作，其中，非正常终止或退出类项目退出前，按集团

12、后评价工作要求完成投资项目后评价流程。 项目发起人自行承担前期发生的费用并妥善处理相关事宜，项目立项批复后一年内未实施的， 若项目继续实施，须重新履行集团立项决策程序。第二十一条 未履行集团立项决策的投资项目，集团不安排开展后续工作。第二十二条 集团各职能部门作为项目发起人的应向集团分管领导进行汇报并征得书面同意，其余参照立项决策程序执行。第二节 立项审核第二十三条 项目立项阶段应对项目进行形式审查和实质性审查。第二十四条 项目立项决策形式审核重点：（一） 报告内容完整；（二） 数据资料真实性、时效性符合要求；（三） 项目发起人决策程序完整、支持材料齐全；（四） 补充开展的工作按要求完成；（五

13、） 立项议案（详见附件 2）等附件是否齐备。（六） 其他必要的材料。第二十五条 项目立项决策实质审核重点：审查项目的投资条件、盈利能力、风险状况和技术、经济、政策可行性等。各类项目立项 60审查的主要内容如下：（一） 建设类及更新改造类固定资产项目投资1.投资必要性复核： 与项目发起阶段的项目评价进行对比，重点复核后续阶段的投资必要 性和意义，包括项目所在领域、区域市场状况分析，以及对集团在产业结构、布局、效益等方 面的影响。2.项目技术可行性审查： 重点审查项目建设方案的政策可行性、技术可行性，是否具备行 业先进水平，项目选址、资源投入、基础配套等建设条件是否可行，项目资源供给、产品消纳 等

14、市场条件是否具备，政策支持、社会效益、环境影响等外部条件是否充分。3.项目经济合理性审查： 重点审查项目的盈利能力、偿债能力等财务效益指标是否达标， 审查项目的不确定性分析、风险分析和竞争力分析等经济适应性指标是否安全可靠。4.环境保护合理性审查： 重点审查主要污染物及数量是否明确，治理措施是否合理。5.投资估算审查： 重点审查投资估算内容是否和建设方案一致、投资是否有漏项、缺项等。6.投融资结构合理性审查： 重点审查项目资金来源是否落实、投融资方案是否合理可行， 审查引进的投资合作方是否可接受，包括合作方投资方向和投资意图的符合性、尽职调查的符 合性等，从而确定可接受的投资结构。7.审查确定

15、项目主体（投资单位或项目单位）： 拟定新项目公司设立方案或指定的项目法人 单位负责项目建设或项目实施。8.审查行政审批手续办理情况。9.根据项目特点需要审查的其他内容。（二） 增资扩股、股权收购等股权投资项目1.投资（或并购） 必要性复核： 与项目发起阶段的项目评价进行对比，重点复核后续阶段 的投资必要性和意义，包括项目所在领域、区域市场状况分析，以及对集团在产业结构、布局、 效益等方面的影响。2.技术、财务及法律等尽职调查报告的真实性、准确性、完整性、尽职调查问题是否都有 解决措施。3.投资（或并购） 标的企业符合性审查： 包括标的企业的历史沿革、企业规模、项目批复 情况、投资造价、股权结构

16、、人员状况、生产设备状况、市场竞争能力、技术经济指标、近三 年的财务数据、负债结构、对外担保情况、法律诉讼情况、其它或有事项、财产权属情况、环 保情况、经营管理状况以及存在或潜在的重大问题等重要企业资信是否符合集团合作条件和要 求。4.投资（或并购） 标的项目投资方案可行性审查： 包括投资（或并购） 主体、标的、投资 方式、投资时机、转让方、价格、资金来源、标的企业人员安置方案等可行性审查，重点审查 效益预测、回报率分析、投资（或并购） 的主要风险及规避措施等是否达到集团要求的经济评 价条件。5.投融资结构合规性、合理性审查： 重点审查项目投融资方案是否合理可行、资金来源及 保障，审查引进的投

17、资合作方是否可接受，包括合作方投资方向和投资意图的符合性、尽职调 查的符合性等，从而确定可接受的投资结构。6.审查确定项目主体（投资单位或项目单位）： 决定设立新的项目公司或指定的项目法人单 位负责项目实施。7.根据项目特点需要审查的其他内容。（三） 成立公司类股权项目1.战略定位审查： 对公司未来发展规划与集团主业战略发展契合度审查。 612.必要性审查： 对拟设立公司的原因及必要性进行审查。3.治理结构审查： 审查公司的章程、出资人协议及法人治理结构的合法合规性。 4.对公司盈利模式、未来发展规划及资金来源等进行审查。5.合规性审查。6.资金来源及保障7.其他必要的审查。（四） 其他投资项

18、目其他投资项目根据项目特点进行技术经济可行性审查。如项目涉及集团内部实施协同化的， 需对具体协同化实施方案进行审核。第二十六条 项目立项决策依据的项目评价方法和评价标准在集团投资项目经济评价管理 办法 中规定。第三节 立项申请第二十七条 通过对项目勘察或论证，已获取立项决策所需关键边界条件的支撑信息和支持 性文件； 完成投资条件、盈利能力、风险和技术经济可行性研究评价工作； 具备项目开展初步 设计或后续实施工作的条件。项目立项申请应具备的条件：（一） 投资项目如需履行发起决策程序的，已通过发起决策。（二） 完成项目可行性研究报告编制或项目可行性论证工作。（三） 可行性研究报告已通过集团组织的专

19、家评审。（四） 取得政府职能部门同意开展项目前期行政许可或相关审批。（五） 编制完成项目风险分析报告。（六） 如项目涉及集团内部协同化发展的，编制集团协同化发展具体实施方案。（七） PPP 项目完成资格预审工作，并取得资格预审通过文件。（八） 项目发起人向集团正式提出项目立项申请。 第二十八条 境外投资项目：1.对境外项目的境外前期工作事项，按照项目所在国家（地区） 的规定和国际惯例开展。 境外投资项目在获得中国以及项目所在国家（地区） 的核准或授权前，除为获得项目、锁定开 发权而签署的框架性、原则性排他条款外，不得对外签署具有法律约束力的文件。2.境外投资项目开发可以采用独资、合资等方式。其中，采用合资方式的，应控股或预留 未来控股的条件。对合作方的选择，应优先考虑项目所在国家（地区） 的资源优势企业或境内 具有项目相关行业优势竞争力的中央或国有企业。3.境外项目经集团公司审批发起后，项目实施单位或项目公司应聘请中介机构，组织开展 尽职调查（法律、财务、技术、税务及资信等）、商务谈判、风险评估、可行性研究，落实境内 外相关支持性条件。4.对境外