(中国)投资有限公司

1、PAGE 27 注:划横线部份份为王小军律师师行之修改意见见xxx(中国)投资有限公司司章 程程目录第一章总则第二章投资者者第三章组织形形式第四章经营目目的与范围第五章注册资资本第六章董事会会第七章经营管管理机构第八章财务及及会计第九章税务与与利润分配第十章外汇管管理第十一章职工工第十二章工会会组织第十三章保险险第十四章经营营期限与解散第十五章章程程的修改第十六章补充充条款第十七章法定定文字第十八章生效效日期 PAGE 37 第一章 总 则第一条根据中华人民民共和国外资企企业法及其实实施细则以及中中华人民共和国国（以下简称“中国”）其他有关法法律及规定，香香港xxx（中中国）投资控股股有限公司

2、就其其在中国设立xxxx(中国)投资有限公司司(以下简称“公司”)特制订本公司司章程。第二条公司的中文名称称：xxx(中国)投资有限公司司公司的英文名称称：New WWorld CChina IInvestmment Hooldingss Co. LLtd.公司的注册地址址：上海市淮海海中路300号号B3层邮编：2000021公司的法定代表表人：姓名：xxx先先生职务：董事长国籍：中国第三条公司是依照中中华人民共和国国外资企业法及及其实施细则以以及中国其他有有关条例及法规规设立的外资企企业。公司具有中国法法人地位，受中中国法律的管辖辖和保护。公司司的一切经营活活动，必须遵守守中华人民共共和国外

3、资企业业法及其他法法律、法令和中中国有关的条例例和法规。公司的营业执照照签发日期为公公司的成立日期期。第二章 投资者第四条公司应由投资者者（定义如下）出出资成立。投资资者应根据本章章程第九条的规规定缴付百分之之一百的公司注注册资本。第五条投资者为：香港xxx（中中国）投资控股股有限公司（以以下简称“投资者”）注册地址：香港港中环皇后大道中十十八号 xxx大廈廈第一期九楼电话号码：(8852) 21131 67990传真号码：(8852) 21131 02116授权代表: 姓名：xxxx先生职务：董事长国籍：中国第三章 组织形式第六条公司的组织形式式为有限责任公公司。一旦投资资者缴清其对公公司注

4、册资本认认缴的出资后，投投资者无须再以以出资、贷款、垫垫款、担保或其其它方式向公司司或代表公司提提供任何资金。公公司的债权人仅仅对公司的资产产拥有追索权，而而不得要求投资资者偿付公司的的债款。投资者对公司的的责任仅以其认认缴的注册资本本为限。公司是根据中国国有关法律设立立的外资企业。公公司的注册资本本由投资者出资资。公司是投资资者在中国的投投资工具，向中中国的所投资公公司投资。所投资企业是指指：公司单独投投资或与其他外外国投资者和/或中国投资者者共同投资的企企业,公司或与与其他外国投资资者的外汇出资资占所投资设立立企业注册资本本25以上的的企业，同时公公司的出资占所所投资企业总注注册资本不少于

5、于10，此等等所投资企业应应被视为外商投投资企业，并享享有外商投资企企业所有优惠待待遇。公司可根据投资资业务发展的需需要，并经原审审批机关及有关关部门之批准，在在中国境内外设设立分支机构。第四章 经营目的与范范围第七条公司成立的目的的是引进外国资资金和科学化管管理方式，通过过投资活动，取取得合理的经济济效益，并使投投资者得以协调调其在中国现有有及将来的投资资并扩展投资者者在中国的业务务。第八条公司的经营范围围应包括下列各各项：(a)在国家家允许外商投资资的房地产领域域及与此相关的的领域进行投资资。(b)受其所所投资企业的书书面委托（经董董事会一致通过过）向其提供下列列服务：(1)协助或或代理其

6、所投资资的企业从国内内外采购该企业业自用的机器设设备、办公设备备、房地产开发发及与此相关的的业务所需材料料、设备、用品品和在国内外经经营、销售所投投资企业开发的的房产或其他相相关产品，并提提供售后服务；(2)在外汇汇管理部门的同同意和监督下，在在其所投资企业业之间平衡外汇汇；(3)为其所所投资企业提供供产品生产、销销售和市场开发发过程中的技术术支持、员工培培训、企业内部部人事管理等服服务；(4) 协助其其所投资企业寻寻求贷款并提供供担保和抵押。（c）在中国境境内设立与房地地产和建筑相关关的科研开发中中心或部门，从从事新产品及高高新技术的研究究开发，转让其其研究开发成果果，并提供相应应的技术服务

7、。（d）为所投资资企业提供咨询询服务，并为其其关联公司提供供与其投资有关关的市场信息、投投资政策等咨询询服务。（e）经中国人人民银行批准，公公司可向其所投投资设立的企业业提供财务支持持。在中国法律、法法规和法令的有有关规定允许新新的经营活动时时，公司按照有有关法律和法规规的规定并经有有关审批部门批批准，有权扩大大上述的经营范范围。第五章 注册资本第九条公司的初期注册册资本为3,000万美元（UUS$30,0000,0000），全部由投投资者以美元或或者等值可兑换换货币现汇投入入。投资者应以现金金缴付3,000万美元注注册资本。并根根据下列出资时时间表将相应的的美元或等值可可兑换货币款额额汇入公

8、司的银银行外汇帐户。第一期出资额等等于投资者认缴缴注册资本的百百分之十五（115），应在在公司营业执照照签发后九十天天内以现金缴清清。投资者认缴注册册资本的余额，应应在公司营业执执照签发后两（22）年内缴清。在符合中国有关关法律及法规要要求的前提下，并并为进行第八条条所规定的业务务活动筹措资金金，且在获得董董事会的批准及及所须的审批机机构批准之后，公公司可在任何时时候增加第九条条所定的初期注注册资本金额。公司就超过注册册资本的所有其其它资金需求可可通过商业贷款款、股东贷款、信信用证、信用贷贷款或其它适当当的融资方法按按照董事会认为为适当的条款和和条件获得。初期注册资本缴缴足后，投资者者或其关联

9、公司司在现有外商投投资企业之权益益可转入公司，并并按有关规定办办理相应的转股股手续。第十条公司应聘请中国国注册会计师对对投资者（根据据本章程第九条条的规定）每期期认缴的公司注注册资本进行验验资，并出具验验资报告。在收收到验资报告后后，公司应发给给投资者一份出出资证明书，以以兹证明投资者者向公司缴付的的（或被认为已已缴付）的出资资额。上述验资报告和和出资证明书所所载之详细内容容应报原审批机机关和国家工商商管理部门备案案。公司在经营期内内一般不减少注注册资本，但在在改变投资总额额、经营范围等等情况下，经审审批机关批准，可可减少注册资本本。第十一条公司任何注册资资本的变动或转转让须由出席董董事会会议

10、的董董事一致同意，并并报原审批机关关批准。经批准准后，公司必须须在当地工商行行政管理局办理理所需之变更登登记手续。第六章 董事会第十二条公司将设立董事事会。根据中国国有关法律和法法规，董事会将将拥有在经中国国政府部门批准准的经营范围内内从事经营活动动所需之一切职职能和权力。公公司的董事会应应在公司获签发发营业执照当日日成立，该董事事会应由成立之之日起开始运作作。第十三条董事会由四（44）位董事组成成，全部董事应应由投资者委任任。第十四条每位董事任期四四（4）年，经经投资者重新委委任者则可以连连任。委任董事事必须报原审批批机关备案。投资者可在任何何时候及在给予予公司不少于七七(7)天的书书面通知

11、的情况况下，调换任何何由投资者委任任的董事，并须须报原审批机关关备案。董事会席位如因因董事退休、调调换、辞职、疾疾病、残废、丧丧失行为能力或或死亡而出现空空缺时，由投资资者委任继任人人，继续该董事事未完成的任期期，并须报原审审批机关备案。第十五条董事会由投资者者委任董事长一一（1）名，副副董事长一（11）名。董事会的董事长长是公司的法定定代表人，董事事长必须在董事事会授权范围内内行事。董事会的董事长长因故不能履行行其职责时，应应授权副董事长长或董事会其他他成员作为公司司的代理法定代代表人。获授权权之董事必须在在董事长的授权权范围内行事。第十六条公司的董事代表表公司行事时不不需负任何个人人责任，

12、除非所所行之事已超越越董事会批准或或授权给董事的的行事范围之外外。第十七条董事会是公司的的最高权力机构构，决定公司的的一切重大事宜宜。第十八条董事会应根据本本章程第十九条条规定的超过三三分之二（包括括三分之二）投投票方式，决定定公司的一切重重大事宜，包括括但不限于下列列各项：审批各项重要报报告，包括但不不限于：年度预预算（包括现金金流转及资本预预算）及其调整整和修改、长远远经营计划、年年度会计报告、资资金报告、借贷贷、银行透支和和或其他融资资途径等建议；审批财务报表和和报告（包括但但不限于：已经经审计的资产负负债表及损益表表及公司年度税税务报表）、收收支预算以及年年度利润分配计计划；通过公司的

13、重大大规章制度；讨论及决定有关关经营规模和方方式的重大变更更或改变经营管管理形式等事宜宜；确定公司总经理理的任免及职权权范围;确定公司管理层层的工作、权力力及职责；批准或确认公司司审计师的委任任和更换；批准公司的扩展展计划，包括在在国内外设立分分公司、代表处处；批准涉及公司的的仲裁、诉讼(追讨贸易欠款款的除外)及其它诉讼的的提起和应诉；决定公司储备基基金及职工奖励励及福利基金的的提取额；及决定所有其他重重大事宜。尽管有本章程第第十八条的规定定，董事会应根根据下述第十九九条规定的一致致投票通过方式式，决定下列事事项：修改公司章程；决定与其它机构构的兼并、合并并以及其它公司司机构的重组事事宜；负责

14、公司的解散散、清算或终止止；公司注册资本变变动或转让出资资额；公司经营期限的的延长。第十九条董事会关于本章章程第十八条列列举的各项事宜宜之所有决定必必须由出席董事事会会议的超过过三分之二（包包括三分之二）董董事或董事代表表投票表示赞成成方为有效。董事会关于本章章程第十八条列列举的各项事宜宜之所有决定必必须由出席董事事会会议的全部部董事或董事代代表一致投票表表示赞成方为有有效。第二十条董事会会议应在在董事长决定的的地点召开。第二十一条除非由董事亲自自或委托代表人人出席董事会，且且会议的董事人人数不少于三（33）名，董事会会会议通过的任任何决议案将不不具任何效力。董董事会会议记录录， 应由各出出席

15、董事或委托托代表人签署后后由公司存档备备案。第二十二条董事会会议每年年至少召开一次次会议，由董事事长召集，董事事长缺席时，由由获授权之董事事代理召集。召召开董事会会议议的书面通知（包包括会议召开的的时间、地点和和议程）应在不不少于十五（115）日前以传传真（再以挂号号信确认）通知知各董事。董事事会会议应由董董事长主持，如如董事长缺席，则则应由获授权之之董事代理主持持。第二十三条由不少于两（22）名的董事提提出书面要求并并具体列明讨论论事宜时，应由由董事长，或在在其缺席时，由由获授权之董事事代理召开董事事会临时会议。召召开该会议的书书面通知（包括括会议召开的时时间、地点和议议程）应在不少少于十五

16、（155）天前以传真真（再以挂号信信确认）通知各各董事。董事会会临时会议应由由董事长主持，如如董事长缺席，则则应由获授权之之董事代理主持持。第二十四条董事会亦可采用用书面决议案代代替召开董事会会会议，该书面面决议案以传递递方式送达董事事会的每一名成成员，以董事会会成员的签署作作为表决依据，书书面决议与董事事会会议具有同同等法律效力。第二十五条每一名董事在董董事会会议上均均有一（1）票票表决权。第二十六条每名董事均有权权委任（授权）任任一自然人作为为被授权人代理理其全部或部分分职权，也可以以同样方式在任任何时间撤销对对其被授权人的的委任（授权），惟惟该董事有职责责在第一时间通通知公司董事会会该委

17、任（授权权）已撤销。被授权人在行使使所委托之职权权的同时也必须须遵守公司的有有关规定，并按按照授权董事的的委托行使和履履行职责、权力力。每名被授权人，均均可行使其所代代理之董事的一一（1）票投票票权（假若此被被授权人本身亦亦为公司的董事事时，除了其本本人的董事会投投票权外，还额额外享有其所代代理之董事的投投票权）。除非授权董事的的委任通知有相相反之条款，否否则该被授权人人在董事会会议议书面决议案上上的签名与该授授权董事之签名名具有同等效力力。在计算董事会会会议法定人数时时，每名被授权权人（假若其本本人亦为董事会会之董事），应应以其所代理之之董事及其本人人所担任之董事事职位分别计算算。任何董事撤

18、换其其所委任的被授授权人或卸任其其本人的董事职职务时，其所委委托之被授权人人代为行使的权权力同时解除。被授权人在其获获授权的范围内内行事，则委任任其为被授权人人之授权人，须须为该被授权人人之行事负责。第二十七条董事会会议记录录及以书面决议议案代替召开董董事会会议而通通过的书面决议议，经董事长签签字后，载入公公司的董事会会会议纪要内，存存放于公司的法法定地址。董事会会议的记记录及书面决议议，须用中文书书写。如有必要要，董事会亦可可决定会议记录录及书面决议同同时用英文书写写。两种文本有有不一致时，以以中文文本为准准。第二十八条董事长或董事受受董事会委托，代代表公司行使职职务时，其合理理开支应由公司

19、司支付。董事参加董事会会会议的住宿费费、膳食费、机机票和其他交通通费用，应由公公司负担。第七章 经营管理机构构第二十九条公司设立经营管管理机构，总经经理在董事会领领导下，全面负负责公司的日常常经营管理工作作，并向董事会会汇报。总经理应由董事事会委任。总经经理的任期为四四（4）年。如如获董事会再委委任者，可以连连任。第三十条总经理的职责是是执行董事会的的决定及规划，并并组织及领导公公司的日常管理理工作。第三十一条总经理应向董事事会提交：在每季度末，季季度会计报告；在每季度末，公公司该季度在商商务、财务和技技术各方面的表表现评定报告；年度营运报告；年度预算案和年年度长远计划以以及其调整和修修改；及

20、董事会随时可能能要求的任何其其他报告及计划划。上述所提及之项项目将交由董事事会批准或审阅阅。第三十二条公司须建立一个个由各功能部门门组成的适当的的经营管理机构构。总经理有权聘请请及委任部门经经理来管理公司司各功能部门。各各部门经理应负负责管理其所属属部门，处理由由总经理授权之之事宜，并向总总经理汇报工作作。第三十三条董事长和、董事事可以兼任公司司总经理或部门门经理。第三十四条总经理及各部门门经理应按照聘聘用合同的规定定及职业操守对对公司及董事会会负责。第三十五条董事会有权根据据雇佣合同所载载之条款罢免总总经理。或者，如如总经理有营私私舞弊行为或严严重失职时，董董事会亦有权随随时罢免之。总经理有

21、权根据据雇佣合同上所所载之条款罢免免部门经理及公公司其他员工。或者，如如部门经理及公公司其他员工有营私舞舞弊行为或严重重失职时，总经经理亦有权随时时罢免之。总经理有意辞职职时，须按其雇雇佣合同规定的的时间向董事会会提出书面辞呈呈。第八章 财务及会计第三十六条公司应根据中国国有关法律和法法规制定公司的的财务会计制度度和程序。公司司应采用权责发发生制和借贷记记帐法记帐。公司拟采用的财财务会计制度和和程序应提交董董事会批准，经经董事会批准后后，公司的财务务会计制度和程程序应报当地有有关财政部门和和税务机关备案案。董事会批准的财财务会计制度和和程序应尽可能能地符合投资者者的会计标准和和要求。第三十七条

22、公司的会计年度度从公历一月一一日起至十二月月三十一日止。但但是公司第一个个会计年度应从从公司的营业执执照获颁发日起起至当年的十二二月三十一日止止。经有关部门门批准，公司可可以采用十二月月三十一日结算算以外的会计年年度。第三十八条公司的一切记帐帐凭证、单据、统统计报表、帐册册须以中文书写写。如有必要，经经有关部门批准准，董事会同时时亦可决定用英英文书写。两种种文本有不一致致时，以中文文文本为准。公司采用人民币币作为记帐本位位币，经有关部部门批准，亦可可同时采用另一一种外币作为记记帐本位币。第三十九条公司须聘请一位位在中国注册的的会计师，担任任公司的审计师师。审计师负责公司司的年度财务帐帐目（其中

23、包括括，但不仅限于于，公司的年度度资产负债表及及损益表）的审审计工作，审阅阅公司的帐目及及财务收支，并并向总经理及董董事会提交中文文书面审计报告告。如有必要，董董事会同时亦可可决定审计报告告用中文及英文文两种文字书写写。第四十条在每一会计年度度的头三个月内内，由总经理组组织编制公司上上一个会计年度度的资产负债表表及损益表。该该资产负债表及及损益表应在公公司聘请的中国国注册审计师审审核之后，由总总经理提交董事事会批准。第四十一条投资者有权在任任何时间自费在在中国境内或境境外聘请注册会会计师，进行财财务审计及对公公司的会计报表表稽核。第四十二条公司获中国政府府批准后可在中中国营业的银行行开立人民币

24、及及外币帐户。第九章 税务与利润分分配第四十三条公司应按照中中华人民共和国国外商投资企业业和外国企业所所得税法及其其实施细则以及及中国其他有关关税务法律和法法规的规定，缴缴纳各种税款，同同时也应有权享享受国家和地方方政府给予的税税务减免或优惠惠。第四十四条公司的职工应按按照中华人民民共和国个人所所得税法以及及中国其他有关关法律和法规的的规定，缴纳个个人所得税。第四十五条公司应根据中国国相关法律和法法规从税后利润润中提取一部份份作为储备基金金和其他相关的的法定基金。从公司税后利润润中提取的储备备基金不得少于于中国法律规定定的最低百分比比例。但是，如如果累积储备基基金的累积总额额已达到公司注注册资

25、本的百分分之五十（500），可由公公司董事会决定定而不再提取。从公司税后利润润中提取的其他他各项基金的数数额应由董事会会按中国有关法法律根据公司每每年度的财政状状况讨论决定。第四十六条在依法纳税及提提取本章程第四四十五条规定的的各项基金后，公公司剩余的利润润，将按照利润润分配方案（由由总经理提交，董董事会批准）分分配给投资者。若公司有以往的的会计年度结转转的亏损，公司司本年度的利润润应首先用于弥弥补亏损。以往往会计年度的亏亏损未弥补前，公公司不得分配利利润。公司以往往会计年度未分分配的留存利润润可并入本年度度可分配的利润润中进行分配，或或在本年度的亏亏损弥补之后分分配。第四十七条总经理应将利润

26、润分配方案提交交董事会审批。在依法纳税及提提取本章程第四四十五条规定的的各项基金后，董董事会（如认为为适当）可以随随时宣布分配利利润。第十章 外汇管理第四十八条公司所有有关外外汇事宜应依照照中华人民共共和国外汇管理理条例和中国国其他有关规定定办理。第四十九条公司的全部外汇汇收入，应当存存入其开户银行行的外汇帐户，公公司的全部外汇汇支出亦应从此此外汇帐户支付付。第十一章 职工第五十条总经理应负责聘聘请公司的职工工。公司的管理人员员和职工可以在在中国境内或境境外招聘。招聘聘的方式可由总总经理以广告、公公开选拨和考试试的形式择优取取录。第五十一条总经理应有权对对违反公司规定定及员工守则的的工作人员采

27、取取纪律行动，包包括警告并将缺缺点记录备案，及及/或调低其工工资。情况严重重者，有关员工工可被解雇。总总经理亦有权解解雇那些在职务务上虽已接受适适当训练仍不能能胜任、表现欠欠佳或不合适之之员工。公司职工的解雇雇应根据雇佣合合同和中国有关关法规的规定进进行，并报当地地劳动管理部门门备案。一般职工的工资资、奖金、劳动动保护、劳务保保险和福利应由由总经理根据中中国有关条例和和法规及公司的的具体情况决定定，并应截入有有关的雇佣合同同内。第五十二条有关职工福利、资资金、劳动保护护和劳动保险等等事宜，应在公公司各项制度中中加以规定。第十二章 工会组织第五十三条公司职工有权按按照中华人民民共和国工会法法的规

28、定，建建立工会组织，开开展工会活动。第五十四条公司按有关规定定提取工会经费费。工会须按照照中华全国总工工会制订的工工会经费管理办办法，使用工工会经费。第十三章 保险第五十五条公司应向获准在在中国境内营业业的保险公司投投保。如遇中国国境内营业的保保险公司不承接接之保险事项，经经有关政府部门门批准，公司可可选择中国境外外营业的保险公公司进行投保。投投保的方式、价价值、期限和条条款应由董事会会决定。第十四章 经营期限与与解散第五十六条公司的初期经营营期限自工商行行政管理局签发发公司的营业执执照之日起为期期五十（50）年年。尽管有本章程第第五十六条的规规定，投资者可可以在不迟于原原经营期限期满满前十二（122）个月提议延延长经营期限。如如果该提议为董董事会批准，须须在原经营期限限期满前一百八八十天，报请原原审批机关批准准延长经营期限限。公司在获批批准后，须办理理变更登记手续续，延长经营期期限。第五十七条在发生下列任何何一项事件时，公公司的营运应予予以停止：公司的经营期限限届满；因严重亏损或不不可抗力事故而而无法继续经营营，或无力偿还还债务而宣布破破产；公司的经营权被被中国法律依法法撤销；董事会全体一致致通过解散公司司；及公司和其他公司司或经营组织通通过新设合并的的方式进行合并并。第五十八条如果董事会因本本章程