一般买卖合同

1、附件：1、一般买卖合同 2、国际货物销售合同 3、中外合资经营企业合同 44、中外合作作经营企业合合同 55、国际技术术转让合同附件1：买卖合同买方：，以下下简称甲方； 卖方：，以下下简称乙方。 经甲乙双方方充分协商，特特订立本合同同，以便共同同遵守。 第一条产产品的名称、品品种、规格和和质量 产品的的名称、品种种、规格：。（应应注明产品的的牌号或商标标） 产品的的技术标准（包包括质量要求求），按下列列第（）项项执行： （）按国国家标准执行行； （）按部部颁标准执行行； （）由甲甲乙双方商定定技术要求执执行。 （在合同中中必须写明执执行的标准代代号、编号和和标准名称。对对成套产品，合合同中要明

2、确确规定附件的的质量要求；对某些必须须安装运转后后才能发现内内在质量缺陷陷的产品，除除主管部门另另有规定外，合合同中应具体体规定提出质质量异议的条条件和时间；实行抽 检检验质量的产产品，合同中中应注明采用用的抽样标准准或抽验方法法和比例；在在商定技术条条件后需要封封存样品的，应应当由当事人人双方共同封封存，分别保保管，作检验验的依据。） 第二条产产品的数量和和计量单位、计计量方法 产品的的数量：。 计量单单位、计量方方法：。 （国家或主主管部门有计计量方法规定定的，按国家家或主管部门门的规定执行行；国家或主主管部门无规规定的，由甲甲乙双方商定定。对机电设设备，必要时时应当在合同同明确规定随随主

3、机的辅机机、附件、配配套的产品、易易损耗备品、配配件和安装修修理工具等。对对成套供应的的产品，应当当明确成套供供应的范围，并并提出成套供供应清单。） 产品交交货数量的正正负尾差、合合理磅差和在在途自然减（增增）量规定及及计算方法：。 第三条产产品的包装标标准和包装物物的供应与回回收。 （产品的包包装，国家或或业务主管部部门有技术规规定的，按技技术规定执行行；国家与业业务主管部门门无技术规定定的，由甲乙乙双方商定。产产品的包装物物，除国家规规定由甲方供供应的以外，应应由乙方负责责供应。 第四条产产品的交货单单位、交货方方法、运输方方式、到货地地点（包括专专用线、码头头） 产品的的交货单位：。 交

4、货方方法，按下列列第（）项项执行： （）乙方方送货； （）乙方方代运（乙方方代办运输，应应充分考虑甲甲方的要求，商商定合理的运运输路线和运运输工具）； （）甲方方自提自运。 运输方方式：。 到货地地点和接货单单位（或接货货人）。 （甲方如要要求变更到货货地点或接货货人，应在合合同规定的交交货期限前 天通知乙乙方，以便乙乙方编月度要要车（船）计计划；必须由由甲方派人押押送的，应在在合同明确规规定；甲乙双双方对产品的的运输和装卸卸，应按有关关规定与运输输部门办理交交换手续，作作出记录，双双方签字，明明确甲、乙方方和运输部门门的责任。） 第五条产产品的交（提提）货期限 （规定送货货或代运的产产品的交

5、货日日期，以甲方方发运产品时时承运部门签签发的戳记日日期为准，当当事人另有约约定者，从约约定；合同规规定甲方自提提产品的交货货日期，以乙乙方按合同规规定通知的提提货日期为准准。乙方的提提货通知中，应应给予甲方必必要的途中时时间，实际交交货或提货日日期早于或迟迟于合同规定定的日期，应应视为提前或或逾期交货或或提货。） 第六条产产品的价格与与货款的结算算 产品的的价格，按下下列第（）项项执行： （）按甲甲乙双方的商商定价格； （）按照照订立合同时时履行地的市市场价格； （）按照照国家定价履履行。 （执行国家家定价的，在在合同规定的的交货或提货货期内，遇国国家调整价格格时，按交货货时的价格执执行。逾

6、期交交货的，遇价价格上涨时，按按原价执行；遇价格下降降时，按新价价执行。逾期期提货或逾期期付款的，遇遇价格上涨时时，按新价格格执行；遇价价格下降时，按按原价执行。由由于逾期付款款而发生调整整价格的差价价，由甲乙双双方另行结算算，不在原托托收结算金额额中冲抵。执执行浮动价和和协商定价的的，按合同规规定的价格执执行。） 产品货货款的结算：产品的货款款、实际支付付的运杂费和和其它费用的的结算，按照照中国人民银银行结算办法法的规定办理理。 （用托收承承付方式结算算的，合同中中应注明验单单付款或验货货付款。验货货付款的承付付期限一般为为天，从从运输部门向向收货单位发发出提货通知知的次日起算算。凡当事人人

7、在合同中约约定缩短或延延长验货期限限的，应当在在托收凭证上上写明，银行行从其规定。） 第七条验验收方法。 （合同应明明确规定：验收时间间；验收收手段；验收标准；由谁负负责验收和试试验；在在验收中发生生纠纷后，由由哪一级主管管产品质量监监督检查机构构执行等等）。 第八条对对产品提出异异议的时间和和办法 甲方在在验收中，如如果发现产品品的品种、型型号、规格、花花色和质量不不合规定，应应一面妥为保保管，一面在在 天内向乙方方提出书面异异议；在托收收承付期内，甲甲方有权拒付付不符合合同同规定部分的的货款。甲方方怠于通知或或者自标的物物收到之日起起过两年内未未通知乙方的的，视为产品品合乎规定。 甲方因因

8、使用、保管管、保养不善善等造成产品品质量下降的的，不得提出出异议。 乙方在在接到需方书书面异议后，应应在天内内（另有规定定或当事人另另行商定期限限者除外）负负责处理，否否则，即视为为默认甲方提提出的异议和和处理意见。 （甲方提出出的书面异议议中，应说明明合同号、运运单号、车或或船号、发货货和到货日期期；说明不符符合规定的产产品名称、型型号、规格、花花色、标志、牌牌号、批号、合合格证或质量量保证书号、数数量、包装、检检验方法、检检验情况和检检验证明；提提出不符合规规定的产品的的处理意见，以以及当事人双双方商定的必必须说明的事事项。） 第九条乙乙方的违约责责任 乙方不不能交货的，应应向甲方偿付付不

9、能交货部部分货款的的违违约金。 乙方所所交产品品种种、型号、规规格、花色、质质量不符合规规定的，如果果甲方同意利利用，应当按按质论价；如如果甲方不能能利用的，应应根据产品的的具体情况，由由乙方负责包包换或包修，并并承担修理、调调换或退货而而支付的实际际费用。 乙方因因产品包装不不符合合同规规定，必须返返修或重新包包装的，乙方方应负责返修修或重新包装装，并承担支支付的费用。甲甲方不要求返返修或重新包包装而要求赔赔偿损失的，乙乙方应当偿付付甲方该不合合格包装物低低于合格包装装物的价值部部分。因包装装不符合规定定造成货物损损坏或灭失的的，乙方应当当负责赔偿。 乙方逾逾期交货的，应应比照中国人人民银行

10、有关关延期付款的的规定，按逾逾期交货部分分货款计算，向向甲方偿付逾逾期交货的违违约金，并承承担甲方因此此所受的损失失费用。 乙方提提前交货的产产品、多交的的产品的品种种、型号、规规格、花色、质质量不符合规规定的产品，甲甲方在代保管管期内实际支支付的保管、保保养等费用以以及非因甲方方保管不善而而发生的损失失，应当由乙乙方承担。 产品错错发到货地点点或接货人的的，乙方除应应负责运交合合同规定的到到货地点或接接货人外，还还应承担甲方方因此多支付付的一切实际际费用和逾期期交货的违约约金。 乙方提提前交货的，甲甲方接货后，仍仍可按合同规规定的交货时时间付款；合合同规定自提提的，甲方可可拒绝提货。乙乙方逾

11、期交货货的，乙方应应在发货前与与甲方协商，甲甲方仍需要的的，乙方应照照数补交，并并负逾期交货货责任；甲方方不再需要的的，应当在接接到乙方通知知后天内内通知乙方，办办理解除合同同手续。逾期期不答复的，视视为同意发货货。 第十条甲甲方的违约责责任 甲方中中途退货，应应向乙方偿付付退货部分货货款的违约金。 （违约金视视为违约的损损失赔偿，但但约定的违约约金过分高于于或者低于造造成的损失的的，当事人可可以请求人民民法院或者仲仲裁机构予以以适当减少或或者增加） 甲方未未按合同规定定的时间和要要求提供应交交的技术资料料或包装物的的，除交货日日期得顺延外外，应比照中中国人民银行行有关延期付付款的规定，按按顺

12、延交货部部分货款计算算，向乙方偿偿付顺延交货货的违约金；如果不能提提供的，按中中途退货处理理。 甲方自自提产品未按按供方通知的的日期或合同同规定的日期期提货的，应应比照中国人人民银行有关关延期付款的的规定，按逾逾期提货部分分货款总值计计算，向乙方方偿付逾期提提货的违约金金，并承担乙乙方实际支付付的代为保管管、保养的费费用。 甲方逾逾期付款的，应应按中国人民民银行有关延延期付款的规规定向乙方偿偿付逾期付款款的违约金。 甲方违违反合同规定定拒绝接货的的，应当承担担由此造成的的损失和运输输部门的罚款款。 甲方如如错填到货地地点或接货人人，或对乙方方提出错误异异议，应承担担乙方因此所所受的损失。 第十

13、一条不可抗力 甲乙双方的的任何一方由由于不可抗力力的原因不能能履行合同时时，应及时向向对方通报不不能履行或不不能完全履行行的理由，以以减轻可能给给对方造成的的损失，在取取得有关机构构证明以后，允允许延期履行行、部分履行行或者不履行行合同，并根根据情况可部部分或全部免免予承担违约约责任。 第十二条纠纷解决 凡因本合同引起起的或与本合合同有关的任任何争议，均均应提交中国国国际经济贸贸易仲裁委员员会，按照申申请仲裁时该该会现行有效效的仲裁规则则在南京进行仲仲裁。仲裁裁裁决是终局的的，对双方均均有约束力。第十三条 其他他本合同自年月日日起生效，合合同执行期内内，甲乙双方方均不得随意意变更或解除除合同。

14、合同同如有未尽事事宜，须经双双方共同协商商，作出补充充规定，补充充规定与合同同具有同等效效力。本合同同正本一式二二份，甲乙双双方各执一份份；合同副本本一式份份，分送甲乙乙双方的主管管部门、银行行（如经公证证或签证，应应送公证或签签证机关）等单位各各留存一份。 （甲方）：（公章） （乙乙方）：（公章） 法定代表人：（公章章）法定代代表人：（盖章） 地址：地址： 银行帐号：银行帐帐号： 电话：电话： 年月日订订附件2：货物销售合同编 号（No.） ：_签约地点（Siigned at） ：_日 期（Datte） ：_卖方（Selller） ：地址（Addrress） ：电话（Tel） ：传传真（Fa

15、xx） ：电子邮箱（E-mail） ：买方（Buyeer） ： 地址（AAddresss） ： 电话（Tel） ：传真（FFax） ：电子邮箱（E-mail） ： 买卖双方经经协商同意按按下列条款成成交：The unddersiggned SSellerr and Buyerr havee agreeed too closse thee folllowingg trannsactiions aaccordding tto thee termms andd condditionns sett fortth as beloww： 1. 货货物名称、规规格和质量 （Namee， Speecificc

16、ationns andd Quallity oof Commmoditty）：2. 数量量（Quanntity）：3. 单价及价价格条款 （UUnit PPrice and TTerms of Deeliverry） ：（除非另有规定定，“FOB”、“CFR”和“ CIF”均应依照国国际商会制定定的20006年国际贸贸易术语解释释通则（IINCOTEERMS 22006）办办理。）The terrms FOOB，CFRR，or CCIF shhall bbe subbject to thhe Intternattionall Rulees forr the Interrpretaation o

17、f Trrade TTerms （INCOOTERMSS 20066） proovidedd by IInternnationnal Chhamberr of CCommerrce （IICC） uunlesss otheerwisee stippulateed herrein.）4. 总价 （TTotal Amounnt）：5. 允许溢短短装（Morre or Less）： %.6. 装运期限限（Timee of SShipmeent）：收到可以转船及及分批装运之之信用证天内装运运。Within _ dayss afteer recceipt of L/C alllowingg tranns

18、hipmment aand paartiall shippment.7. 付款条件件（Termms of Paymeent）：买方须于 前将保保兑的、不可可撤销的、可可转让的、可可分割的即期期付款信用证证开到卖方，该该信用证的有有效期延至装装运期后_天在在中国到期，并并必须注明允允许分批装运运和转船。By Conffirmedd， Irrrevocaable， Transsferabble annd Divvisiblle L/CC to bbe avaailablle by sightt drafft to reachh the Selleer beffore _ and to reemai

19、n validd for negottiatioon in Chinaa untiil _affter tthe Tiime off Shippment. The L/C mmust sspeciffy thaat traansshiipmentt and partiial shhipmennts arre alllowed.买方未在规定的的时间内开出出信用证，卖卖方有权发出出通知取消本本合同，或接接受买方对本本合同未执行行的全部或部部份，或对因因此遭受的损损失提出索赔赔。The Buyyer shhall eestabllish aa Lettter off Creddit beefore

20、the aabove-stipuulatedd timee， faiiling whichh， thee Selller shhall hhave tthe riight tto resscind this Contrract uupon tthe arrrivall of tthe nootice at Buuyer oor to acceppt whoole orr partt of tthis CContraact noon fullfilleed by the BBuyer， or too lodgge a cclaim for tthe diirect lossees susstai

21、need， iff any.8. 包装（PPackinng）：9. 保险（IInsuraance）：按发票金额的%投保保险，由负责投投保。Coverinng _ Riisks ffor_1110% off Invooice VValue to bee effeected by thhe _.10. 品质/数量异议 （Quallity/QQuantiity diiscreppancy）：如买方提出索赔赔，凡属品质质异议须于货货到目的口岸岸之日起300天内提出，凡凡属数量异议议须于货到目目的口岸之日日起15天内内提出，对所所装货物所提提任何异议于于保险公司、轮轮船公司、其其他有关运输输机构或邮递递

22、机构所负责责者，卖方不不负任何责任任。In casee of qqualitty disscrepaancy， claimm shouuld bee fileed by the BBuyer withiin 30 days afterr the arrivval off the goodss at pport oof desstinattion， whilee for quanttity ddiscreepancyy， claaim shhould be fiiled bby thee Buyeer witthin 115 dayys aftter thhe arrrival of thhe

23、gooods att portt of ddestinnationn. It is unndersttood tthat tthe Seeller shalll not be liiable for aany diiscreppancy of thhe gooods shhippedd due to caauses for wwhich the IInsuraance CCompanny， Shhippinng Commpany， otherr Trannsporttationn Orgaanizattion /or Poost Offfice are lliablee.11. 由于发发生人力

24、不可可抗拒的原因因，致使本合合约不能履行行，部分或全全部商品 延延误交货，卖卖方概不负责责。本合同所所指的不可抗抗力系指不可可干预、不能能避免且不能能克服的客观观情况。The Selller sshall not bbe helld ressponsiible ffor faailuree or ddelay in deeliverry of the eentiree lot or a portiion off the goodss undeer thiis Salles Coontracct in conseequencce of any FForce Majeuure inncidennt

25、s whhich mmight occurr. Forrce Maajeuree as rreferrred too in tthis ccontraact meeans uunforeeseeabble， uunavoiidablee and insurrmounttable objecctive condiitionss.12. 仲裁（AArbitrrationn）：凡因本合同引起起的或与本合合同有关的任任何争议，均均应提交中国国国际经济贸贸易仲裁委员员会，按照申申请仲裁时该该会现行有效效的仲裁规则则在南京进行仲仲裁。仲裁裁裁决是终局的的，对双方均均有约束力。Any disspute ar

26、isiing frrom orr in cconnecction with this Contrract sshall be suubmittted too Chinna Intternattionall Econnomic and TTrade Arbittratioon Commmissiion foor arbbitrattion wwhich shalll be ttrialeed in Nanjiing annd connducteed in accorrdancee withh the Commiissionns arbbitrattion rrules in efffect at

27、 thhe timme of applyying ffor arrbitraation. The arbittral aaward is fiinal aand biindingg uponn bothh partties.13. 通知（NNoticees）：所有通知用文写成，并并按照如下地地址用传真/电子邮件/快件送达给给各方。如果果地址有变更更，一方应在在变更后日内书面面通知另一方方。All nottice sshall be wrrittenn in _ and sservedd to bboth ppartiees by fax/ee-maill /couurier accorrdin

28、g to thhe folllowinng adddressees. Iff any changges off the addreesses occurr， onee partty shaall innform the oother partyy of tthe chhange of adddresss withhin _ daays affter tthe chhange.14. 本合同同为中英文两两种文本，两两种文本具有有同等效力。本本合同一式 _ 份。自双双方签字（盖盖章）之日起起生效。This Coontracct is execuuted iin twoo counnterpaart

29、s eeach iin Chiinese and EEnglissh， eaach off whicch shaall bee deemmed eqquallyy authhenticc. Thiis Conntractt is iin _ coopies effecctive sincee beinng siggned/ssealedd by bboth ppartiees.The Selller： The Buyerr：卖方签字 买方方签字： 附件3：中外合资经营企企业合同第一章总则（以下简称称甲方）与（以以下简称乙方方）根据中中华人民共和和国中外合资资经营 HYPERLINK /comp

30、any/ 企业法和中中华人民共和和国中外合资资经营企业法法实施条例以以及 HYPERLINK /china/ 中国政府的其其他有关规定定（以下简称称 HYPERLINK /Law/ 法律），通过过诚挚友好的的协商，一致致同意共同投投资在中华人人民共和国（以以下简称中国国）建立合资资经营企业（ HYPERLINK /English/ 英文文名称：简称（），以下下简称合营公公司）。双方于于年月日在中国国签订本合同同，共同遵守守执行。 第二章合合营各方及合合资经营公司司第一条条本合同各各方的法定地地址及法定代代表：甲方方：法定地地址：法定代代表：职务：国籍籍：法定地地址：法定代代表：职务：国籍籍：乙

31、方方：法定地地址：法定代代表：职务务：国籍籍：第二条条合资经营营公司的名称称为。英英文名称。合营公公司的法定地地址为：第三条条合营公司司的经营目的的。第四四条合营公公司为中华人人民共和国法法人。合营公公司在中华人人民共和国境境内的一切活活动必须遵守守中华人民共共和国的法律律、法令和有有关条例规定定，并受中华华人民共和国国的法律保护护。合营公司司还应遵守本本合同及章程程的各项规定定。第五条条合营公司司的组织形式式为有限责任任公司。甲、乙乙方仅以各自自认缴的出资资额对合营公公司承担责任任。各方按其其出资额在注注册资本中的的比例分享利利润和风险及及亏损。第六条合合营公司自成成立日起合营营期限为年。成

32、成立日为营业业执照签发之之日。经甲、乙乙双方一致同同意，并报经经中华人民共共和国有关部部门批准，合合营公司的合合营期限可以以延长。双方方至迟于合营营期满之日前前六个月达成成延长合营期期限的协议。第七条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中华人民共和国法律的管辖。 第三章投资总额与注册资本第八条合营公司的投资总额为美元。第九条甲、乙双方的出资额共为美元，以此为合营公司的注册资本。甲、乙双方按下列比例出资：甲方：占注册资本的占注册资本的出资方式：折合美元的人民币现金。人民币一美元的比价按交付日国家外汇管理局公布的外汇售出牌价计算。乙方：，占注册资本的出资方式：现金美元，其中包括合营公司经营

33、所必需用的部分设备等。第十条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分二期缴付。第一期共缴付美元，双方各缴付万美元。并应在合营公司营业执照签发之日起天内付清。第二期出资的缴付时间由合营公司董事会决定。第十一条合营公司的开户银行为中国银行或中国银行同意的其他银行。甲、乙方投资中的外汇和合营公司的外汇收入均应以外汇存入开户银行。只有当董事会决定的将外汇（全部或部分）兑换成人民币以支付合营公司在中国境内的开支时，才能将外汇存款兑现为人民币。第十二条任何一方如不能按规定时间缴纳全部或部分出资，则出资不足部分按年（天）息向合营公司支付利息，按日计算，每月缴付一次。人民币一美元比价按滞交期间的最高比价计算。

34、第十三条投资双方缴付出资额之后，应由合营公司聘请在中国注册的 HYPERLINK /Accountant/ 会计师验证，并开具验资报告，向投资双方发给出资证明书，并向中国有关部门报告。第十四条甲、乙任何一方如向第三方转让或出售其全部或部分出资额，须经合营另一方同意，并报审批机构批准。任何一方均不能无理由地不同意另一方所要求的转让。 第四章合营公司的经营范围及规模 第十五条合营公司的经营范围为。第十六条 合营公司的发展目标为。 第五章合营公司经营场所第十七条合营公司设立在中国，所需的生产、经营、教育、办公等场所由甲方以优惠条件提供，合营公司按月缴付租赁费。合营公司与甲方签订租赁合同。上述场所也可

35、以由合营公司自建，甲方以能争取的优惠条件提供需用土地及水、电等设施。第十八条合营公司所使用的场所发生土地使用费，按中国政府的有关规定，由合营公司承担。 第六章合营双方的责任第十九条甲方的责任办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培

36、训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、 HYPERLINK /Traffic/ 交通工具、燃料及运输设施等。向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。负责办理合营公司委托的其他有关事宜。第二十条乙方的责任：根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找客户。在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过

37、合营公司进行。以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及其他合营公司经营所需要的产品。根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或地区进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。协助合营公司办理合营公司人员赴时的入境签证等手续，并提供工作、 HYPERLINK / 学习和生活设施的方便。根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员在乙方提供的场所内进行培训。经过培训之后能够按所学 HYPERLINK / 内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。为合

38、营公司提供产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的国政府许可证。定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。尽最大努力帮助合营公司销售产品，并向合营公司缴付代销佣金。负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 第七章技术转让与保密第二十一条合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。第二十二条合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。第二十三条合营公司

39、通过技术转让协议所取得的专利权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。第二十四条非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。第二十五条合营双方要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。 第八章技术成果、专有技术及专利管理第二十六条由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发明或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。第九章合营公公司的采购与与

40、销售第二十十七条合营营公司所需原原材料、设备备、 HYPERLINK /pc/ 计算机及外部部设备的备件件、备机应优优先在 HYPERLINK /china/ 中国购买。合合营公司在中中国境内的采采购争取与中中国其他单位位享有同等价价格，并且以以人民币支付付。如果在中中国市场采购购的物品不能能满足合营公公司的要求（包包括但不限于于价格、数量量、质量、性性能和可使用用性），合营营公司将以优优惠价格从乙乙方采购。但但若乙方价格格高于国际市市场价格，合合营公司可以以自行在国际际市场采购。若若准备在国际际市场采购，合合营公司将通通知乙方价格格和条件。第二十十八条合营营公司产品的的销售、服务务和培训可以

41、以由合营公司司及其分支机机构在中国境境内或国家进行行，也可以委委托合营的双双方或第三方方代理。这种种活动除应遵遵守中国政府府的有关 HYPERLINK /Law/ 法律律和法令外，还还应参照国政府府有关规定。这这些产品和服服务的价格，在在有竞争力的的条件下，应应保证合营公公司的经营获获利。不在中中国境内生产产的或者不是是由合营公司司分支机构生生产的产品的的销售，合营营公司将以乙乙方代理人的的身份进行。有有关协议应当当在乙方和客客户之间签署署。但合营公公司的再出售售和再出口除除外。合营公公司将获得一一定比例的代代理销售佣金金。只有当乙乙方收到可立立即使用的客客户付款之后后，才付给合合营公司这种种

42、佣金，佣金金将以乙方收收到的同样的的付款形式付付给合营公司司。 第十章董董事会第二十十九条合营营公司登记注注册之日为合合营公司董事事会成立之日日。董事会是是合营公司的的最高权力机机构，决定合合营公司的一一切重大 HYPERLINK 问题题。第三十十条董事会会由名董事组组成，其中甲甲方委派名，乙乙方委派名。董董事长由甲方方委派，副董董事长由乙方方委派。董事事会的任期年年，董事会的的成员经委派派方继续委派派可以连任。第三十一条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。第三十二条董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代表人行使其权利。出现此情况时应将全

43、权代理委托书交董事会。第三十三条董事会决定以出席会议的董事或其全权代表人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）：章程条款的修订异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期注册资本的增加或转让双方其余各期出资额投入日期经营范围的任何改变与其他 HYPERLINK /Economic/ 经济组织的合并利润分配方案总经理、副总经理、总工程师、总 HYPERLINK /Accountant/ 会计师、独立审计师的聘请和解聘预算的决定或决算的批准价格和销售条件的决定超过美元的合同的签订分公司或分支机构的建立或撤销每季度借款超过美元或每年借款超过美元第三十

44、四条董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董事长不能召集时由副董事长召集并主持。如遇特殊情形，由董事长或三分之二以上董事提议，在必要时可召集董事会临时会议。董事会会议一般在合营公司的法定地址举行，若经董事会决定，也可以在其他地点举行。如果一方或数方方所委派的董董事不出席董董事会会议也也不委托他人人代表其出席席会议，致使使董事会 日内内不能就法律律、法规和本本合同（章程程）所列之公公司重大问题题或事项作出出决议，则其其他方（通知知人）可以向向不出席董事事会会议的董董事及委派他他们的一方或或数方（被通通知人），按按照该方法定定地址（住所所）再次发出出

45、书面通知，敦敦促其在规定定日期内出席席董事会会议议。前款所述之敦促促通知应至少少在确定召开开会议日期的的日前，以以双挂号函方方式发出，并并应当注明在在本通知发出出的至少日内被通知知人应书面答答复是否出席席董事会会议议。如果被通通知人在通知知规定期限内内仍未答复是是否出席董事事会会议，则则应视为被通通知人弃权，在在通知人收到到双挂号函回回执后，通知知人所委派的的董事可召开开董事会特别别会议，即使使出席该董事事会特别会议议的董事达不不到举行董事事会会议的法法定人数，经经出席董事会会特别会议的的全体董事一一致通过，仍仍可就公司之之重大问题或或事项作出有有效决议。 第第十一章经经营管理机构构第三十十五

46、条合营营公司设经营营管理机构，负负责合营公司司的日常经营营管理工作。经经营管理机构构设总经理一一人，由甲乙乙双方共同推推荐。经营管管理机构应包包括总会计师师一人。上述述人员由董事事会聘请，任任期 年。经经董事会批准准可以连任。第三十六条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理的工作。经营管理机构可以设若干部门经理，分别负责合营公司各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十七条总经理、副总经理、总会计师有营私舞弊或严重失职的，不能或不愿履行其职责的，或无能力成功地经营合营公司的，经董事会会议决议可随时撤换。

47、第十二章 监监事会第三十八条 合资公司设设监事会，对对公司管理执执行机构进行行必要监督。第三十九条 监事会有权对关系公司的重大事项进行监督，其职权主要如下：1检查公司财务；2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4对董事会决议事项提出质询或者建议；5公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担； 第四十条 监事会由 名监事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，设监事会主席1名，由 方委派担任，监事任

48、期为3年，可以连任。第四十一条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第四十二条 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第十三章劳动动管理第四十十三条合营营公司招聘职职工，须经合合营公司 HYPERLINK 考试试合格后录用用。第四十十四条合营营公司职工的的招聘、解雇雇、辞职、工工资福利、劳劳动保护、劳劳动保险、劳劳动纪律等事事宜，遵照中中华人民共和和国劳动法和和中华人民民共和国劳动动合同法等等有关法律法法规，经董事事会 HYPERLINK / 研究制定方案案，由合营公公司订立劳动动合同加

49、以规规定。第四十十五条甲、乙乙双方推荐的的高级管理人人员的聘请和和工资待遇、 HYPERLINK /Society/ 社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。 第十四章财务和利润分配第四十六条合营公司的财务会计制度和外汇管理按中华人民共和国的有关法规办理。但是为使合营公司的经营有足够的外汇，应当做出安排。第四十七条合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表均同时使用中、英两种文字。合营公司的人民币收支和美元收支分别记帐以人民币为统一记帐核算单位。第四十八条合营公司的会计制度采用日历年制自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。第四十九条

50、合营公司获得的毛利润按中华人民共和国税法规定缴纳公司所得税后，扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业 HYPERLINK /fazhan/ 发展基金之后为合营公司的可分配利润。可分配利润按双方投资比例分配。上述三项基金的比例由董事会视合营公司经营情况决定，其中储备基金和职工福利基金扣除的比例应超过毛利的，且必须遵守中华人民共和国有关法律及法令的规定。第五十条合营公司的可分配利润根据各方投资比例分配，方优先取得外汇。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。合营公司将在方协助下采用来料加工，加工费的方式解决方所分得利润中的人民币部分。第五十一条合营公司有关的税务按中华人民共和国有关税法办理。第五十

51、二条合营公司的财务审计聘请在中国注册的审计师审查、稽查合营公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财务报告，并将结果报告董事会和总经理。如果甲方或乙方欲聘请他们自己选择的其他审计师对年度财务进行审查时，他有权进行这种审查，而且合营公司将予以充分的合作，所聘请的其他审计师的费用由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用应由合营公司承担。 第十五章保险第五十三条合营公司的一切保险均在中国的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限由董事会讨论决定。保险费由合营公司缴付。第五十四条合营公司的保险如在任何中国保险公司业务范围之外时，可以由双方同意的在中国境外的保险公司投保。投保险别、险值、保险期限

52、由董事会讨论决定。 第十六章特别约定第五十五条如果由于中国或国政府有关法律、法令和政府的变化，致使本合同任何条款的执行受阻甚至无法执行时，有关一方必须立即通知另一方，并立即转交上述的有关文件。第五十六条上述第五十条情况发生时，双方应迅速通过谈判对本合同作出相应的修改，以使投资双方不致因此而受损失。如果一方不同意作出上述变动，另一方有权根据第五十四条的规定中止本合同，但应提前天书面通知对方。第五十七条由于受地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的 HYPERLINK / 影响，致使合营公司无法经营或使本合同的履行困难或不可能时，遭受上述不可抗拒

53、事故的一方应立即将事故情况电告对方，并应于可能的最短的时间向对方提供事故详情以及对合营公司经营的影响或损毁情况的有效证明文件。该证明文件应由事故发生地区的公证机关出具。根据事故对合营公司影响的程度，由双方协商决定是否解散合营公司，或者部分免除或暂缓合营公司的经营活动，或者停止合营公司的经营活动。第五十八条由于发生不可抗拒事故致使合营公司无法经营，或者由于合营公司连年亏损无力继续经营，经董事会一致通过并报原批准本合同的主管机构批准，可以提前解散合营公司。第五十九条合营任何一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程规定的义务，或严重违反本合同或章程的规定，造成合营公司无法继续经营或无法实现本合同

54、规定的经营目的，均视为违约，合营另一方除有权向违约方索赔外，还有权按合同规定终止本合同。若合营双方仍同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。第六十条合营公司经营期满而又没有延长其经营期、或提前终止解散时，应由董事会组成清算委员会提出清算程序。合营公司的财产将按清算时的帐面余额进行清算。现金应以现金分配，其他财产，包括应收的帐目，应按当时在中国或国际市场可得到的最高价格兑换成现金。在清偿债务之后，清算财产按双方的投资比例分配给甲方和乙方。分配后由合营公司立即汇至各方的开户银行。第六十一条当本合同终止，如果合营公司尚有资产或者在销售区域内有产品，双方可以按合营公司同意的，但不超过购入价格购买

55、这些资产或产品。在做资产负债表时，应记入这些金额。第六十二条当本合同终止时，按本合同第六十一条、第六十二条处理，任何一方可以优先购买另一方在清算时分得的财产。第六十三条对本合同及其附件的任何修改必须经合营双方签署书面协议，并报原批准本合同的主管机构批准方能生效。 第十七章争议的解决第六十四条凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在南京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第六十五条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。 第十八章合同文字第六十六条本合同用中文和 HYPERLINK /

56、English/ 英文写成，两种文字具有同等法律效力。 第十九章合同的生效及其他第六十七条此合同，包括附件、日程、附属文件和附录，只有在双方授权的代表签署并经中国有关部门批准后方能生效。第六十八条本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。第六十九条甲、乙双方向对方发送通知，可以采取电传或电报。但若通知涉及双方权利或义务时，应同时以书面文件通知。邮件应是邮资已付的航空挂号邮寄。双方的法定地址为邮件的收件地址。第七十条本合同于二年月日由甲、乙双方的授权代表以中、英文两种文本在中国签字附件4：合作经营企业合合同第一章总则中国公司和和国（或地地区）公司司，根据中华华人民共和国国有关法律、法法规的规定，

57、本本着平等互利利的原则，通通过友好协商商，同意在中中华人民共和和国省市市，共同举办办合作经营企企业，特订立立本合同。 第二章合作各各方第一条本本合同的各方方为： 中国公司司（以下简称称甲方），在在中国省市市登记注册，其其法定地址在在省省市市区区路路号号。法定代表表：姓名职务国籍籍。 国（或地地区）公司司（以下简称称乙方）在国（或地区区）登记注册册，其法定地地址在。法法定代表：姓姓名职务国籍。 （注：若有有两个以上合合作者，依次次称丙、丁方） 第三章成立合合作经营公司司第二条甲甲、乙方根据据中华人民共共和国有关法法律、法规的的有关规定，同同意在省市建建立合作经营营的有限限责任公司（以以下简称合作

58、作公司）。 第三条合合作公司的名名称为合作有限责责任公司。 外文名称为为。 合作公司的的法定地址为为省省市市区区路路号号。第四条合合作公司的一一切活动必须须遵守中华人人民共和国有有关法律、法法规的规定。第五条合合作公司是由由甲方提供土土地使用权、资资源开发权、建建筑物等合作作条件；乙方方提供资金、设设备、技术等等合作条件。各各方不折算投投资比例，按按各自向公司司提供的合作作条件，确定定利润分享办办法，并各自自承担风险。合合作公司实行行统一管理，独独立经营，统统一核算。合合作期限届满满，公司的财财产不作价归归甲方所有。 （注：应根根据双方的约约定具体写明明） 第四章生产经经营目的、范范围和规模第

59、六条甲甲、乙方合作作经营的目的的是：本着加加强经济合作作和技术交流流的愿望，采采用先进而适适用的技术和和科学的经营营管理方法，提提高产品质量量，发展新产产品，并在质质量、价格等等方面具有国国际市场的竞竞争能力，提提高经济效益益，使合作各各方获得满意意的经济利益益。（注：在在具体合同中中要根据具体体情况写） 第七条合合作公司生产产经营范围是是：生产和销销售产品；对销售后的的产品进行维维修服务；研研究和发展新新产品。（注注：要根据具具体情况写） 第八条生生产经营规模模如下： （一）合作作公司投产后后的生产能力力为： （二）随着着生产经营的的发展，生产产规模可增加加到年产。产产品品种将发发展。 （注

60、：要根根据具体情况况写） 第五章投资总总额和注册资资本第九条合合作公司投资资总额为人民民币元。（或双双方商定的一一种货币） 第十条合合作公司的注注册资本为人人民币元。（注注：甲方所提提供的土地使使用权或资源源开发权和建建筑物不计入入注册资本） 第十一条甲、乙方分分别提供如下下合作条件： 甲方：提供供总面积为平方米米的土地使用用权，负责征征用土地费和和缴纳土地使使用费。（注注：土地开发发费的负担方方法，根据双双方约定写）其其中： 厂房（上盖盖）面积平方米； 商场（上盖盖）面积平方米； 维修部（上上盖）面积平方米米。 乙方：投资资总额为元，其中中：现金元；机器设备和和交通运输工工具元（详见见附表）