股权并购合同

1、笑哈哈有限公司并购哭叽叽集团有限公司及项下标的A.标的B公司 股权合同本合同经双方商议下列条款于年月日在签订。股权转让方：甲方：哭叽叽集团有限公司住所：法定代表人：股权受让方：乙方：笑哈哈有限公司住所：法定代表人：标的公司A:住所：法定代表人：标的公司B:住所：法定代表人：释义：.本合同所称“标的公司A”、“标的公司B”无特指外，统称为“标的公司”。.本合同所称“股权”系指甲方所持有标的公司A%的股权及甲方所持有标的公 司B%的股权之总和。.因本合同所转让股权全部系甲方合法持有，故本合同所称“股权转让方”专指 哭叽叽集团有限公司；本合同所称“股权受让方”为乙方，专指笑哈哈有限公司。鉴于:.标的

2、公司A系甲方与公司共同出资设立，甲方持有标的公司A%的股权，第三 方公司持有标的公司A%的股权；标的公司A拥有“项目100%所有权及经营管理权，并受第三方公司委托具有 全权经营管理权。.标的公司B系甲方独立出资设立，甲方持有标的公司B100%股权，为法人独 资企业。标的公司B负责标的公司A “项目”的码头及配套附属设施建设。.股权受让方乙方并购甲方所持有的标的公司股权，并同时将标的公司A、标 的公司B项下相应资产（包括标的公司用于该仓储项目建设的债权、债务） 100%所有权及100%经营权一并受让。经双方友好协商，在生效协议范畴内就股权转让事宜达成本合同专约，作为 本次合同交易的基础性文件。第

3、一条目标项目基本概况项目位于。项目介绍。第二条 标的公司成立概况及股权结构标的公司A:.年，与第三方公司合作成立标的公司A,即。.股权结构：目前股权结构为：哭叽叽集团有限公司（民营）持有标的公司A 的股权为;第三方公司（国有）持有标的公司A的股权为九.标的公司A主要经营业务，已取得等。标的公司B:.年月 日，由甲方独立出资成立标的公司B；.标的公司B主要营业范围为。第三条并购标的乙方以承债式股权并购方式受让以下标的：(1)股权转让方所持有标的公司A的股权。(2)股权转让方所持有标的公司B的股权。(3)标的公司拥有的项目达到设计建设标准，且实际建设竣工验收合格后可运 营的全部资产及评估时登记在案

4、固定及移动资产设施。第四条股权转让价格、标的公司债务及支付方式本次并购以承债式加现金方式并购标的A、B公司股权以及标的A、B公司相应债务的方式进行。基于标的A公司和标的B公司负债和未付工程款相 应款项已达亿元，故股权受让方的并购总成本为亿元。并购以人民币单位 结付。标的A、B公司股权转让价格共计亿元，乙方签订股权转让合同起20个工 作日内替甲方归还标的公司A在银行的贷款亿元人民币和利息，以释放%的股权, 甲方在银行股权解押的同时将标的公司A的股权变更至乙方名下(释放出股权 予乙方，)；工商变更手续完毕之日起10个工作日内再替代甲方归还由在银行 贷款的亿元人民币和利息，以释放的股权。甲方在银行股

5、权解押的同时将标的 公司人的、标的公司B的股权变更至乙方名下。至此，标的公司A%股权、标 的公司B的股权及所承载的一切资产、证照和事务以及所承担的一切债权债务 均由乙方承继。(注)因乙方替代甲方先期归还银行亿元人民币和利息的贷款不是本次并购 所要承担的债务，因此人民币亿元和利息乙方作为借款提供给甲方，甲方由公司 担保到期归还本金及利息。此笔贷款期限及利息另行合同约定结付。标的公司A、B现有债务共计亿元，其中(1)银行借款共计亿元，该笔款项与相关银行协商还款方式后确定还款 方式；(2)工程建设欠款及其他相关费用共计亿元，该笔款项与相关债权人协 商还款方式后确定；(3)企业内部员工借贷款共计亿元，

6、该笔款项与相关债权人协商还款方 式后确定；(4)其他债务共计_/_元，该笔款项与相关债权人协商还款方式后确定; 标的公司A、B现有债权共计万元，其中(1)公司欠万元； (2)公司欠万元。项目已完成施工节点，目标项目达到设计条件并完成竣工验收合格可运营现 状。但按照现有政策达到运营，还需投入亿资金。其中 TOC o 1-5 h z ;o上述费用由乙方筹措资金，并通过标的公司A、B向各相关方支付相应费 用。超出竣工建设上限费用由甲方支付并由公司担保。.甲方完全同意，乙方并购标的公司以及目标项目，获得标的公司A%的股权 及其名下项目100%所有权及100%运营管理权益和标的公司B%股权，以及其名下

7、项目”的码头及所有相关配套附属设施建设的完整权利的可运营项目总成本为亿 元人民币。若经过尽职调查后本协议第四条第3款和第4款由标的公司承担的债 务和费用超过上限约定，超出费用全部由甲方自行承担支付，并由公司提供担保。 同时乙方不承担与此项目无关费用。.正式股权转让合同签署前甲方未向乙方披露所有债务(或有债务)、诉讼(或有诉讼)均有甲方承担。第五条交割文件类交割，甲乙双方执行第四条第二款后的次日，甲方应即签署全部 股权转让之工商变更手续所需文件，并向工商主管机关递交申请文件。同时甲方 向乙方无条件移交管理经营权、印章、文件、人事、档案、项目资料、资质证书、交通车辆船体及所有岛上设备清单明细等全部

8、相关文件；甲方同时变更标的公司A、B的法人。对移交滞后造成损失承担责任。项目类交割，甲方承诺在乙方收购项目资金如期支付下项目竣工可运 营日期为年月日之前完成，年月日可按期运营。超出逾期每天按建设费用亿元万 分之一赔付乙方并由公司提供担保。（不可抗力除外）。第六条保密条款除非本协议另有约定，双方应尽最大努力，对其因履行本合同而取得的所 有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：范围包括商业信息、资料、 文件、合同。具体包括：本合同的各项条款；合同的谈判；合同的标的；双方的 商业秘密；以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本合同的任何 内容及双方可能有的其他合作事项等。第七条其他（1）本合同签订股权并购合约的具体事项和条款，双方接受必须在之前框架协 议约定范畴下执行；（2）甲乙双方在履行本合同过程中若发生争议，应友好协 商解决。确应无法协商解决，将通过司法仲裁解决，过错方赔偿合同标的额每天 万分之一费用。第八条合同生效及文本本合同经甲乙双方盖章并授权代表签署后即生效。本合同一式捌份，双方各执二份，另四份用于股权变更等交易。附件四份附件一：标的公司年月日资产负债表附